臺北高等行政法院判決
96年度訴字第00439號原 告 光黎工程股份有限公司代 表 人 甲○○○訴訟代理人 邱任晟律師（兼送達代收人）
趙培宏律師被 告 經濟部代 表 人 乙○○部長）住同訴訟代理人 丙○○兼送達代收
丁○○上列當事人間因公司法事件，原告不服行政院中華民國95年12月
6 日院臺訴字第0950094246號訴願決定，提起行政訴訟。本院判決如下：
主 文原告之訴駁回。
訴訟費用由原告負擔。
事 實
一、事實概要：緣原告以訴外人陸紀康於民國（下同）92年10月
6 日辭任該公司董事及總經理職務，於95年4 月7 日向被告申請解任董事及經理人變更登記。經被告以95年4 月20日經授商字第09501064220 號函（下稱原處分）復，以原告業經被告92年5 月6 日經授商字第09201135860 號函廢止公司登記，依公司法第26條之1 及第322 條第1 項前段規定，應進行清算程序，以董事為清算人。原告之董事、總經理陸紀康於92年10月6 日申請辭任董事及經理人職務，係於被告92年
5 月6 日廢止公司登記後始辭任，辭任董事部分如係為解除清算人之職務，應逕向管轄法院辦理；另辭任經理人職務，因未涉清算事宜，毋庸辦理解任登記等語。原告不服，提起訴願，經遭駁回，遂提起本件行政訴訟。
二、兩造聲明：㈠原告聲明求為判決：
⒈訴願決定及原處分均撤銷。
⒉被告應准許辦理原告董事及總經理陸紀康解任變更登記。
⒊訴訟費用由被告負擔。
㈡被告聲明求為判決：
⒈駁回原告之訴。
⒉訴訟費用由原告負擔。
三、兩造之主張：
甲、原告主張之理由：
一、訴外人陸紀康業已合法向原告為辭任董事及經理人之意思表示，且依臺灣高雄地方法院96年度訴字第669 號民事判決，足證陸紀康與原告間董事及經理人之委任關係，自92年10月18日起，均不存在，故陸紀康確已非原告之董事及經理人，則原告申請辦理陸紀康之董事及經理人解任變更登記，於法自無不合，職此，被告否准原告之申請，顯無理由。
二、陸紀康已非原告之清算人：㈠參照臺灣高雄地方法院94年度司字第66號裁定：「按公司經
中央主管機關廢止登記者，準用清算之規定，公司法第26條之1 定有明文。按公司之清算，以董事為清算人。．．．但法無明文董事辭任之意思表示，須向法院為之始可，是以光黎公司雖經廢止，但尚未為變更登記，其法人格仍屬存在，故解任意思表示仍應向光黎公司為之；．．．。」又參照被告81年8 月27日商字第223740號函：「按公司法第322 條規定：『公司之清算，以董事為清算人；但本法或章程另有規定或股東會另選清算人時，不在此限。不能依前項之規定定清算人時，法院得因利害關係人之聲請，選派清算人。』申言之，法定清算人（以董事為清算人者），係當然就任，無需清算人為就任之承諾，不發生清算人為辭任之意思表示是否須經公司同意之問題。」㈡原告經被告廢止後，準用清算之規定，原告之董事陸紀康依
公司法第322 條第1 項前段規定：「公司之清算，以董事為清算人。」固為原告之法定清算人，然而陸紀康於92年10月
6 日已向原告辭任董事、經理人，復於同年10月9 日向原告辭任清算人，依上揭臺灣高雄地方法院裁定意旨及被告81年
8 月27日商字第223740號函釋，法定清算人為辭任之意思表示，應向原告為之，而不須經原告同意，亦無須向法院為之。故陸紀康辭任清算人之意思表示到達原告時，即生辭任之效力，不須得原告之同意。因此，陸紀康既已合法辭任清算人，已非原告之清算人。而本件原處分、訴願決定謂原告董事陸紀康為清算人，清算人如有變更，應向法院聲報，而非向被告為董事之變更登記，否准原告申請辦理解任董事、經理人之變更登記，顯有違誤。
三、本件訴願決定謂公司進行清算期間，其法人人格雖視為存續，主要目的係為便利清算人依公司法第84條規定，了結清算相關事務，而該段期間不發生董事解任情事云云，惟此於法不合，說明如下：
㈠按公司清算期間，董事之身分仍然存在（法無明文規定公司
進行清算，則董事之身分當然消滅），且法律亦無明文限制，董事於公司清算期間不得為辭任之意思表示，故董事仍可於公司清算期間為辭任之意思表示。否則，將產生公司於營業中，董事得隨時為辭任之意思表示。公司法第192 條及民法第549 條參照。但公司進行清算期間，董事卻無法辭任之荒謬情形，且明顯有違民法第549 條之規定。
㈡公司法第202 條規定：「公司業務之執行，除本法或章程規
定應由股東會決議之事項外，均應由董事會決議行之。」同法第324 條規定：「清算人於執行清算事務之範圍內，除本節有規定外，其權利義務與董事同。」是以，公司營業中，董事會乃公司業務之執行機關，而清算人乃公司進行清算時，執行清算事務之機關，可知兩者之職權未有重疊，本件訴願決定謂公司進行清算期間不發生董事解任情事，且採信被告訴願答辯書之理由，顯認定董事與清算人同時存在，有難以執行清算之混亂情形產生，係將董事與清算人之職權混淆，其見解顯不可採。況且，公司清算期間，執行清算事務之機關為清算人且董事之業務執行權即歸於停止，公司法第32
4 條規定甚明，被告95年1 月18日經商字第09500004890 號函釋亦肯認之，故無董事與清算人同時存在，清算事務難以執行之情形，則本件訴願決定謂公司進行清算期間不發生董事解任情事，顯無理由。
㈢依經濟部60年2 月25日商字第20521 號函釋，公司縱經解散
，惟仍得以股東會決議公司不解散而繼續營運，是此時公司乃繼續營運而非因解散進行清算程序，此時公司之執行業務機關即非清算人，而係董事會（公司法第202 條參照），公司之負責人乃董事，公司法第8 條第1 項參照。以此觀之，於公司進行清算程序中，若董事不欲因公司股東會決議公司繼續營運而成為公司之負責人時，其仍有於公司進行清算程序中辭任之必要，故本件訴願決定主張公司進行清算期間不發生董事解任情事，實不足採。
四、董事解任登記與清算人解任之聲報，係分屬被告與法院監督管理，原告請求事項並非聲報解任清算人，亦非辦理清算人解任登記，乃董事解任變更登記，自屬被告職權範圍，本件原處分及訴願決定將兩者混淆，而否准原告之請求，顯然違法不當：
㈠按公司法第5 條第1 項前段規定：「本法所稱主管機關：在
中央為經濟部。」同法第387 條第4 項規定：「公司之登記或認許事項及其變更，其辦法，由中央主管機關定之。」又公司登記之事項有變更時，應向主管機關申請為變更登記。參照公司登記及認許辦法第15條。故辦理公司登記事項及變更登記事項，係向被告為之，因此，辦理董事解任登記自屬被告職權之範疇。又依被告93年7 月23日經商字第09300116
760 號函釋，依公司法第83條第1 項及第2 項規定，清算人之就任、解任係向法院聲報，無需向公司登記主管機關辦理清算人變更登記，足見清算人就任、解任之聲報係向法院為之，與董事解任變更登記不同，且董事解任登記與清算人解任之聲報，係分屬被告與法院之職權範圍。
㈡本件訴願決定謂原告之董事陸紀康為清算人，清算人如有變
更，應向法院聲報，而非向被告為董事之變更登記，顯係將董事解任登記與清算人解任之聲報混為一談。蓋原告申請變更登記事項乃董事解任變更登記，而非清算人解任變更登記且現行法規並無須辦理清算人解任變更登記，原告訴願請求事項第2 項亦明白表示「原處分機關應准許辦理訴願人董事及總經理陸紀康解任變更登記」，故原告自始未向被告請求辦理清算人解任變更登記。
㈢被告主張原告於92年5 月6 日遭被告廢止公司登記，即進入
清算程序，而陸紀康係於原告遭廢止登記後始辭任原告董事之職務，則陸紀康於原告遭廢止登記後至辭任原告之董事職務前，依公司法規定係法定清算人，故陸紀康辭任原告董事職務時，實係辭任原告清算人之職務云云，惟被告上開主張亦顯係將董事與清算人混為一談。蓋陸紀康於原告遭廢止登記後至其辭任原告董事職務之期間，雖依公司法第322 條第
1 項規定為原告之法定清算人，惟並未當然喪失原告董事之身分，僅係不得行使董事之職權，而代之以執行清算事務，此觀公司法第324 條規定可得而知。又依公司法第192 條第
4 項及民法第549 條第1 項規定，董事與公司間係屬委任關係，且董事得隨時終止該委任關係。是以，原告遭廢止登記後，陸紀康自得隨時辭任原告董事之職務。被告不顧陸紀康之真意，逕認其係辭任原告清算人之職務，而否准原告申請辦理董事陸紀康解任變更登記，自有違誤。
㈣陸紀康已辭任原告清算人職務，且與原告間清算人委任關係
已不存在，有臺灣高雄地方法院96年度訴字第669 號民事判決可證。陸紀康與原告間清算人之委任關係既不存在，且原告請求之事項係董事解任變更登記（屬被告之職權範圍內），而非清算人解任變更登記。
五、本件原處分、訴願決定認定原告既經廢止登記後，無庸為經理人變更登記，亦非合法：
㈠依民法第549 條第1 項規定，陸紀康雖係原告之總經理，亦
得隨時辭任經理人職務，終止與原告間之委任契約。是以，陸紀康為辭任經理人之意思表示，自非法所不許。而原告依法申請辦理經理人解任登記，於法既無不合，則被告以陸紀康辭任經理人職務，未涉清算事宜為由，否准原告之申請，顯無理由。同時，陸紀康既非原告之總經理，為免登記事項與事實不符，原告請求辦理經理人解任變更登記，亦難謂無法律上之利害關係，被告遽予否准，自非適法。
㈡被告稱經理人解任登記，屬法院職權範疇，非屬公司登記主管機關之職權，於法不合：
⒈被告主張經理人解任登記，係屬法院職權範疇，非屬公司登
記主管機關之職權，否准原告之申請。惟按，法人之清算屬法院監督職權範圍，且法院得隨時為監督上必要之檢查及處分，為民法第42條第1 項明文規定，故民法第42條第1 項之適用前提，以法人之清算事務為限，至為明顯。
⒉被告先認定辭任經理人職務，未涉及清算事務，即經理人辭
任職務非屬法人之清算事務，自無民法第42條第1 項規定之適用，則經理人解任登記非屬法院職權範疇。然被告嗣後又以民法第42條第1 項規定為依據，主張經理人解任登記，係屬法院職權範疇，非被告之職權，改稱經理人辭任職務係屬法人之清算事務，其見解前後矛盾，顯然違法不當。
㈢依上所述，被告既認定經理人辭任職務，未涉及清算事務，
則經理人解任登記自非法院之職權範疇；又經理人解任登記與董事解任登記同為公司登記事項，皆屬被告之職權。因此，經理人解任登記為被告之職權範圍，自無疑問，故被告否准原告申請辦理經理人陸紀康解任登記，顯有違法不當。本件訴願決定不察，逕言被告以原告既經廢止登記後，勿庸為經理人變更登記，並無不妥，殊非合法。
六、被告主張公司清算程序中，因辦理公司董事及經理人變更登記並非屬清算事務範圍內，公司之法人人格並不存在，自無公司申請辦理董事及經理人變更登記之問題云云，顯有違誤，茲說明如下：
㈠按公司法第202 條規定：「公司業務之執行，除本法或章程
規定應由股東會決議之事項外，均應由董事會決議行之。」同法第324 條規定：「清算人於執行清算事務之範圍內，除本節有規定外，其權利義務與董事同。」是以，公司營業中，董事會乃公司業務之執行機關，而清算人乃公司進行清算時，執行清算事務之機關，可知兩者之職權未有重疊，且公司清算期間，執行清算事務之機關為清算人且董事之業務執行權即歸於停止，公司法第324 條規定甚明，被告95年1 月18日經商字第09500004890 號函釋亦肯認之，故被告主張若董事與清算人同時存在，清算事務顯有難以執行之情形，公司進行清算期間不發生董事解任情事，顯無理由。
㈡原告係遭被告以92年5 月6 日經授商字第09201135860 號函
廢止登記後，於95年1 月19日向被告申請原告董事蘇世明、沈若蘭、蕭榮東及王木池解任變更登記，被告不僅受理原告之申請，更以95年1 月27日經授商字第09501014540 號函准予原告辦理蘇世明等4 位董事解任變更登記在案；而原告於95年4 月7 日向被告申請辦理陸紀康董事及經理人解任變更登記，卻遭被告以本件原處分否准原告之請求。
㈢如依被告之見解，則被告就上開原告兩次申請辦理董事解任
變更登記，應做相同之處理。換言之，原告申請辦理蘇世明等4 位董事解任變更登記及申請辦理董事陸紀康解任變更登記，既皆係原告進行清算程序中申請，若被告之說法可採，就原告該兩次之申請，被告應皆否准，蓋被告主張清算程序中公司不得辦理董事解任變更登記，而該兩次申請皆係在原告進行清算程序中為之，則被告自應均予否准。惟被告卻准許辦理蘇世明等4 位董事解任變更登記，而否准辦理董事陸紀康解任變更登記，相同事務卻有不同之處理結果，顯有違行政程序法第6 條規定之平等原則。且被告既准許辦理蘇世明等4 位董事解任變更登記，足見被告肯認公司清算程序中確得辦理公司董事解任變更登記。是以，被告嗣卻以公司進行清算程序中不得辦理董事解任變更登記為由，否准原告辦理董事陸紀康解任變更登記之申請，前後見解矛盾不合，自無可採。
㈣公司之登記及認許辦法第15條雖規定，公司登記事項如有變
更，應於變更後15日內向主管機關申請為變更之登記，至於違反該條期限而申請變更登記之效力，依公司法第387 條第
6 項規定，僅係處以公司負責人罰鍰，而非不得申請變更之登記，顯見公司申請辦理變更登記事項，並未有申請期限之限制（違反公司之登記及認許辦法第15條規定，僅處以罰鍰而已），或須於清算程序前申請之限制，故被告主張清算期間，不得辦理董事及經理人解任變更登記，既無法律依據，且與原告清算程序中仍可辦理蘇世明等4 人解任變更登記之事實不符，顯無理由。
㈤公司於進行清算期間，仍有辦理董事及經理人解任變更登記之必要：
⒈公司法第8 條第1 項、第2 項分別規定：「本法所稱公司負
責人：在無限公司、兩合公司為執行業務或代表公司之股東；在有限公司、股份有限公司為董事。」、「公司之經理人或清算人，股份有限公司之發起人、監察人、檢查人、重整人或重整監督人，在執行職務範圍內，亦為公司負責人。」及同法12條規定：「公司設立登記後，有應登記之事項而不為登記，或已登記之事項有變更而不為變更之登記者，不得以其事項對抗第三人。」⒉原告與陸紀康間董事及經理人之委任關係確已不存在，若依
被告主張，清算期間不得辦理董事及經理人解任變更登記，則陸紀康仍登記為原告之董事及經理人，依上述條文規定，足使第三人誤認陸紀康為原告之負責人，倘該第三人與其交易，因第三人得主張公司法第12條所定登記效力，致原告無法對第三人主張該交易行為無效，對原告之權益影響甚鉅，顯見公司清算期間亦有辦理董事及經理人解任變更登記之必要，以維護交易安全。
七、被告稱上開蘇世明等4 人係於被告92年5 月6 日廢止原告登記前即已辭任，自無公司法第322 條第1 項法定清算人規定之適用，故得准予補辦其董事解任變更登記，與陸紀康於92年10月6 日即原告經廢止登記後始予辭任之情形有別云云，顯無理由：
㈠依被告之主張，係以辭任原告董事之日期是否在原告被廢止
登記前，作為辦理董事解任變更登記准駁之依據。惟被告是否准予原告辦理董事解任變更登記，應視原告之董事是否已合法辭任，而與原告何時被廢止登記無關。又法無明文規定董事辭任須在公司被廢止登記之前，則陸紀康合法辭任原告董事職務，自與蘇世明等4 人辭任原告董事職務之情況無異，理應作相同之處理，始符合行政程序法第6 條規定。是以，被告以辭任董事是否在公司被廢止登記前，作為准駁辦理董事解任變更登記之依據，顯增加法律所無之限制，且違反行政程序法第6 條規定，顯有違法不當。
㈡又被告主張蘇世明等4 人因於廢止原告公司登記前即已辭任
，自無公司法第322 條第1 項法定清算人規定之適用，故得准予補辦董事解任變更登記。然公司法第322 條第1 項僅係規定公司清算人產生之方式，與辦理董事解任變更登記無涉，被告以該條規定作為准駁原告辦理董事解任變更登記之依據，顯有誤會。且承前所述，公司進行清算期間，董事亦可合法解任，並不因清算而受影響。是以，縱陸紀康依公司法第322 條第1 項為原告之法定清算人，亦不影響其合法辭任原告董事之效力，故被告之主張，實不足採。
乙、被告主張之理由：
一、按解散之公司除因合併、破產而解散者外，應行清算。又廢止登記之公司準用清算之規定。公司法第24條及第26條之1分別定有明文。次按民法第42條第1 項之規定：「法人之清算，屬於法院監督」，且依公司法第322 條規定：「公司之清算，以董事為清算人。但本法或章程另有規定或股東會另選或另經法院指派清算人時，不在此限。」，亦即公司經解散或廢止登記後，如未選任清算人時，以董事為法定清算人，並以公司解散（廢止）之日為就任日。公司法第79條、第
322 條前段參照。而法定清算人應依同法第334 條準用第83條第1 項規定：「清算人應於就任後15日內，將其姓名、住所或居所及就任日期，向法院聲報。」是以，股份有限公司經解散登記後，以清算人為負責人執行清算相關事務；至於清算人之就任、解任係向法院聲報，自無需向公司登記主管機關辦理清算人（負責人）變更登記。可參照被告93年7 月23日經商字第09300116760 號函。則公司經廢止登記情形亦同，併為敘明。
二、按原告所述被告81年8 月27日商223740號函釋意旨，乃係指清算人為辭任之意思表示無須經公司同意即當然失其身分，尚非指該清算人辭任應向公司登記機關申辦董事解任變更登記。至於臺灣高雄地方法院94年度司字第66號裁定略以：「．．．但法無明文規定董事解任之意思表示，須向法院為之始可．．．。」其所指董事情形，殊不知公司經廢止登記後，董事為當然法定清算人。依司法院75年7 月10日75廳民一字第1405號函釋規定，公司非因破產或合併而解散者，應行清算，於清算期間，應以清算人為法定代理人，即無董事情形。又依被告95年1 月18日經商字第09500004890 號函釋略以：「有關公司之清算，乃為了結已解散公司一切法律關係之程序，清算公司之業務執行機關已不存在，董事會之業務執行權及董事長之公司代表權亦消滅，而代之以清算人，清算人於執行清算相關事務，有與董事相同之權利義務（公司法第324 條參照）。」綜上，公司進行清算期間，雖然法人人格視為存續，其主要目的，係為便利清算人依公司法第84條規定了結清算相關事務，而該段期間不發生董事解任情事。否則，豈不發生董事與清算人同時存在，顯難以執行清算之混亂情形。準此，原告既經廢止登記後，應進入清算程序，除有公司法第322 條但書情形外，其董事陸紀康應為該公司之當然清算人，該清算人如有變更，應逕向法院聲報。而清算人尚無需向公司登記主管機關辦理登記，參照被告87年
3 月7 日商00000000號函，其理甚明。
三、至原告公司原任董事蘇世明86年7 月23日、沈若蘭88年10月22日、蕭榮東86年7 月22日、王木池86年7 月23日分別辭任其董事職務，並由原告於95年1 月19日檢具向被告申請補辦董事解任變更登記，另經被告核准變更登記乙節。查蘇世明等人係於被告92年5 月6 日廢止原告公司登記前即已辭任，自無前揭當為法定清算人規定之適用，故得准予補辦其董事解任變更登記，與陸紀康於92年10月6 日即該公司經廢止登記後始予辭任之情形有別，被告否准原告之董事陸紀康解任變更登記，並無違誤。
理 由
壹、程序方面：本件原告起訴後，原告之代表人已由陸雄變更為甲○○○，茲由新任代表人具狀聲明承受訴訟，核無不合，應予准許，先為敍明。
貳、實體方面：
一、按「解散之公司除因合併、分割或破產而解散外，應行清算。」、「公司經中央主管機關撤銷或廢止登記者，準用前3條（第24、25、26條）之規定。」、「清算人應於就任後15日內，將其姓名、住所或居所及就任日期，向法院聲報。清算人之解任，應由股東於15日內，向法院聲報。．．．」、「公司之清算，以董事為清算人。但本法或章程另有規定或股東會另選清算人時，不在此限。不能依前項之規定定清算人時，法院得因利害關係人之聲請，選派清算人。」、「清算人於執行清算事務之範圍內，於本節有規定外，其權利義務與董事同。」、「第83條至．．．之規定，於股份有限公司之清算準用之。」公司法第24條、第26條之1 、第83條第
1 、2 項、第322 條、第324 條、第334 條分別定有明文。次按「法人之清算，屬於法院監督」民法第42條第1 項亦定有明文。是以，股份有限公司經解散或廢止登記後，以清算人為負責人執行清算相關事務；至於清算人之就任、解任係向法院聲報，自無需向公司登記主管機關辦理清算人（負責人）變更登記。
二、查原告經被告以92年2 月17日經商字第09201703660 號函命令解散，於92年5 月6 日經授商字第09201135860 號函廢止公司登記等情，為兩造所不爭，復有上揭函件附原處分卷可參，自堪信為真正。
三、本件原告主張陸紀康於92年10月6 日辭任該公司董事及總經理職務，陸紀康與原告間董事、總經理之委任關係已自92年10月18日起均不存在等情，據其提出聲明書、臺灣高雄地方法院96年度訴字第669 號判決書等件為證，且為被告所不爭，可信為真正。原告依此主張陸紀康已非原告之董事及經理人，則原告向被告申請辦理陸紀康之董事及經理人解任變更登記，被告應予准許云云。
四、查原告業於95年5 月6 日業經廢止登記，已如上述，而依公司法第322 條規定，公司經廢止登記後，應即進入清算程序。而公司進行清算期間，其法人人格雖視為存續，但主要目的係為便利清算人依公司法第84條規定了結清算相關事務，故有關公司之清算，乃為了結已解散公司一切法律關係之程序，清算公司之業務執行機關已不存在，董事會之業務執行權及董事長之公司代表權亦消滅，而代之以清算人，清算人於執行清算相關事務，有與董事相同之權利義務，故於該段期間，自不發生董事解任情事。則原告公司既已經廢止，進入清算程序，是於清算期間，並無董事、總經理再予行使職權之問題。被告以原告之董事、總經理陸紀康係於公司廢止後，始向原告為終止委任關係，勿庸為董事及經理人變更登記，即無違誤。至原告經廢止登記後，應進入清算程序，除有公司法第322 條但書情形外，其董事陸紀康應為該公司之當然清算人，該清算人如有解任等變更情形，依上揭公司法之規定，應逕向法院聲報，亦無需向公司登記主管機關辦理登記甚明。
五、復依司法院75年7 月10日75廳民一字第1405號函釋規定，公司非因破產或合併而解散者，應行清算，於清算期間，應以清算人為法定代理人，即無董事情形。至原告所述被告81年
8 月27日商223740號函釋意旨，乃係指清算人為辭任之意思表示無須經公司同意即當然失其身分，尚非指該清算人辭任應向公司登記機關申辦董事解任變更登記，併此敘明。
六、至原告主張其公司原任董事蘇世明86年7 月23日、沈若蘭88年10月22日、蕭榮東86年7 月22日、王木池86年7 月23日分別辭任其董事職務，並由原告於95年1 月19日檢具向被告申請補辦董事解任變更登記，另經被告核准變更登記，被告卻否准本次辦理變更登記，顯有違平等原則云云。然查上揭原告主張其公司董事蘇世明等人，係於被告92年5 月6 日廢止原告公司登記前即已辭任其等董事職務，此為原告所不爭，復有被告95年1 月27日經授商字第09501014540 號函在卷可按，可知，上揭董事應係在原告公司廢止登記前，即已辭任其等董事職務，其等並無上揭當為法定清算人規定之適用，故被告准予補辦其董事解任變更登記，並無不合。此核與本件陸紀康於92年10月6 日，即原告公司經廢止登記後始辭任其董事、總經理職務有別。原告所舉上揭情形，並非與本案相同，自難為相同之認定結果，因此原告主張被告否准原告本件董事陸紀康解任變更登記，違反平等原則云云，殊不足取。
七、綜上所述，本件被告以原告董事及總經理陸季康係於原告公司廢止後始辭任，勿庸為董事及經理人變更登記，揆諸上揭規定，並無不合，原處分並無違誤，訴願決定予以維持，亦無不合。原告徒執前詞，聲請撤銷，並請求被告辦理原告董事及總經理陸紀康解任變更登記為無理由，應予駁回。
八、本件事證已臻明確，兩造其餘之主張及陳述，核與本件判決結果無涉，故不逐一論述，附此敘明。
據上論結，本件原告之訴為無理由，爰依行政訴訟法第98條第1項前段，判決如主文。
中 華 民 國 96 年 8 月 28 日
第四庭審判長法 官 侯東昇
法 官 陳忠行法 官 陳秀媖上為正本係照原本作成。
如不服本判決，應於送達後20日內，向本院提出上訴狀並表明上訴理由，如於本判決宣示後送達前提起上訴者，應於判決送達後20日內補提上訴理由書（須按他造人數附繕本）。
中 華 民 國 96 年 8 月 28 日
書記官 楊子鋒