臺北高等行政法院判決
97年度簡字第00081號原 告 甲○○訴訟代理人 邱瑞元 律師被 告 經濟部代 表 人 乙○○部長）住同上列當事人間因公司法事件，原告不服行政院中華民國96年12月11日院臺訴字第0960094817號訴願決定，提起行政訴訟，本院判決如下：
主 文原告之訴駁回。
訴訟費用由原告負擔。
事實及理由
一、程序說明：⑴本件因屬不服行政機關所為罰鍰處分而涉訟，其標的之金額
為新臺幣（下同）2 萬元，係在20萬元以下，依行政訴訟法第229 條第1 項第2 款、第2 項規定及司法院民國（下同）92年9 月17日（92）院臺廳行一字第23681 號令，應適用簡易程序，本院並依同法第233 條第1 項規定，不經言詞辯論，逕行裁判。
⑵本件被告代表人陳瑞隆於訴訟進行中變更為乙○○，茲據被
告現任代表人依法具狀向本院聲明承受訴訟，核無不合，應予准許。
二、事實概要：被告依據公司法第20條第4 項規定，以96年1 月3 日經商字第09502435830 號函請勝山財務股份有限公司（下稱勝山公司）於96年1 月18日前申報94年度決算書表，該公司逾期未申報，被告再遞以96年2 月8 日經商字第09602403490 號、96年3 月7 日經商字第09602405460 號函請勝山公司於文到15日內申報，該公司逾期仍未申報，乃以96年4 月30日經商字第09602411210 號函勝山公司董事長李靖仁、董事陳惠玉及原告，各處罰鍰2 萬元。原告不服經訴願被駁回，提起行政訴訟。
三、原告訴稱：⑴依公司法第192 條第4 項及民法第549 條第1 項之規定，原
告已於96年1 月26日遞交辭職書予勝山公司，通知自即日起辭去董事職務，並於96年1 月30日寄發存證信函請求勝山公司速為變更登記。故原告自96年1 月26日起已非勝山公司董事，被告於96年3 月7 日以經商字第09602405460 號要求勝山公司申報其94年度決算書表，並副知原告時，原告已非勝山公司董事。依公司法第12條規定之立法意旨乃在保障與公司交易之第三人，而非謂在變更登記完成之前，其相關變更事項不生效力，故僅不得以其事項對抗第三人，而非規定該變更事項無效，故勝山公司未向主管機關辦理公司董事變更登記，並無礙於原告已辭任董事之效力。
⑵公司法第20條之立法目的，係在督促公司負責人編製正確之
財務報表等資料，並將其送交股東承認，必要時應向主管機關申報該等資料。所有事項均需公司負責人踐行一定程序始能完成，而有權力踐行相關程序者，必須是公司真正在任之負責人始足擔之，已經卸任之負責人，縱然在主管機關登記資料尚未完成變更登記，仍無權干預公司業務。公司法第20條規範之對象係當時公司真正在任之負責人，而非當時在主管機關登記之負責人，怠無疑義。原處分以公司法第20條第
5 項後段之規定，對原告課處罰鍰，已經超過原告之能力範圍，也違反公司法第20條規範公司真正負責人而非登記上負責人之原意，而被告所為於法顯有違誤。而聲明求為判決：訴願決定及原處分均撤銷、訴訟費用由被告負擔。
四、被告則以：⑴被告依公司法第20條第1 項及第4 項之規定，以96年1 月3
日經商字第09502435830 號函請勝山公司於1 月18日前向被告申報決算書表，惟逾期未申報，被告復於96年2 月8日 經商字第09602403490 號函及96年3 月7 日經商字第09602405
460 號函向該公司催報，惟該公司仍逾期未申報，被告爰依公司法第20條第5 項規定以96年4 月30日經商字第09602411
210 號函處各董事2 萬元罰鍰。⑵勝山公司係由「任我行智慧卡有限公司」1 人法人股東所組
織，該公司之董事及監察人均由該法人股東指派，是以公司辦理董事及監察人變更登記，並非難事。依公司法第387 條暨公司之登記及認許辦法第15條規定，公司登記事項如有變更，應於變更後15日內向主管機關申請為變更之登記。
①原告稱96年1 月26日已辭去勝山公司董事職務，並於96年
1 月30日以存證信函催促勝山公司辦理公司變更登記，惟該公司甫於96年1 月25日變更董事登記為李靖仁、陳惠玉及原告等3 人（臺北市政府96年1 月25日府建商字第09680660300 號函），原告主張已於96年1 月26日辭職，惟登記機關毫無所悉。被告於96年1 月3 日請勝山公司於96年
1 月18日前向被告申報決算書表，該公司即有申報義務，勝山公司逾期甚久均未申報。
②被告再於96年2 月8 日請公司於文到15日前申報94年度決
算書表，並副知被告公司登記資料庫查詢之該公司董事李靖仁、蔡景勳、田振慶3 人，該公司仍逾期未申報，被告於96年3 月7 日擬對該公司進行裁罰時，經由公司登記資料庫查詢，發現該公司董事已於96年1 月25日變更登記董事為李靖仁、陳惠玉、原告3 人，被告遂於96年3 月7 日發函催報，並副知董事李靖仁、陳惠玉、原告3 人，惟該公司依然逾期未申報，且催報函已送達原告，原告並未向被告表明已辭董事一職。至被告96年4 月30日經商字第09602411210 號函裁罰原告時，原告仍登記為該公司董事。
⑶另公司董事與公司間之關係，雖係民法上之委任關係，董事
辭職之意思表示到達公司時即發生辭職之效力，惟依據公司法第12條規定，公司設立登記後，有應登記之事項而不登記，或已登記之事項有變更而不為變更之登記者，不得以其事項對抗第三人。至於所謂不得對抗第三人，並無善意、惡意之別，均不得對抗之。該條所規定之第三人並未區分公權力機關或私人機關而有不同適用（被告93年6 月21日商字第09302090350 號函參照）。被告96年4 月30日經商字第09602411210 號函裁罰原告時，原告既仍登記為勝山公司董事，被告以原告為該公司行為時之董事，逾期未申報94年度決算書表，違反行為時公司法第20條第5 項之規定，依同項規定，處其2 萬元罰鍰，於法尚無不合。而聲明求為判決：原告之訴駁回、訴訟費用由原告負擔。
五、得心證之要領：⑴按公司法第20條第1 項、第4 項前段及第5 項後段規定「公
司每屆會計年度終了，應將營業報告書、財務報表及盈餘分派或虧損撥補之議案，提請股東同意或股東常會承認。」「第1 項書表，主管機關得隨時派員查核或令其限期申報；其辦法，由中央主管機關定之。」公司負責人妨礙、拒絕或規避前項查核或屆期不申報時，各處2 萬元以上10萬元以下罰鍰。
⑵兩造之爭議，在於原告通知勝山公司辭去董事身分後，如未
經變更登記，是否影響公權力機關對董事身分之認定？①公司法第12條規定「公司設立登記後，有應登記之事項而
不登記，或已登記之事項有變更而不為變更之登記者，不得以其事項對抗第三人」，與民法第31條「法人登記後，有應登記之事項而不登記，或已登記之事項有變更而不為變更登記者，不得以其事項對抗第三人」之規定，完全相同，均僅規定「不得以其事項對抗第三人」，而與公司法第27條第4 項、第36條、第58條、第86條、第208 條第5項等條文規定「不得對抗善意第三人」不同，故應認為所謂「不得對抗第三人」，乃為絕對的不得對抗，不問該第三人為善意或惡意。
②況主管機關之公司登記仍有相當之公信力，裨益與該公司
互動之公權力機關或私人機關有所遵循；原告訴稱於96年
1 月26日辭去勝山公司董事職務云云，以被告卷附勝山公司變更登記表影本及卷附被告公司基本資料查詢記載，原告迄仍登記為勝山公司董事，即為負責人，參照公司法第12條之規定應無疑義。
③至於，原告與勝山公司間實際董事委任關係是否於被告為
處分時已發生變更，如有爭議或因此而造成原告額外之損失，是渠二者間之爭執，應另循民事訴訟程序處理之。⑶既被告之處分有相關之依據，並無不法，訴願決定予以維持
，亦屬妥適，原告訴請撤銷訴願決定及原處分，即非有理，應予駁回。本件事證已臻明確，兩造其餘攻擊防禦方法均與本件判決結果不生影響，故不逐一論述，併此敘明。
六、據上論結，本件原告之訴為無理由，爰依行政訴訟法第233條第1 項、第98條第1 項前段，判決如主文。
中 華 民 國 97 年 7 月 4 日
臺北高等行政法院第三庭
法 官 陳心弘上為正本係照原本作成。
本件以訴訟事件所涉及之法律見解具有原則性者為限，始得於本判決送達後20日內向本院提出上訴狀並表明上訴理由，如已於本判決宣示後送達前提起上訴者，應於判決送達後20日內補具上訴理由（均按他造人數附繕本），且經最高行政法院許可後方得上訴。
中 華 民 國 97 年 7 月 4 日
書記官 鄭聚恩