臺北高等行政法院判決
97年度簡字第00082號原 告 甲○○訴訟代理人 邱瑞元 律師被 告 經濟部代 表 人 乙○○（部長）上列當事人間因公司法事件，原告不服行政院中華民國96年12月11日院臺訴字第0960094818號訴願決定，提起行政訴訟。本院判決如下：
主 文原告之訴駁回。
訴訟費用由原告負擔。
事 實 及 理 由
一、本件原告起訴時，被告之代表人為陳瑞隆，嗣於訴訟中變更為乙○○，茲據新任代表人具狀聲明承受訴訟，經核無不合，應予准許。又原告因不服被告所處罰鍰新台幣(下同) 20,
000 元之處分，而提起撤銷訴訟，因其爭執之罰鍰金額未逾20萬元，依行政訴訟法第229條第1項第2款、第2項規定及司法院92年9月17日(92)院台廳行一字第23681號令，應適用簡易訴訟程序，爰不經言詞辯論，逕為判決，均合先敘明。
二、事實概要：被告依據公司法第20條第4 項規定，以96年1 月
3 日經商字第09502435830 號函請勝山財務股份有限公司(下稱勝山公司) 於96年1 月18日前申報94年度決算書表，該公司逾期未申報，被告再遞以96年2 月8 日經商字第09602403490 號、96年3 月7 日經商字第09602405460 號函請勝山公司於文到15日內申報，該公司逾期仍未申報，被告乃以96年4 月30日經商字第09602411210 號函( 即原處分)對 勝山公司之董事長李靖仁、董事林義俊及原告，各處罰鍰20,000元。原告不服，提起訴願經決定駁回後，而提起本件行政訴訟。
三、原告起訴主張：㈠原告已於96年1 月26日遞交辭職書予勝山公司，通知自即
日起辭去董事職務，並於同年月30日寄發存證信函請求勝山公司速為變更登記。被告於96年3 月7 日發函通知勝山公司申報該94年度決算書表，並副知原告時，原告已非該公司之董事。至公司法第12條規定，其立法意旨乃在保障與公司交易之第三人，而非謂在變更登記完成之前，其相關變更事項不生效力，而所謂不得對抗，係指公司不得以其事項對抗第三人，非謂相關登記事項之當事人( 如董事、經理人) 不得以其事項對抗第三人。
㈡又公司法第20條之立法目的，係在督促公司負責人編製正
確之財務報表等資料，並將其送交股東承認，必要時應向主管機關申報該等資料。而有權力踐行相關程序者，須是公司真正在任之負責人始足擔之，已經卸任之負責人，縱未完成變更登記，仍無權干預公司業務。故公司法第20條規範之對象係當時公司真正在任之負責人，而非登記之負責人無疑。被告通知勝山公司申報94年度決算書表時，原告早已辭去董事職務，原告於斯時亦無權代表勝山公司申報94年度決算書表，被告要求原告申報勝山公司94年度決算書表一事，已超過原告之能力範圍，亦違反公司法第20條之規範意旨，被告據此對原告課處罰鍰，顯有違誤。
四、被告答辯主張：㈠查勝山公司係由「任我行智慧卡有限公司」1 人法人股東
所組織，該公司之董事及監察人均由該法人股東指派，是以公司辦理董事及監察人變更登記，並非難事。原告雖稱96年1 月26日已辭去勝山公司之董事職務，惟查該公司甫於96年1 月25日變更董事登記為李靖仁、甲○○及林義俊等3 人( 臺北市政府96年1 月25日府建商字第0968066030
0 號函) 。原告主張已於96年1 月26日辭職，惟登記機關毫無所悉。又原告於96年3 月7 日發函催報，並副知董事李靖仁、甲○○、林義俊3 人，惟該公司依然逾期未申報，且催報函已送達原告，原告並未向被告表明已辭董事一職。至被告以原處分函裁罰原告時，原告仍登記為該公司董事。
㈡另按，公司董事與公司間之關係，雖係民法上之委任關係
，董事辭職之意思表示到達公司時即發生效力，惟依公司法第12條規定，公司設立登記後，有應登記之事項而不登記，或已登記之事項有變更而不為變更之登記者，不得以其事項對抗第三人。該規定所稱之第三人並未區分公權力機關或私人機關而有不同。原告既登記為勝山公司董事，被告以原告為該公司行為時之董事，逾期未申報94年度決算書表，違反行為時公司法第20條之規定，處其20,000元罰鍰，於法尚無不合。
五、經查：㈠按「公司每屆會計年度終了，應將營業報告書、財務報表
及盈餘分派或虧損撥補之議案，提請股東同意或股東常會承認。」「第1 項書表，主管機關得隨時派員查核或令其限期申報；其辦法，由中央主管機關定之。」「公司負責人…．妨礙、拒絕或規避前項查核或屆期不申報時，各處新台幣2 萬元以上10萬元以下罰鍰。」分別為公司法第20條第1 項、第4 項及第5 項後段所明定。查此等規定，乃為防制經濟犯罪及發揮管理之目的，所為主管機關對公司關於經營方面監督之規定；並因公司法第8 條第1 項規定：「本法所稱公司負責人：…；在有限公司、股份有限公司為董事。」故股份有限公司有上述公司法第20條第5 項規定之違章情事時，即得對公司全體董事為處罰。
㈡又我國公司法係採公司登記制度，其主要乃基於登記制度
具有明確及查證方便之優點，得藉由資訊揭露及公示原則，維護交易秩序；並公司法第12條復明文規定：「公司設立登記後，有應登記之事項而不登記，或已登記之事項有變更而不為變更之登記者，不得以其事項對抗第三人。」是依公司法第192條第4項及民法第549條第1項規定，股份有限公司董事於向公司為辭職之表示時，固無須公司同意，其與公司間之委任關係即已終止；然於其公司之董事登記尚未變更前，應認其對外應負之董事責任並非當然解消，是就上述公司法第20條規定之董事責任，其自仍負有注意義務( 最高行政法院96度判字第1863號判決、96年度判字第930 號判決參照) 。
㈢查勝山公司係由任我行智慧卡有限公司一人所組織之股份
有限公司，該公司之董事長李靖仁、董事(包括原告)、監察人則係任我行智慧卡有限公司所指派之代表，原告雖於96年1 月26日遞交辭職書予勝山公司，通知自即日起辭去董事職務，然迄未辦理公司董事之變更登記，原告仍登記為勝山公司之董事。而被告依公司法第20條第4 項規定，於96年1 月3 日、96年2 月8 日及96年3 月7 日先後發函限期勝山公司申報94年度決算書表，並將副本送達原告，惟勝山公司逾期仍未申報等情，為原告所不爭，並有勝山公司變更登記表、被告96年1 月3 日經商字第0950243583
0 號函、96年2 月8 日經商字第09602403490 號函、96年
3 月7 日經商字第09602405460 號函及送達證書附原處分卷第4-12、21頁可稽，堪信為真正。故揆諸前揭說明，原告雖已向勝山公司為辭去董事職務之意思表示，然在該公司之董事登記尚未變更前，原告對外應負之董事責任並非當然解消，其就公司法第20條規定之董事責任，自仍負有注意義務，且被告於96年3 月8 日發函限期命勝山公司申報94年度決算書表時，亦將副本送達原告，原告不得諉為不知，惟原告置之不理，既未向被告陳報已辭去勝山公司之董事職務，並告知該公司有無新選任或指派之董事；亦未採取任何有效之法律行為命勝山公司為董事變更登記或提出決算書表，自難認原告已盡其注意義務而無過失。從而，被告以原告為勝山公司之董事，因該公司違反公司法第1 項、第4 項前段規定，未依期限申報94 年 度決算書表，依同法條第5 項規定，以原處分裁處原告最低之罰鍰20,000元，於法並無不合。原告執其已辭去董事職務，並非勝山公司之真正負責人，亦無權干預公司業務，被告不應對之處罰云云，洵無足採。
六、綜上所述，原處分於法並無違誤，訴願決定予以維持，亦無不合，原告徒執前詞，訴請撤銷，為無理由，應予駁回。
據上論結，本件原告之訴為無理由，爰依行政訴訟法第233條第1項、第98條第1項前段，判決如主文。
中 華 民 國 97 年 6 月 23 日
臺北高等行政法院第二庭
法 官 蕭惠芳上為正本係照原本作成。
本件以訴訟事件所涉及之法律見解具有原則性者為限，始得於本判決送達後20日內向本院提出上訴狀並表明上訴理由，如已於本判決宣示後送達前提起上訴者，應於判決送達後20日內補具上訴理由（均按他造人數附繕本），且經最高行政法院許可後方得上訴。
中 華 民 國 97 年 6 月 23 日
書記官 李淑貞