臺北高等行政法院判決
99年度簡字第745號原 告 郭玉美
林栢暉林清德被 告 經濟部代 表 人 施顏祥（部長）住同上上列當事人間公司法事件，原告不服行政院中華民國99年8月24日院臺訴字第0990101174號、第0000000000號、第0000000000號訴願決定，提起行政訴訟，本院判決如下：
主 文原告之訴駁回。
訴訟費用由原告負擔。
事實及理由
一、程序事項：本件因屬不服行政機關所為罰鍰處分而涉訟，其訴訟標的之金額為新臺幣（下同）3 萬元，係在40萬元以下，依行政訴訟法第229 條第1 項第2 款規定，應適用簡易程序，本院並依同法第233 條第1 項規定，不經言詞辯論，逕行裁判。
二、事實概要：原告係○○○○股份有限公司（下稱○○○○公司）○○，被告以該公司實收資本額達3 千萬元以上，而97年度決算書表中之財務報表於提請股東常會承認前，未經會計師查核簽證，違反公司法第20條第2 項規定，乃依同條第5 項規定，以民國( 下同)99 年5 月5 日經商字第09902046450 號函各處原告罰鍰1 萬元。原告不服，經提起訴願遭駁回，遂提起本件行政訴訟。
三、本件原告主張：○○○○公司97年度決算書表中之財務報表，於提請股東常會承認前，雖漏未經會計師查核簽證，惟在主管機關發現前即已補辦查核簽證，足證無不請會計師查核簽證之事，實不應處罰。又縱須處罰，應僅對擔任公司代表人之原告郭玉美為之，不應一併處罰原告林清德、林栢暉等情。並聲明求為判決撤銷訴願決定及原處分。
四、被告則以：○○○○公司截至97年12月31日止，實收資本額為9,600 萬元，該公司於98年6 月5 日召開98年度股東常會，並將營業報告書、財務報表及虧損撥補之議案，提請股東會承認，惟該公司97年度財務報表係於99年4 月21日始經會計師出具查核報告書，顯與公司法第20條第2 項規定不符。被告爰依公司法第8 條第1 項、第20條第5 項規定，以及○○○○公司96年9 月27日公司變更登記表之○○資料，各處原告罰鍰1萬元，於法尚無不合等語，資為抗辯。並聲明求為判決駁回原告之訴。
五、兩造之爭點：被告以原告係○○○○公司○○，因該公司有違反公司法第20條第2項規定之情事，乃依同條第5項規定各處原告罰鍰1萬元，是否合法？
六、本院之判斷：㈠按「公司每屆會計年度終了，應將營業報告書、財務報表及
盈餘分派或虧損撥補之議案，提請股東同意或股東常會承認。公司資本額達中央主管機關所定一定數額以上者，其財務報表，應先經會計師查核簽證；其簽證規則，由中央主管機關定之。但公開發行股票之公司，證券管理機關另有規定者，不適用之。前項會計師之委任、解任及報酬，準用第29條第1項規定。第1項書表，主管機關得隨時派員查核或令其限期申報；其辦法，由中央主管機關定之。公司負責人違反第1項或第2項規定時，各處新臺幣1萬元以上5萬元以下罰鍰。
妨礙、拒絕或規避前項查核或屆期不申報時，各處新臺幣2萬元以上10萬元以下罰鍰。」公司法第20條定有明文。所稱公司負責人，依公司法第8條第1項後段規定，在股份有限公司為董事。又依被告90年12月12日經（90）商字第09002262
150 號令釋，實收資本額達3 千萬元以上之公司，其財務報表，應先經會計師查核簽證後，提請股東同意或股東常會承認。
㈡經查，原告為○○○○公司之○○，該公司實收資本額為9,
600萬元，○○○○公司於99年4月20日申報之97年度決算書表於提請股東常會承認前，未先經會計師查核簽證之事實，有○○○○公司決算書表、股東常會議事錄、會計師查核報告、股東權益變動表、公司變更登記表、公司基本資料查詢明細附卷可按（見原處分卷第16-17 頁、第22頁、第25頁、第35-36 頁、第41頁），並為原告所不爭執，自堪信為真實。從而，被告以原告均為○○○○公司之○○，依前揭公司法第8 條第1 項後段規定為該公司之負責人，且因該公司實收資本額已達3 千萬元以上，而未依公司法第20條第2 項規定，將前開97年度決算書表送請股東會承認前，先經會計師查核簽證，乃依同條第5 項前段規定，各裁處原告罰鍰1 萬元，依法並無不合。原告主張其在主管機關發現前即已補辦查核，足證無不請會計師查核簽證，且縱須處罰，應僅對原告郭玉美為之云云，並不足採。
㈢綜上，被告以原告違反公司法第20條第2 項之規定，依同條
第5 項前段之規定，各處原告罰鍰1 萬元，於法並無不合，訴願決定遞予維持，亦無違誤。原告猶執前詞，訴請撤銷，為無理由，應予駁回。關於原告贅列另一被告行政院部分，本院另為裁定，併此敘明。
七、據上論結，本件原告之訴為無理由，依行政訴訟法第98條第1項前段，判決如主文。
中 華 民 國 99 年 12 月 31 日
臺北高等行政法院第二庭
法 官 陳姿岑上為正本係照原本作成。
本件以訴訟事件所涉及之法律見解具有原則性者為限，始得於本判決送達後20日內向本院提出上訴狀並表明上訴理由，如已於本判決宣示後送達前提起上訴者，應於判決送達後20日內補具上訴理由（均按他造人數附繕本），且經最高行政法院許可後方得上訴。
中 華 民 國 99 年 12 月 31 日
書記官 李依穎