臺灣臺北地方法院刑事判決 95年度矚重訴字第3號公 訴 人 臺灣臺北地方法院檢察署檢察官被 告 乙○○選任辯護人 陳錦隆律師
張勝傑律師被 告 丙○○選任辯護人 宋耀明律師
古嘉諄律師江如蓉律師被 告 戊○○
1選任辯護人 李錦樹律師
楊曉邦律師被 告 甲○○
1選任辯護人 陳惠生律師
薛松雨律師王玫珺律師上列被告因偽造文書等案件，經檢察官提起公訴（95年度偵字第12421 號、第13917 號）及移送併案審理（94年度偵字第8240號），本院判決如下：
主 文乙○○共同為他人處理事務，意圖為自己不法之利益，而為違背其任務之行為，致生損害於本人之利益，處有期徒刑貳年。
丙○○、戊○○、甲○○均無罪。
事 實
一、於民國90年間，乙○○係國際票券股份有限公司（下稱國票公司）董事長；Ｋ○○為會計師且係正風聯合會計師事務所（下稱正風事務所）之所長（另由臺灣高等法院併案審理）；丙○○係遠東百貨股份有限公司（下稱遠百公司）等關係企業（下稱遠東集團；與本案有關連之關係企業詳如附表一）之董事長；戊○○係遠東集團法務長及董事長特別助理，主要辦理有關遠東集團法務諮詢及董事長丙○○交辦事項；甲○○係遠東集團財務長，處理遠東集團財務規劃及運用。
寅○○（另由臺灣高等法院併案審理）前與太平洋建設股份有限公司（下稱太設公司）等關係企業（下稱太設集團；與本案有關連之關係企業詳如附表二）之總裁丁○○及其子玄○○，因太平洋崇光百貨股份有限公司（下稱太百公司）承租大樓以充營業賣場一事，曾有合作關係而建立交情。
（一）緣於90年9 月間，太設集團因本身營運不善，且國內經濟大環境低迷，不動產相關產業景氣甚差，是財務陷入困難，急需資金挹注，且太設集團旗下營運甚佳之太百公司，又因遭逢納莉颱風襲臺遭受水災而停業數日，太百公司營運亦受到影響，致太設集團之債權銀行欲採取停止對太設集團繼續貸放資金或催促清償已到期之貸款等措施，使得太設集團之財務更加吃緊。寅○○知悉上情後，便向太設集團總裁丁○○及其子玄○○表示，願安排政府官員及金融界友人協助解決上開太設集團面臨之財務困境，然須聘任其擔任太設集團之副董事長，以名正言順提供協助。
（二）旋寅○○便於90年10月8 日，引薦玄○○至總統府拜會時任總統府副秘書長之地○○，同日下午再由地○○陪同，前往財政部拜會時任財政部部長之Ｎ○○，Ｎ○○當場允諾協助於同月15日召開太設集團紓困會議，藉此提供溝通平台，由債權銀行與太設集團開會協商太設集團借款債務之清償方式與時間。
（三）丁○○、玄○○見寅○○確有能力協助太設集團紓困，遂於90年10月19日，正式聘任寅○○擔任太設集團之副董事長，並委任寅○○處理太設集團之財務、紓困相關事宜，並使太設集團能獲得最大資金之挹注。迄於同月23日，由合作金庫商業銀行股份有限公司（下稱合作金庫）主導召開債務協商會議後，即依「中華民國銀行公會會員自律性債權債務協商及制約機制」，達成不調息（年利率平均7.59％），且展期清償本金1 年之約定，但設有下列條件：
（1） 太設集團內如附表一所示18家關係企業公司均不能跳票，否則不展期；（2） 於90年10月15日前尚未動用之貸款額度取消。上開債務協商會議結果雖使太設集團之財務困境暫時獲得紓緩，惟並未能徹底解決太設集團財務問題。
（四）丁○○、玄○○為求根本解決太設集團之財務問題，乃於91年1 月間，在寅○○引薦下，曾分別委請中央投資股份有限公司董事長未○○與國票公司董事長乙○○協助對太設集團進行企業診斷。其中乙○○曾向丁○○表示前開債務協商會議之決議係錯誤決定，並提出太設集團轄下企業應進行切割，俾利企業存續經營之建議，是丁○○、玄○○等人，遂開始針對太設集團逐步進行企業體切割之動作，而時任中華民國票券金融商業同業公會（下稱票券公會）理事長之乙○○亦召開太設集團在票券業之紓困會議，會中通過太設集團之紓困案。嗣於91年2 月間，寅○○以太設公司之關係企業明陽開發股份有限公司（下稱明陽公司）尚對其有負債，與應補償其出面協助處理太設集團財務問題之花費，及欲取信外界等為由，要求取得太百公司20％股權。丁○○因見寅○○先前確有能力安排會見地○○、Ｎ○○等人，且亦的確順利召集債權銀行，並舉行上開紓困會議及債務協商會議，為求順利解決太設集團之財務困境，遂應允寅○○之上揭要求，並製作日期分別為89年5 月1 日、90年3 月5日 之協議書、承諾信函等文件，藉此表彰寅○○應取得20％太百公司股權。
（五）迨於91年3 月初，丁○○對乙○○提出要約，請求乙○○協助處理太設集團及太百公司之財務問題，惟乙○○提出其必須先派員至太百公司進行評估，以瞭解財務狀況，且之後丁○○必須設法將太百公司股權集中，再信託予其本人，俾利其日後代表太百公司與銀行團協商還款事宜等要求，太設集團總裁丁○○隨即同意乙○○前開請求。旋乙○○便介紹Ｋ○○會計師及其擔任所長之正風事務所至太百公司進行財務專案評估，並經丁○○及太設集團同意，是除正風事務所受太百公司委任進行財務專案評估外，Ｋ○○本身亦受丁○○個人及太設集團、太百公司之委任，協助太設集團、太百公司進行財務紓困及擔任財務顧問之工作，且於91年3 月11日即上開正風事務所財務專案評估完成後，乙○○便正式接受丁○○個人及太設集團、太百公司之委任，負責處理太百公司之財務、紓困問題，並在使太設集團能獲得最大資金挹注之前提下可適當處理太百公司。其後乙○○、寅○○等人再以正風事務所上開財務評估之結果即「太百公司本身獲利能力穩定，惟因與太設公司交叉持股情形嚴重，致生鉅額負債，恐有跳票之虞」、「為防止原經營團隊持續自太百公司挪用資金」等為由，要求對太百公司進行財務監控，並由Ｋ○○指派正風事務所申○○於91年3 月26日進駐太百公司，保管太百公司
3 顆支票發票章中之1 顆，申○○並負責於用印之前，均核對支票之付款人並非太設集團其他關係企業，藉以控管太百公司之支票簽發，且乙○○要求玄○○辭去太百公司常務董事職務，避免太百公司之資金再不當流入太設集團其他關係企業，以遂行由乙○○所提出之太設集團、太百公司之企業體切割計劃。該切割計畫中將太設公司原持有之「太平洋中國控股有限公司（下稱中控公司）股權」、「太百公司忠孝本館大樓（下稱太百大樓）建物及地上權」及「太百公司全部股權」等資產，一共作價新臺幣（下同）120 億元，以買賣為名義，分別售予太百公司及太設公司轉投資設立並持股94％，資本額僅100 萬元，且原無營業活動之太平洋流通投資股份有限公司（下稱太流公司），欲藉上開方法將太百公司之股權全部集中在太流公司，另安排太設公司將所持有之太流公司股權售予太百公司，即欲以上開方法改變太百公司與太設集團相互持股之關係，更將使太流公司成為太百公司之控股公司。
（六）其後，丁○○、玄○○為求順利解決太設集團之財務困境，即分別以太百公司董事長、太設公司總經理身分，依據上開切割計畫，及乙○○、寅○○等人之指示，先安排太百公司以100 萬元代價，向太設公司收購太流公司股權，再由丁○○父子負責對外蒐購52％太百公司股權，與太設公司本已持有之48％太百公司股權（合計100 ％股權），一併以買賣之名義集中過戶至太流公司名下，俟太百公司之股權集中後，再將太流公司股權全部信託乙○○處理，俾利向太百公司之債權銀行爭取貸款展期。惟丁○○因前已承諾給予寅○○20％太百公司股權，遂在寅○○要求下，另同意將太流公司20％股權登記在寅○○名下，並將太百公司支付太設公司以購買太流公司股權之100 萬元股款中之20萬元，在太百公司之帳冊內記載為丁○○向太百公司借支20萬元，以支付太流公司股款，惟並未辦理股權過戶手續。迄於91年4 月間，因計畫作為太百公司控股公司之太流公司資本額過低，恐上開切割計畫難獲債權銀行支持，遂再由太百公司全部出資，將太流公司之資本額增資至1,000 萬元，而當時Ｋ○○為使上開增資行為，符合公司法第167 條第3 項之規定，乃建議因太百公司之股權將要集中在太流公司，則太百公司所持有之太流公司股權，並不宜超過股權半數。且同時寅○○因其個人將擔任太百公司對債權銀行所負債務之連帶保證人，為確保其個人之權益，是亦要求將太流公司60％之股權登記在寅○○名下。丁○○於答應寅○○之上開要求後，便將前揭太流公司60％之股權登記在寅○○名下，並於91年4 月14日經太流公司董事會推派由寅○○擔任太流公司之董事長，且於91年5 月21日完成公司變更登記，惟前揭寅○○名下應繳交之增資股款580 萬元，則全部由太百公司交付太流公司，並在太百公司帳冊內記載為丁○○向太百公司借支580 萬元，以支付太流公司增資款。其次，太百公司亦依據前開分割計畫，於91年4 月間向太設公司以46億元之價格購買太百大樓，並簽立房屋買賣契約書。
（七）嗣於91年5 月間，太百公司、太流公司及太設公司三方係針對中控公司60％股權、太百大樓建物及地上權及太百公司全部股權等標的簽立1 份買賣契約書，且於91年5 月17日太流公司亦再分別與臺灣崇廣股份有限公司（下稱崇廣公司）、豐洋興業股份有限公司（下稱豐洋公司）、香港商時遠有限公司（下稱時遠公司）各簽立1 份股權買賣契約書，用以購買太百公司股權，致前揭太百公司股權集中在太流公司之計劃已大致規劃完畢，進而太流公司將實際成為太百公司之控股公司，且寅○○個人又登記持有60％太流公司股權，有權指派法人董事入主太百公司，實得間接掌控太百公司。此時，丁○○、寅○○為履行乙○○前於91年3 月間所提「將太百公司股權集中，再予以信託予其本人」之計畫，乃由寅○○於91年5 月間以太流公司負責人名義，與乙○○簽立信託協議書，將太流公司所持有之太百公司股權全數信託予乙○○，並訂定「授權乙○○對太百公司行使法規所定之公司法人一切權利、義務，舉凡財務調度、經營管理、人事等一切經營上所必要之行為」、「信託行為係唯一且無條件更無期限」、「將來太百公司一切安定平穩後或信託期間公司營運必要時，乙○○有權處置太流公司所信託之一切股權（包含作價及賣出權）」等內容，此時丁○○因配合前開分割計畫，且需要乙○○、寅○○繼續協助處理太設集團及太百公司財務之困境，乃以見證人身分自願簽署前揭信託協議書。此外，正風事務所亦於91年5 月份，在乙○○之專業指導下，依據太設集團及太百公司提供之財務資料，協助太設集團及太百公司製作償債計畫書，供太設集團及太百公司再次向債權銀行團申請紓困，並於91年5 月23日再次召開債權銀行紓困會議。此外，太流公司亦依據前開分割計畫，於91年
6 月10日向太設公司購買太設公司所持有之太百公司股權，並簽立股權買賣契約書，嗣於91年6 月14日太設公司就將所持有之太百公司股票過戶予太流公司。
（八）嗣乙○○、寅○○於91年7 月份已知悉前開於91年5 月份所提出之太設集團及太百公司償債計畫，並未獲多數債權銀行通過，為避免當時業已集中登記在太流公司名下之太百公司股權，將因先前太設公司等太設集團企業持以設質在其上以供擔保之債務無力償還，致股票遭債權銀行拍賣，乃於91年7 月18日，分由乙○○邀集太百公司主要債權銀行，即合作金庫董事長酉○○、世華商業銀行股份有限公司（下稱世華商銀）董事長巳○○，及時任財政部長之卯○○等人，寅○○則邀請地○○共同與會，上開人等一同至來來大飯店桃山日本料理店餐敘，乙○○及寅○○在餐會中探詢債權銀行對債務人太百公司於91年7 月份將提出之償債計畫，即展延債務及變更清償債務條件之意見。嗣於同日下午乙○○、寅○○隨即通知丁○○、Ｐ○○、Ｉ○○、Ｋ○○，在國票公司乙○○之辦公室內召開太百公司臨時董事會，會中告知前開91年5 月份所提出之太設集團及太百公司之償債計畫並未獲債權銀行支持，且中國信託商業銀行17億元之NIF （聯貸案）亦即將到期，太百公司亟需另行舉債因應，而丁○○債信不佳，若由其繼續擔任太百公司董事長，恐無法獲債權銀行支持，是除原有之保證人外，太百公司需要有一位新任董事長，再由此人擔任債務之連帶保證人等事由，丁○○因此自願辭去太百公司董事長職務，且會中決議改由寅○○接任，並由寅○○擔任太百公司債務之連帶保證人，又乙○○與寅○○為履行前開分割計畫，及配合前開於91年5 月份所簽立之信託協議書，以確保對太百公司的控制權，俾順利日後處分太百公司股權，復於91年7 月18日，簽立協議書1 份，其上載明「乙方（寅○○）將太流公司持有公司之股票及太百公司持有太流公司股票，就讓與書類蓋章後交甲方（乙○○），任由甲方處理，乙方及太流公司絕無異議」，並委由乙○○擔任太百公司最高財務顧問，負責太百公司財務規劃、調度之指導，乙○○當時即請寅○○將太流股票交付，且同時乙○○並將上開股票交給正風事務所Ｋ○○保管。至此太百公司及太流公司之股權與經營權已均由乙○○全盤掌控，嗣果於91年7 月19日合作金庫及票券公會亦立刻分別為太百公司召開紓困會議。
（九）太百公司本係以46億元之價金，向太設公司購買太百大樓，而太設公司認為於抵銷太設公司積欠太百公司之債務及承接抵押貸款後，太百公司仍須再給付太設公司10餘億元之價金。惟乙○○、寅○○、Ｋ○○於91年7 月份，基於其受委任監控太百公司財務之任務，以除太設公司外之其餘太設集團關係企業對太百公司仍有負債為由，表示亦應將購買太百大樓之價款全部抵扣上開負債，因此太百公司並無庸再給付太設公司任何價款，致玄○○與乙○○、寅○○、Ｋ○○等人間已稍生嫌隙，並使玄○○另生對外再行尋求投資太百公司之財團之意。
二、詎乙○○、寅○○、Ｋ○○3 人未基於受委任之本旨，盡力處理太設集團之財務問題，使太設集團藉由處分太百公司而能獲得最大資金之挹注，竟於91年8 月間，見太百公司與太設集團其餘關係企業已斷絕交叉持股關係，未來營運將不受太設公司及其關係企業所拖累，且太百公司本身獲利能力、現金流量甚佳，未來營運前景看好，復已掌握對太百公司、太流公司之控制權，竟共同意圖為自己不法之利益，而基於背信之犯意聯絡，進行下列違背其任務之行為：
（一）於91年7 月底、8 月初間，玄○○思另行對外尋求投資太百公司之財團，獲取外部資金之挹注，以徹底解決太設集團之財務危機，遂先透過太百公司外商科長Ｑ○○向寒舍古董股份有限公司（下稱寒舍古董公司）之總經理辛○○探詢寒舍餐飲股份有限公司（下稱寒舍公司）之意願，而辛○○請示過寒舍公司顧問Ｈ○○，並經寒舍公司董事長Ｇ○○之授權後，便與玄○○聯絡，以確認雙方之真意，且寒舍公司亦協同美商仙妮蕾德集團（下稱仙妮集團）負責人Ｒ○○一同合作投資太百公司。嗣於91年8 月21日，玄○○便與寒舍公司之代表Ｈ○○及仙妮集團負責人Ｒ○○，共同簽定交易備忘錄，約定由仙妮集團負責人Ｒ○○向太流公司收購太百公司100 ％股權、太平洋中國控股有限公司60％股權，兩項交易共計34億元與豐洋興業股份有限公司約95％股權、香港太平洋控股公司100 ％之股權，此兩項交易共計20億元，及由寒舍公司以46億元購買太百大樓建物及地上權，雙方並特別約定「同意有關標的物之過往交易、資金借貸及關係企業往來帳務等一筆勾消」等語，即同意於此交易完成後即放棄太百公司對太設集團之全部債權。雙方雖以上開備忘錄對買賣標的及價金達成初步合意，然因乙○○、寅○○已取得太百公司及太流公司控制權，玄○○便不得不請Ｈ○○另與乙○○洽談。旋於同月22日，Ｈ○○即與辛○○一同至國票公司乙○○辦公室商討投資太百公司事宜，詎料乙○○自忖如太設集團、章家自行與寒舍公司達成交易，恐無法從中獲取自身之利益，遂向Ｈ○○諉稱太百公司與太設集團之切割計畫尚未完成，並佯稱已獲「總統府高層」指示，無權轉賣云云，實不願配合將太百公司股權出售與寒舍公司。而Ｈ○○為查證乙○○所言之總統府高層介入說辭是否屬實，遂趁探視總統夫人Ｓ○○身體之機會，至玉山官邸透過總統夫人Ｓ○○瞭解狀況，總統夫人Ｓ○○除當場明確表達總統未涉入民間企業買賣外，嗣Ｔ○○總統更透過時任總統府秘書之午○○瞭解是否有人假借「總統府高層」名義介入；俟午○○初步查證並無該等情事後，Ｈ○○即再次與乙○○接洽，表達已查明並無高層之說，然仍遭乙○○含糊推諉。
（二）乙○○見以總統府高層介入為由拒絕寒舍公司，勢已無法說服寒舍公司放棄洽購太百公司股權，但為續行排除寒舍公司、仙妮集團為上開洽購，以及續行控制太百公司，旋即藉太流公司已發函請合作金庫代轉請中華民國銀行商業同業公會全國聯合會（下稱銀行公會）、票券公會及世華商銀指派人選出任太百公司法人代表之機會，以安排債權銀行團人員進入太百公司經營團隊監控為由，於91年8 月26日召開太百公司臨時股東會，且乙○○安排由銀行公會所推薦之Ｅ○○、票券公會所推薦之黃○○、世華國際租賃股份有限公司（下稱世華租賃公司）所推薦之癸○○、正風事務所Ｕ○○及Ｋ○○等實際上未具債權銀行團代表性之人接受太流公司遴選擔任太百公司董事，並安排由Ｋ○○接任太百公司董事長，藉此以利對外諉稱太百公司之董事會實由債權銀行團所主導，但乙○○仍擔任太百公司董事會最高顧問，俾乙○○、寅○○得私下由渠等另洽太百公司之買主牟利。另寒舍公司之代表Ｈ○○因仍無法尋得與乙○○溝通管道，而再度求助午○○，午○○遂於91年8 月底某日約同Ｈ○○，並請時任總統府副秘書長之地○○邀約寅○○，在總統府副秘書長地○○辦公室見面會談，午○○並於該次會談中明確陳述民間商業交易行為與總統府無涉，以破除高層之說。惟苟寒舍公司及仙妮集團順利投資太百公司，寅○○亦無法按原訂計畫從中獲益，乃藉詞拒絕，雙方遂不歡而散。
（三）丙○○因閱讀報章媒體之報導，而知悉太設集團財務困窘，乃於91年8 月10日曾致電章家，表示基於兩代交情願意協助太百公司解決財務問題，嗣後丁○○與玄○○便於同月12日禮貌性拜會丙○○。嗣玄○○及其弟Ｐ○○亦曾於91年8 月間透過誠品書店董事長子○○，尋找可能投資太百公司之對象，並交付太百公司之相關財務資料予子○○，子○○嗣將上開資料交付遠東百貨，再經內部轉呈給遠東集團董事長丙○○，惟丙○○由報章上得知玄○○業已與寒舍公司及仙妮集團Ｒ○○等人簽訂備忘錄，丙○○便委請子○○出面探詢Ｈ○○之意向，表達遠東集團欲與寒舍公司共同合作投資太百公司之意願，惟因寒舍公司已先與仙妮集團Ｒ○○合作，便遭Ｈ○○拒絕。
（四）另乙○○因見Ｈ○○動作積極，遂於同年9 月3 日，透過舊識即戊○○之引薦，與丙○○見面，且當面向丙○○說明太百公司與太設集團切割所採用之方法，乙○○並邀約遠東集團投資太百公司，之後乙○○更向寅○○告知遠東集團有誠意投資太百公司乙事。至91年9 月4 日，經由子○○居中之聯絡，遠東集團之丙○○、戊○○、甲○○又再與玄○○、辰○○相約見面，玄○○另又主動要求太設公司之簽證會計師Ｌ○○一同前往，此次會面中玄○○表明章家已經沒有持有太百公司股權，且太流公司之股權登記在寅○○名下，是要購買太百股權必須要跟寅○○談。嗣後寅○○主動與遠東集團接觸，而丙○○、戊○○、甲○○等人欲增加遠東集團在百貨流通業之市佔率，且因玄○○於91年9 月4 日會面時，亦告知須與寅○○洽談，乃於查閱經濟部之商業登記資料後，確認寅○○名下的確登記60％之太流公司股權，且為太流公司之董事長，並考量太流公司僅有寅○○及太百公司兩名股東，股權結構單純，丙○○、戊○○及甲○○主觀上均認就入主太百公司之事與寅○○洽商，即符合公司法等相關法律規定，乃轉與寅○○接洽，即欲以增資太流公司方式，間接取得太百公司經營權。而乙○○、寅○○、Ｋ○○為使遠東集團順利取得太百公司經營權，藉以摒除寒舍公司與仙妮集團取得太百公司經營權以謀取鉅額利益，竟共同違背受委任之任務本旨，罔顧玄○○已代表太設集團與寒舍公司、仙妮集團Ｒ○○簽立備忘錄，欲出售太百股權之事實，推由寅○○於91年9 月17日與戊○○、甲○○簽訂1 份備忘錄暨保密協議，乙○○並指示Ｋ○○全力配合辦理遠東集團增資太流公司事宜。
（五）另寒舍公司於91年9 月13日向新網路公司購買1.84％太百公司股權，惟欲辦理過戶手續時，遭Ｋ○○擔任董事長之太百公司於91 年9月16日拒絕，且於91年9 月17日更以「Ｋ○○董事長不在」、「公司章不在公司內」等語再次拒絕，寒舍公司便欲再與乙○○進行商談，而乙○○為掩飾上開渠等協助遠東集團入主太百公司情事，遂先於91年9月17日，假意與丁○○、ａ○○、寒舍公司代表Ｇ○○、辛○○及Ｉ○○等人協議，佯稱同意以「可考慮公開洽售方式」、「寅○○退出之機制，或其將索取之酬勞，由Ｉ○○出面與其談判」等共識，再於91年9 月19日與Ｈ○○、Ｇ○○、Ｉ○○、天○○、Ｖ○○等人會談，達成「太流公司之股票交由正風事務所Ｋ○○會計師及國際通商法律事務所共同保管」、「太百公司增設一位監察人」、「太流公司應指派四位寒舍公司推薦並經代表太百公司過半數債權之銀行所同意之人，以作為太百公司之三位董事（取代現任太流公司指派之三位法人代表董事）及所增設之一位監察人」等協議，表示將配合寒舍公司收購太百公司股權云云，用以延緩太設集團之丁○○、玄○○覺查遠東集團欲入主太百公司之事。另一方面，乙○○、寅○○、Ｋ○○則為使遠東集團順利增資太流公司，首先由Ｋ○○與寅○○討論後，於91年9 月19日以太百公司董事長身分，在未經太百公司董事會討論及通知丁○○之情況下，逕自解除丁○○代表太百公司出任太流公司法人董事之職務，使得太流公司之董事僅餘Ｋ○○及寅○○2 人，並於翌
（20）日寅○○要求Ｋ○○自太百公司財務部代為領取「太流公司」大、小章後至遠企飯店，持以交付寅○○。嗣寅○○更於91年9 月23日將太流公司大小章及公司登記執照，在丑○○律師之見證下，轉交遠東集團保管。
（六）乙○○、寅○○、Ｋ○○3 人因見Ｈ○○以積極動作欲入主太百公司，唯恐不能取得私利，更於91年9 月20日共同謀議於91年9 月21日（該日為週六且為該年度中秋節）在寅○○家中召開太流臨時股東會及董事會，以通過太流公司增資議案之方式，遂其目的，並通知遠東集團關於太流公司將召開臨時股東會及董事會乙事。戊○○為確認太流公司是否確實依據公司法規定召開臨時股東會及董事會，便囑咐時任遠東紡織股份有限公司董事長辦公室副理之戌○○（另案由臺灣高等法院審理中）於中秋節該日親自至寅○○家中觀看太流公司臨時股東會、董事會召開之情形。而於91年9 月21日當天Ｋ○○雖均未親自出席太流公司臨時股東會及董事會，惟已先於91年9 月20日出具臨時股東會指派書及董事會委任書各1 紙予寅○○，以太百公司董事長身分指派及以個人身份委任寅○○出席太流公司臨時股東會及董事會，而戌○○因未見Ｋ○○前來開會，即向寅○○提出詢問，寅○○便向戌○○表示因太流公司股東僅有太百公司及伊2 人，與太流公司董事亦僅有Ｋ○○及伊2 人等情，且分別出示上開指派書及委任書與戌○○查看，用以表示前開於91年9 月21日上午召開之臨時董事會已由太流公司100 ﹪股東出席，及於91年9 月21日下午召開之董事會亦已由全部之董事出席，而均屬合法召開會議，戌○○於分別查看指派書及委任書後，亦認該等會議已經合法召開，此外，寅○○更分別於太百公司臨時股東會及董事會召開時，提出太流公司董事會及臨時股東會會議記錄之手稿各1 份，以不會打字為由委由到場觀看之戌○○協助製作正式會議記錄，戌○○會後即攜帶該等手稿離去，按該手稿之記載以電腦繕打製作會議記錄。而Ｋ○○則於91年9 月21日下午16時許，經寅○○通知趕赴乙○○住處商談，並依寅○○之指示在董事會出席簽到簿上簽名，以再次確認上開會議之結論，乙○○、寅○○與Ｋ○○並在乙○○住處內協商相關後續事宜。Ｋ○○嗣後於91年9 月24日亦未經太百公司董事會之討論，便自行以太百公司董事長身分放棄太百公司參與太流公司增資，並出具太百公司放棄增資認購書與寅○○。而因乙○○與太流公司、寅○○間曾簽立前開信託協議書及協議書，是乙○○為掩飾其協助遠東集團入主太百公司之犯行及表彰寅○○與遠東集團協商及簽約之代表性及正當性，遂於91年9 月22日主動以存證信函通知太流公司Ｗ○○及太百公司，表示解除其與太流公司間之信託關係及辭任太百公司董事會顧問，以利寅○○與遠東集團接洽增資太流公司事宜。惟Ｂ○○於同年9 月25日邀約乙○○赴老爺酒店餐敘，本欲協調受寒舍公司Ｈ○○委任之天○○律師及乙○○洽商寒舍公司及仙妮集團入主太百公司事宜，但當日乙○○赴約後，在老爺酒店餐會中仍推諉表示無權出售太百公司股權，並當場致電寅○○前往與會，惟寅○○到場後亦表示無權出售，致當日雙方並未獲任何共識，顯見乙○○、寅○○係以此相互推諉、自稱無權決定之方式，以求隱匿遠東集團增資太流公司之事。但於91年9 月25日同日寅○○卻另與玄○○、辰○○在Ｉ○○之辦公司舉行會議，討論「洽特定人承購太流公司股權」、「寅○○應獲得補償」等事宜，並經辰○○做成會議記錄，且由Ｉ○○擔任見證人，致玄○○於該時仍深信可藉由補償寅○○之方式，使寒舍公司及仙妮集團順利入主太百公司。
（七）嗣於91年9 月23日，Ｋ○○先自太百公司取走太百公司之大、小章，且自正風事務所取出全部之太流公司股票，一併攜至遠企大樓後，交付其中寅○○名下之60％太流公司股票予寅○○，而寅○○便以個人名義將該60％太流股票交付戊○○指定之丑○○律師保管，同時Ｋ○○亦未經太百公司董事會之討論，便以太百公司董事長名義蓋用上開太百公司印章，將太百公司名下40％之太流公司股票，交付丑○○律師保管，一併作為遠東集團增資太流公司之保障。事先已告知乙○○此事之寅○○旋與遠東集團代表戊○○、甲○○等人簽定重要會議紀錄1 份，就遠東集團入主太百公司及雙方合作方式達成協議，內容約定「雙方在共識之目標資本額下，甲方（太流公司代表人寅○○）願意先將太流67％之股權轉讓乙方（遠東集團代表人戊○○、甲○○）或乙方指定之人，並同意33％股權在遇重大決議時放棄投票權」、「在現有太百之股權架構下，經乙方書面同意之前，甲方不能移轉太流、太百及太平洋中國控股公司之持股予第三人」、「在雙方合作初期所有增資金額及股權，全數由乙方保管及以乙方名義完成登記」等語，使得遠東集團得以掌握太流公司股權，進而可以藉此入主太百公司。太流公司於隔（24）日便發函附表一所示遠東百貨股份有限公司等11家遠東集團關係企業，以每股10元價格，邀集前開公司參與太流公司現金增資，該11家遠東集團關係企業便共集資10億元於91年9 月25日匯入上海商業儲蓄銀行股份有限公司（下稱上海商銀）信託專戶，並於同月26日將該10億元匯入太流公司在遠東商業銀行股份有限公司（下稱遠東商銀）營業部開立之資本專戶，由遠東集團以增資太流公司1 億股（總價10億元）方式，取得太流公司99％以上之股權，掌握太流公司經營權。
（八）遠東集團雖以前開增資方式掌握太流公司多數股權，然太流公司所有之1 億股即約43％太百公司股票因擔保太設公司對富邦銀行（現更名為臺北富邦銀行）之8 億元貸款，尚質押在富邦銀行，而該筆貸款將於91年9 月30日到期，因而寅○○等人隨即於同年10月1 日，提領前開太流公司增資款項中之8 億元，以股票質押擔保物提供人即太流公司名義，代太設公司清償積欠富邦銀行之債務，而由太流公司取得太設公司所提供擔保前開債務之43％太百公司股票，而徹底摒除寒舍公司及仙妮集團Ｒ○○之上開買入計畫。因太流公司已依切割計畫，在其名下擁有太百公司之大部分股權，而此時乙○○、寅○○、Ｋ○○亦使遠東集團藉由掌控太流公司經營權，進而間接取得太百公司之股權與經營權，致太設集團與寒舍公司、仙妮集團間之股權買賣亦告無法履行，更使得太設集團除喪失原享有之太百公司經營權外，且無法獲得寒舍公司與仙妮集團之前開買入計畫中高達100 億元之資金挹注，及渠等所承諾將一筆勾銷太設集團對太百公司原有之既存債務等鉅大利益，而確使擔任太設集團總裁之丁○○、太設集團本人受有損害。
三、案經丁○○、崇廣公司、豐洋公司分別訴請偵辦及臺灣臺北地方法院檢察署檢察官指揮法務部調查局臺北市調查處移送偵查起訴暨移送併案審理。
理 由
壹、程序方面
一、按被告以外之人於偵查中向檢察官所為之陳述，除顯有不可信之情況者外，得為證據，刑事訴訟法第159 條之1 第2 項定有明文。經查，證人Ｋ○○於95年5 月25日偵查中以證人身分所為之陳述；證人Ｉ○○於94年11月15日偵查中以證人身分所為之陳述；證人丁○○於94年10月20日偵查中以證人身分所為之陳述；證人辛○○於95年5 月25日偵查中以證人身分所為之陳述；證人戌○○於95年5 月4 日偵查中以證人身分所為之陳述，均依法具結，且查無何顯有不可信情況存在，依首揭刑事訴訟法之規定，均有證據能力，至證人玄○○於95年7 月6 日及95年7 月7 日偵查中分別以告訴人及關係人身分所為之陳述，雖未具結，但與其在本院審理時所為之證言相較，實具有特別可信性（理由詳後述），應有證據能力。此外，上開證人於本院審理時亦均到庭作證，行交互詰問程式，已給予本件被告詰問證人之權利，則本院經調查證據後取捨酌採，自得以上開證人等於偵查中所為之陳述，作為本件論罪之依據。
二、次按被告以外之人於檢察事務官、司法警察官或司法警察調查中所為之陳述，與審判中不符時，其先前之陳述具有較可信之特別情況，且為證明犯罪事實存否所必要者，得為證據，刑事訴訟法第159 條之2 定有明文。經查，證人寅○○於91年10月25日、91年12月11日、91年12月3 日、91年12月12日、95年5 月25日調查局調查中所為之陳述；證人Ｋ○○於91年10月29日、95年5 月25日調查局調查中所為之陳述；玄○○於95年5 月23日調查局調查中所為之陳述，雖與渠等在審判中所為之陳述有所出入，並不相符，但證人寅○○、Ｋ○○及玄○○，均涉入本案甚深，均扮演關鍵之角色，且於接受調查局進行上揭調查時，若與本院進行審判時相較，在時日上顯較相近，衡諸常情，證人寅○○、Ｋ○○及玄○○於上開調查局進行調查時，記憶上應較鮮明、深刻，是渠等在調查局之陳述應較具有可信性，依據上開刑事訴訟法之規定，自得採為本件論罪之依據。其次，證人巳○○、Ｉ○○、酉○○及Ｈ○○於本院審理中就遭詢問之問題，多有為日時久遠，不復記憶之陳述，是證人巳○○於95年4 月27日調查局調查中所為之陳述；證人Ｉ○○於91年12月6 日調查局調查中所為之陳述；證人酉○○於95年4 月27日調查局調查中所為之陳述及證人Ｈ○○於95年5 月5 日調查局調查中所為之陳述，雖有與審判中所為之陳述不符之處，但證人巳○○、Ｉ○○、酉○○及Ｈ○○在前開調查局調查中所為之陳述，理應較具有特別可信性（理由詳後述），是依據上開刑事訴訟法之規定，亦得採為本件論罪之依據。
三、再按卷宗內之筆錄及其他文書可為證據者，審判長應向當事人、代理人、辯護人或輔佐人宣讀或告以要旨，刑事訴訟法第165 條第1 項定有明文。且按吳巡龍博士於第268 期律師雜誌「我國刑事訴訟法關於物證、書證調查方式修法檢討」一文中曾明白指出：有獨立意義法律之文件，非屬傳聞證據。係以書證調查方式為之，即以刑事訴訟法第165 條之規定履行調查程序，均得為裁判之基礎（見本院卷十四第200 頁）；及林鈺雄博士亦認為刑事訴訟法第165 條「可為證據者」係指當該文書證據即為原始而非派生的證據，或者當原始證物之型態即為文書者，除另有因故（如因重大違法搜索所得）被禁止使用的情形外，當屬「可為證據之文書」，因此，合法調查之嚴格證明程序即為當庭提示並朗讀文書之內容，藉此取得證據能力之積極要件（見本院卷十四第197 頁至第199 頁）；又陳運財博士亦指出刑事訴訟法第165 條之規定中，所謂「可為證據者」乃應解釋為：「已給予對方當事人有適當之反對詢問機會之陳述證據，或合乎傳聞法則之例外情形之陳述證據，或雙方當事人合意做為證據之傳聞陳述，始屬『可為證據者』。否則，不得依該條項所定之方法與證據調查」。如此解釋方能與同法第159 條，第163 條第2項後段及第166 條及第171 條之規定融合貫通（見本院卷十四第202 頁至第206 頁），是綜上所述，任何具有獨立意義法律之原始文件，在給予當事人有適當之反對詢問機會後，即得於依刑事訴訟法第165 條之規定履行調查程序，為當庭提示並朗讀文書內容、交付當事人閱覽，以取得證據能力，進而得為判決之基礎。經查，卷附被告乙○○91年9 月22日出具之存證信函、太設公司於91年10月21日出具之存證信函、寅○○之聘書及草稿、簽呈、各次會議之會議記錄、買賣契約書、信託書、信託協議書、備忘錄、備忘錄暨保密協議、私人信函等，或其他具有獨立意義法律之文件，現均已在本院審判中給予當事人適當之反對詰問機會，且均依刑事訴訟法第165 條之規定當庭提示並朗讀文書內容、交付當事人閱覽，是依據上開法律規定及說明，即取得證據能力，得採為本件論罪之依據。
貳、實體方面
一、被告乙○○部分
（一）訊據被告乙○○雖坦承曾受太百公司委任擔任財務顧問，並曾於前述時、地簽立信託協議書與協議書，及參與協商太百公司積欠銀行與票券公司債務，且Ｈ○○曾多次拜訪表達入主太百公司意願之事實，惟否認有何背信犯行，並辯稱：於91年1 月時章家他們一群人臨時來找伊時，當時伊馬上查證，得知確實銀行團對太設集團18家公司紓困案做了決定之後，並沒有告知票券業，所以伊才以票券公會理事長身分召開紓困會議。接著於91年2 、3 月間，章家要找伊處理此問題時，事實上是透過地○○打電話給伊，但是伊也明確告知地○○這不是伊的職責所在，與伊完全無關。當時伊認為要解決財務問題，必須要先知道太設集團的狀況，也很明確的告知丁○○、寅○○，依伊的個人的看法，如果要處理此財務問題，不能把18家公司一起處理，因為不能有一家出問題，所以伊的看法是要分割的，且因為太百公司本身有資金，所以應該可以救，至於其他家公司伊並不清楚，但太百公司到底能不能救，因為還沒有看過資料誰都不知道，所以那時伊就告訴他們要看過太百公司是否有足夠資金，才能知道要不要救及如何處理，伊當時先想到由資誠會計師事務所處理，但該事務所拒絕，伊就推薦正風事務所，但基本上正風事務所幫太百公司看資金流程並監控時，僅是查看資金有無流到太設關係企業，是伊當時並沒有接受任何太百公司的委任，也不可能接受太設集團的委任。其次，因太百公司之股票已經抵押，伊便於91年5 月建議章家要將股票全部拿出來集中處理，以取得銀行之信任，章家說有困難，問伊是否可以由一家公司來處理，伊說這樣更好，但伊從來不知道太設集團內有所謂的太流公司，更不曉得為何太流公司為何要增資及為何要增資到1,000 萬元，因為如果以背債方式，不管資本額是100 萬元或1,000 萬元都可以。再者，太流公司跟伊簽約時，太流公司及太百公司的董事長及太百公司的Ｐ○○夫婦都在場，當時玄○○很不高興地離開了，因為玄○○認為沒有救太設公司。另於91年5 月15日向銀行團提出再次紓困的案子，在伊個人看來是切而不割，當時是為了救太百公司，結果還是把太設集團與太百公司弄在一起，所以得不到銀行團的支持。嗣於91年7 月18日早上11時左右，寅○○跑到伊的辦公室告知合作金庫要出函表示紓困失敗，所以急著要找財政部長卯○○，因此伊才替他找李部長，至7 月18日中午，合作金庫董事長酉○○明確的說合作金庫確實要出函宣告紓困案失敗，最後地○○一直在說他關心的是太百公司，寅○○也說他關心的是太百公司，在該次會議中，合作金庫董事長就答應明天可以為太百公司召開銀行團會議，要票券公會也要配合，這就是為何於7 月19日票券公會也開會之原因，當時伊有表示，如果銀行公會不通過票券公會也不通過。嗣於當日傍晚的時候，丁○○與寅○○到伊辦公室在談論太百公司的事情，接著其他人也陸續到伊辦公室，當時寅○○說丁○○不願意當太百公司董事長，因在已明知整個紓困案可能失敗之情況下，沒有人願意當董事長，所以寅○○自己表示願意當董事長，並沒有人強迫他。又因為當董事長通常要做保證人，是寅○○表示過了春節週年慶之後，資金充裕在第1 期可以還款時，那時當董事長的責任就會輕了很多，他就不再當太百公司董事長，要伊幫他找另一個董事長。基本上，伊必須要說明於91年5 月之前，伊根本不受任何人委任，章家來問金融業的狀況，伊只是說建議的事情，怎麼說就被委任？而於91年5 月經委任之後，伊的職責亦僅是幫忙協助他們與銀行聯繫，如果他們沒有辦法聯繫時伊幫忙而已，讓他們能夠見面，天下沒有一個人有能力可以讓這麼多家銀行聽他的話，何況票券公司本身沒有吸收存款，所以他本身的營運都是依賴銀行，以伊一個票券公司的負責人，不可能有能力去說動合作金庫董事長及財政部長，當時財政部及合作金庫都很擔心，太百公司的錢會在銀行支持下會被挪用出去，因為過去很多例子在政府紓困之後，錢被挪用出去，所以才會有繼續監控之必要。由於紓困的案子，是一個自律的機制，縱使銀行公會通過，個別銀行也不一定要接受，所以才特別安排世華銀行做後備的工作，當萬一有些銀行不做就倒了，因為世華是民間銀行，所以世華銀行如果再去接手時，不會受到立法院的質疑，但是世華銀行是否接手我們也不清楚，這要看個案。至於被推薦擔任太百公司董事的3 個人，伊只認識黃○○，其餘2 人我不認識，而且要求推薦人選之函文是合作金庫出具的，當時我們有建議過要合作金庫直接派員，而合作金庫後來說他不可能派，因會違反銀行法的規定，所以不得不找公正人士，其中世華銀行是要作後備工作，所以世華銀行一定要派員進入，而也不能是世華銀行內部的人，所以才找世華租賃公司的人，其餘二人係由銀行公會及票券公會推薦，另合作金庫發函要求銀行公會、世華銀行與票券公會時，也以副本向金融局報備，如果裡面有私心，怎會告知金融局。票券公會是直到寅○○拿到銀行公會推薦名單之後來找伊，告訴伊銀行公會已經派人了，票券公會於8 月19日才跟著派人，不可能是伊指派的。最後，伊本身結束信託，並不是假的。此外，伊並不曾與被告丙○○及戊○○2 人談過買賣的事情，當時伊的責任是確保太百公司不能倒，及減少銀行不必要的損失。至於告訴人丁○○，賣過幾次都是要120 億元，這很奇怪，因別人沒有看過他公司的資料，也不知道負債的狀況，為何會知道他需要120 億元，沒有一個學金融的人，在沒有仔細看過資料，在沒有實地查核的狀況下，敢去做這樣的事情，完全違反專業云云。其選任辯護人辯護意旨如下：
1.太百公司係因資金遭丁○○父子挪用，始致營運陷入困境，其營運困境非因納莉風災期間停業所引起。
2.91年1 月10日票券公會對太設集團18家公司之紓困會議係配合太設集團債權銀行紓困會議結論而召開，被告乙○○於91年1 月間並未受任何人之委任處理太百公司或太設集團任何事務。
3.太設集團及章氏父子自90年底起即開始太設集團之分割計畫，且主要內容即將太設公司之部分資產出售予太百公司自太百公司套取資金，並將太百公司之股權售予他人，且係自行處理，並未委任被告乙○○處理。
4.丁○○及玄○○於91年2 、3 月間請求被告乙○○協助太百公司之紓困事宜，當時被告乙○○僅提供章氏父子原則性建議，包括將營運最佳之太百公司與太設集團其他公司分別申請紓困，並將太百公司與太設集團其他公司切割，且應切斷太百公司與太設集團其他公司之關係，避免太百公司之資金再被挪用，甚至太百公司之支出宜由公正第三人監控，以取得債權銀行信賴等原則性建議，惟從未參與太設集團內部任何會議及切割作業，該等會議均由丁○○擔任主席，且玄○○亦均有出席，被告乙○○更未受任實際處理太設集團18家公司之切割及太設集團之財務、紓困事宜，僅委請被告乙○○出面與債權銀行協商太百銀行紓困事務。
5.有關太設集團內部切割及將太百公司股份移轉至太流公司等事宜，均由章氏父子及寅○○自行決定處理，被告乙○○就此部分相關事宜既未曾聞問，亦均不屬被告乙○○受任之範圍，亦未曾介入，且於91年9 月17日會議前，亦無任何人曾告知被告乙○○有關太百公司股權及太流公司股權歸屬之相關事實。
6.被告乙○○就章氏父子委任出面與債權銀行協商太百松紓困一事，並未當場允諾，而須待會計師對太百公司進行評估後，如認太百公司之業務及財務狀況可獲債權銀行接受，始願出面與債權銀行團溝通。嗣後太百公司委任之正風事務所進任太百公司評估，且太百公司亦同意正風事務所派員進駐控管資金支出，章氏父子亦願意將太百公司之股權集中在太流公司。被告乙○○始於91年5 月間開始接受太流公司之委任，協助處理太百公司之財務問題，尤其銀行貸款之展期紓困事宜，並簽立信託協議書，之後便一一與太百公司最大債權銀行合作金庫董事長酉○○及其他債權銀行聯繫太百公司紓困及債務展延事務，已盡力完成事務。惟被告乙○○從未受任何人之委任處理太設公司或太設集團其他公司之財務問題。
7.章氏父子並未採納被告乙○○之建議，就太百公司單獨申請紓困，渠等於91年5 月15日自行所提出太百公司與太設集團其他公司合併申請之第2 次紓困案，果未獲債權銀行之支持而失敗。
8.太設公司及章氏父子早於91年6 月間即知太百公司與太設集團其他公司合併申請之第2 次紓困案未獲銀行團支持，惟不思改以太百公司單獨紓困，以求太百公司度過財務危機，反加速執行三方買賣，欲自太百公司套取太設公司及相關子公司所需資金以解救太設公司及太設集團其他公司。詎因太百公司自顧不暇，無力支付，致章氏父子無法如願。
9.丁○○於91年7 月18日辭任太百公司董事長一事早為章氏父子三方在買賣協議書中所安排，被告乙○○係受太流公司委任處理太百公司紓困事宜，無論依據法律或依據合約均無權且從未要求丁○○辭任太百公司董事長。此外，寅○○擔任太百公司董事長之決定是與會董事共同討論決定的，與基於受任辦理紓困事宜地位參加該董事會之被告乙○○無關。
10.太百公司與太設集團其他公司於91年5 月15日提出申請之紓困案，於同年7 月18日確定未獲債權銀行支持，太百公司並改選任寅○○擔任董事長後，太百公司之當務之急是尋求債權銀行、票券公司之支持，是被告乙○○隨即協助太百公司邀集債權銀行及票券公司針對太百公司單獨之紓困案於7 月19日再次召開紓困會議，其中票券公司部分同意太百公司之紓困案，債權銀行部分亦召開會議做成結論交由各債權銀行攜回簽核。
11.太百公司相關債權銀行針對7 月19日紓困會議之簽核過程中，太百公司由被告乙○○介紹寅○○與各債權銀行個別商議，除寅○○個人及太流公司共同提供太百公司債務之保證外，並於商議過程中逐步討論出由債權銀行推派人選進入太百公司董事會之做法，以爭取債權銀行之信賴，且之後被告乙○○亦協助太百公司與各銀行個別協商，獲得各銀行認可，且分別與太百公司達成合意，而無庸再就該次會議結論個別表達同意與否之意見，足見被告乙○○已順利完成受託任務，無背信行為可言。
12.太百公司91年8 月26日舉行臨時股東會選舉世華租賃公司推薦之癸○○、銀行公會推薦之Ｅ○○、票券公會推薦之黃○○及己○○等公正人士基於確保債權銀行之利益而擔任太百公司董事，事實上雖無債權銀行代表之形式，但有債權銀行代表之實質，且該董事均係出於為債權銀行確保債權之動機而出任董事，執行太百公司董事之職務亦未受任何限制，並被告乙○○對癸○○、Ｘ○○及黃○○等人均無任何控制權。此外，之後太百公司果因此獲得多數債權銀行之支持，財務狀況趨於穩定。
13.被告乙○○經由前述紓困及協調債權銀行程序，協助太百公司逐步穩定其財務狀況後，寒舍公司乃有投資太百公司之意願，並先與玄○○洽商並簽訂備忘錄，惟查該備忘錄不僅有玄○○無權代表太流公司而致該備忘錄無效之疑義，抑且玄○○已將太百股權、太百大樓（建物及地上權）及太平洋中控60% 股權先出售給太流公司，再隱瞞上開事實一物二賣之情事，故上開簽定備忘錄之當事人須以太流公司為之，事後之履行尤須太流公司董事長寅○○同意及配合。
14.Ｈ○○為尋求寅○○之同意及配合，乃透過總統府官員午○○及地○○邀請寅○○在總統府洽談前述買賣事宜，然寅○○不願配合寒舍集團履行前述備忘錄之內容。至於被告乙○○與此等收購太百公司事宜並無任何牽連，因為被告乙○○受太流公司委任處理之事務僅為協助太百公司紓困事宜，而Ｈ○○擬尋求被告乙○○之支持，以迫使寅○○同意並配合寒舍集團收購太百公司事宜，被告乙○○始受牽連。
15.另查被告乙○○與寅○○間91年7 月18日協議書所定太流公司股票就讓與書類蓋章後交由被告乙○○保管乙節，實際上亦未執行，而係由寅○○代表太流公司交由正風事務所保管，是被告乙○○確實無權處分太百公司股權，僅寅○○有此權利，故午○○及地○○僅邀請寅○○與Ｈ○○會面商議買賣太百公司股權之事，而未邀請被告乙○○與會。
16.被告乙○○從未以「高層」或「總統府高層」為托詞或其他行為，阻擋或妨礙寒舍集團購買太百股權，否則午○○及地○○於總統府內針對澄清總統府未介入此事所召集之會議，豈有未邀請被告乙○○與會之道理？且揆諸事實，寒舍集團並未因被告乙○○之任何表示，而放棄收購太百公司股權，寒舍公司係未能於91年10月1 日前備妥8 億元，致無法代太設公司清償積欠富邦銀行之8 億元貸款，因而退出收購太百公司之行列。
17.至遠東集團有意投資太百公司乙事，遠東集團均與另案被告寅○○接洽，並未與被告乙○○洽談。且玄○○與遠東集團接觸時，已明白告知有關收購太百公司股權事宜需與寅○○接洽。
18.被告乙○○於91年8 、9 月間，僅與被告遠東集團負責人丙○○餐敘1 次，且席間完全未談及與太百公司有關事宜，被告丙○○僅於餐會結束後短暫詢及太百公司之如何切割，被告乙○○亦僅簡短回應係以一家控股公司持有太百公司大部分股權，其後即未再就此事有任何交談及討論，自不可能涉及共同背信行為。
19.被告乙○○與被告戊○○於91年9 、10月間雖曾5 度（含前述與被告丙○○之餐敘）見面，惟目的僅係敘舊、與被告丙○○餐敘及被告戊○○請被告乙○○協助提供太百公司財務資料，其間雙方並未談及任何與遠東集團投資太百公司包括增資太流公司事宜。
20.寅○○與遠東集團間所有接觸往來，包括於91年9 月12日被告戊○○與寅○○見面討論保密協議事宜、同年月17日寅○○與被告戊○○及甲○○簽訂之備忘錄暨保密協議、同年月21日之太流公司股東臨時會、同年月22日之重要會議紀錄及其後太流公司增資過程，甚至91年9 月30日及10月1 日太流公司至富邦銀行代償太設公司8 億元債務等節，被告乙○○完全未參與，亦無所悉，Ｋ○○亦未告知被告乙○○其與遠東集團之任何往來情形。
21.丁○○、玄○○、辰○○、Ｇ○○及辛○○等人，於91年
9 月17日委請Ｉ○○律師帶領渠等前來會見被告乙○○，會中章氏父子首次向被告乙○○表示登記在寅○○名下之太流公司股份非寅○○所有，請被告乙○○要求寅○○交出，並稱此係Ｋ○○之規劃，惟被告乙○○於電話中向Ｋ○○求證此事，經Ｋ○○否認。
22.被告乙○○因就章氏父子所述太流股權之歸屬毫無所悉，基於確保銀行之債權，乃建議採公開標售方式處理太百公司股權，擬藉以增加賣價以求確保銀行之債權，經與會者同意由Ｉ○○律師與辰○○研擬公開洽售方案，惟其後辰○○並未提出任何公開洽售方案。至於辰○○製作之91年
9 月17日會議記錄，未經與會者確認，且其內並未詳實記載與會者之發言內容，不足採信。
23.Ｈ○○於91年9 月19日再邀集被告乙○○及Ｉ○○至來來飯店，由天○○律師陪同其夫Ｖ○○，與Ｈ○○及Ｇ○○一同出面，於會議伊始即提出已用電腦繕打完成之三點會議結論，包括將太流股票交由國際通商法律事務所及正風會計師事務所共同保管、由寒舍集團指派太百公司之三董一監等，憑恃渠等與總統府之關係為對被告乙○○施壓，要求被告乙○○承諾辦理此等事項，被告乙○○雖一再表明無權處分太百公司股權，且無權承諾前述會議結論，惟對於Ｈ○○、天○○等人與總統府之關係有所忌憚，不得不爭取加列如不能達成前述三點會議結論不負法律責任及與會者應負保密義務此二點後，始同意於會議紀錄簽名。
24.被告乙○○於前述會後即向Ｉ○○表明無法承受此等壓力，二人乃考慮分別辭去太百公司顧問及監察人之職務。
25.被告乙○○經前述會議之不愉快經驗後，審酌當初受任處理太百公司紓困事宜之任務已達成，且於同年7 月底深夜遭不明人士電話恐嚇，人身安全遭受威脅，尤其Ｈ○○及天○○等人又藉與總統府之關係一再進逼，經詢問Ｂ○○之意見後，Ｂ○○亦以被告乙○○於太百公司並無任何持股為由勸其離開，被告乙○○乃自忖其應辭任太百公司之顧問工作，並應與太流公司終止委任關係，故於91年9 月21日擬妥解除信託契約及辭任太百公司顧問之存證信函2封，於同日聯繫寅○○及Ｋ○○2 人至家中告知此一決定，並於次日分將前述存證信函寄出，此後即不再過問與太百公司相關事宜。
26.被告乙○○對於太流公司91年9 月21日股東臨時會及董事會之議事及其會議紀錄之製作，均未參與，亦無所悉，自不可能明知為不實之內容而基於業務上關係而登載，至寅○○、Ｋ○○於被告乙○○家中討論該次股東臨時會之內容，僅因被告乙○○為告知該二人辭任之決定而邀至家中所致，純屬巧合。
27.被告乙○○於91年5 月間至9 月間受太流公司委任處理太百公司紓困事宜已完成其任務，被告乙○○實無任何違背職務之行為，太百公司亦因而安然度過債務危機，並於遠東集團入主後回復正常之財務業務狀況，太百公司之全體股東，包括太設公司、豐洋興業及崇廣公司等，亦因太百公司度過倒閉危機並且淨值不斷增加而同蒙其利，抑且太設公司及崇廣公司自91年6 月起因與太百公司及太流公司間之交易，包括太百公司股權買賣、太百大樓建物及地上權買賣等，以及太流公司之代償而減少對銀行之負債，總計獲有達數十億元之現金收入，因而安然度過財務危機，迄今太設公司仍為股票上市公司，太設集團旗下17家公司亦均安然存活。故本件縱使寒舍集團因未於91年9 月30日前備妥代償太設公司積欠富邦銀行之8 億元債務而未購得太百公司多數股權，亦無任何公司或個人受有任何損害，反之，太百公司、太百公司之股東、太設公司、崇廣公司及豐洋公司均獲得可觀之利益，是被告乙○○自無任何背信罪行可指等語。
（二）經查：
1.證人寅○○於本院97年1 月9 日審判期日證稱：於74年曾經提供一塊土地給章家，當時雙方合作很愉快，所以當時認識丁○○，後來於87年左右，玄○○來找伊合作，當時的方法是伊提供星鑽大樓的一半股權過戶給章家運用，由章家出租給太百公司等語（見本院卷八第188 頁），經核與證人玄○○於本院96年12月18日審判期日結證所稱：跟寅○○是於74年間有一筆太平洋頂好土地交易而認識，且於90年間前，太設集團原先有承租寅○○所擁有2 分之1敦南新館的房子，後來轉為購買等語（見本院卷八第10頁），及證人即90年間太百公司財務經理兼行政經理Ｊ○○於本院96年12月26日審判期日結證所稱：太百公司敦南館印象中是於83年時由太設公司關係企業向寅○○承租後轉租給太百公司，並非寅○○直接出租給太百公司等語相符（見本院卷八第84頁反面），是寅○○的確與太設集團之總裁丁○○及其子玄○○，係因太百公司承租大樓以充營業賣場一事，有合作關係而建立交情。
2.證人玄○○於本院96年12月18日審判期日證稱：於90年到91間時太設集團是一個以建設營造業為主之集團，當時有總價200 億之公共工程在進行，由於建設業之長期不景氣加上建築材料之漲價，所以太設集團在財務週轉上比較吃緊，其中無論臺灣或中國大陸，百貨事業營運都正常，但建設行業之財務比較吃緊。且於90年9 月間發生納莉風災造成太百公司停業1 個禮拜，不能正常營運有1 個月左右，最重要的是當太百公司不能正常營運時，事實上造成銀行或財務人員的緊張，使銀行更加縮緊對太設集團的銀根，即到期債務不展延、票券期限縮短、貸款部分之額度不能動用等事情等語（見本院卷八第9 頁、第16頁反面），且證人即91年間太設公司財務經理宇○○於本院96年12月26日審判期日亦到庭結證稱：於90年時因受房地產不景氣、亞洲金融風暴影響，當時所有外資都把資金抽離臺灣，銀行也對太設公司緊縮信用，當時太設公司還有承攬政府的重要公共工程，總承攬金額約有2 百億元，所以在銀行方面及資金方面受到嚴峻的考驗，就是銀行在額度方面有一些緊縮授信額度等語（見本院卷八第70頁），及證人Ｊ○○於本院96年12月26日審判期日亦結證稱：太百公司90年、91年的百貨本業屬正常，但90年9 月納莉颱風將太百公司忠孝本館地下1 至3 樓都淹掉了，加上10月中有一天經濟日報頭版頭條寫太百公司的貸款獲得展延，這兩件事情反而在當時造成銀行團對太百公司財務的狀況產生疑慮，所以對於貸款的展延不是很順利，並非納莉颱風造成的危機，而是銀行的緊縮財務所造成等語（見本院卷八第80頁），是由上開證人之證詞，可知於90年9 月間，太設集團確因本身營運不善，且國內經濟大環境低迷，不動產相關產業景氣甚差，致財務陷入困難，急需資金挹注，且太設集團旗下營運甚佳之太百公司，又因遭逢納莉颱風襲臺遭受水災而停業數日，營運亦受到影響，致太設集團之債權銀行欲採取停止對太設集團繼續貸放資金或催促清償已到期之貸款等措施，使得太設集團之財務更加吃緊之事實。
3.證人玄○○於本院96年12月18日審判期日結證稱：於90年
9 月下旬，寅○○主動告訴我們說他認識政府高層，可以協助我們完成銀行展延事情等語（見本院卷八第10頁），且證人即太設集團總裁丁○○亦於本院97年3 月18日審判期日結證稱：Ｗ○○他自己對我們說，他跟新政府及上級都很熟，他願意幫忙太設集團的債務紓困。且Ｗ○○說可拿副董事長的名義給上級主管看，表示他在太設集團是副董事長的資格等語（見本院卷十第117 頁），是由證人玄○○及丁○○之上開證詞，再參酌前述太設集團所面臨之財務窘境，可證寅○○主動向證人丁○○及玄○○表示，伊願意安排政府官員及金融界友人協助解決上開太設集團面臨之財務困境，然太設集團需聘任其擔任副董事長，方名正言順乙節，確係真實。
4.證人玄○○於本院96年12月18日審判期日結證稱：寅○○隨即於10月8 日帶伊去總統府找地○○，10月8 日下午3點多跟寅○○在景福門碰面，隨即坐他的車進入總統府南側的停車場，當時地○○正在會客，等了大約20、30分鐘，地○○下來之後，我們分成二部車前往財政部，從南昌路路口進入，伊和寅○○從側邊樓梯到了好像是6 樓財政部長會客室，地○○隨即介紹我們認識當時的財政部長Ｎ○○，請他協助我們公司的紓困事情，顏部長當時就答應了，於是安排了10月15日銀行團的會議，係在財政部隔壁，從南昌路可以進去俗稱小白宮的日式房舍內召開，參加的多數是公營銀行的董事長及總經理，票券業包括被告乙○○當時也在場等語綦詳（見本院卷八第10頁），且證人即於90年間擔任中國國際商業銀行董事長之卯○○於本院97年1 月9 日審判期日亦到庭結證稱：於90年時伊還在中國商銀，並擔任銀行公會理事長時，大約90年10月左右，財政部曾經召開太設集團紓困會議，當時伊有參加，地點在財政部後面的小白宮，參加者有比較大的債權銀行大約十來位，當時被告乙○○係以票券公會理事長及國票公司董事長身分出席等語（見本院卷八第180 頁），是由前揭證人之證詞，可知寅○○於90年10月8 日，確曾引薦玄○○至總統府拜會時任總統府副秘書長之地○○，同日下午再由地○○陪同，前往財政部拜會時任財政部部長之Ｎ○○，Ｎ○○亦允諾協助於同月15日召開太設集團紓困會議之事實。其次，證人卯○○亦於本院97年1 月9 日審判期日結證稱：紓困機制開始時，係由主管機關召集各銀行之負責人協調一下，之後詳細之細節再由經理人員做等語（見本院卷八第179 頁），核與證人即90年10月底之前擔任合作金庫副總經理之Ａ○○於本院97年1 月15日審判期日到庭結證所稱：紓困機制是要由紓困者向最大債權銀行提出請求，最大債權銀行必須於1 個禮拜之內召開會議，會議有決議必須要有佔債權總額3 分之2 以上之金融機構出席及出席金融機構債權金額4 分之3 以上之同意，但所謂同意不是在會場同意，該會議只是一個平台，讓聲請者利用這個機會向所有出席金融機構充分說明財務情況及要求的條件，讓開會的金融機構瞭解財務情況及要求後，再由各銀行提交常董會看是否同意後再通知最大債權銀行，如符合前述條件之後，彙總函告聲請人並副知財政部備查等語相符（見本院卷八第247 頁反面），並有中華民國銀行公會自律性債權債務協商及制約機制影本1 份在卷可稽（見臺灣臺北地方法院檢察署93年度他字第1587號卷六，下稱他字卷六第37頁、第38頁），是可知上開於90年10月15日召開之太設集團紓困會議僅係提供太設集團與債權銀行間之溝通平台，由債權銀行自行與太設集團開會協商太設集團借款債務之清償方式與時間。
5.證人玄○○於本院96年12月18日審判期日結證稱：當時非常感激寅○○的幫助，也對寅○○的能力有信心。當90年10月15日紓困會議結束後，寅○○就要伊父親及我們3 兄弟聘他為太設集團的副董事長，這樣他才能協助我們，卷附聘書草稿是寅○○自己寫的手稿，寅○○擔任太設集團之副董事長主要工作為協助太設集團的財務紓困，我們章家秉持之信念是不能讓太設公司倒掉等語（見本院卷八第10頁反面、第26頁），並證人即90年間太設公司董事長宙○○於本院97年1 月15日到庭亦結證稱：因寅○○帶玄○○到總統府拜訪地○○，也到財政部拜訪財政部長，玄○○相信這樣的人能夠幫我們，從中央找銀行來紓困，於是請寅○○擔任我們集團副董事長等語（見本院卷八第255頁反面），且證人宇○○更於本院96年12月26日審判期日結證稱：當時為了整個太設集團的財務重整、紓困及一些分割的業務，所以請寅○○來擔任副董事長的工作，掛副董事長是為了讓寅○○對外談事情時有個頭銜等語（見本院卷八第71頁），復參照證人Ｉ○○亦證述：寅○○表示是太設集團副董事長等語明確（見本院卷八第154 頁反面），此外，亦有與前開證人證詞相符之90年10月19日聘書及聘書草稿（見他字卷三第73頁、第74頁）在卷可稽，是由上開證據，可知丁○○、玄○○係見寅○○確有能力協助太設集團紓困，遂於90年10月19日起，正式聘任寅○○擔任太設集團之副董事長，並委任寅○○處理太設集團之財務、紓困相關事宜，並使太設集團能獲得最大資金之挹注，繼續經營下去。
6.由卷附「研商太平洋建設集團（共計18家公司如附表）申請協助貸款展延相關事宜」會議記錄（見臺灣臺北地方法院檢察署95年度偵字第12421 號卷九，下稱偵字卷九第27
6 頁）詳細以觀，可知確曾依據中華民國銀行公會會員自律性債權債務協商及制約機制，達成太設集團原借款利率不變，且長期借款於91年9 月前應攤還之款項展延1 年，短期授信於於90年12月底前到期者展延1 年，於91年6 月底前到期者展延半年期清償本金1 年之約定，且於90年10月15日前尚未動用之貸款額度取消之會議結論，且證人宇○○於本院96年12月26日審判期日亦結證稱：於90年10月18日由合作金庫發出開會通知單，於10月23日召開會議，會中有提到不能有跳票的情形。但太設集團18家關係企業都不能跳票的約定並沒有記載在會議記錄內，因根據財政部之紓困機制是有一個銀行公會的自律公約機制來執行，公約有記載如果要進行紓困，一定要公司營運正常、繳息正常，所以如果有跳票根本就不適用紓困機制。但會後只有還本金部分稍微得到一點舒緩，太設集團之財務狀況並沒有得到改善，因利息依照基本放款利率計算，使得資金成本提高，另核准的額度不能動用，連帶透支額度也被暫停等語明確（見本院卷八第70頁反面、第71頁），是實質上太設集團如附表二所示18家關係企業公司在紓困期間，均須遵守不能跳票之約定，否則債務將不獲展期。綜上可知，上開90年10月份召開之債務協商會議結果雖使太設集團之財務困境暫時獲得紓緩，惟並未能徹底解決太設集團財務問題。
7.證人寅○○於本院97年1 月9 日審判期日結證稱：當時銀行方面之紓困是成功的，但當時票券方面還有60、70億沒有成功，當時玄○○以為伊認識乙○○，因乙○○住在伊家樓下，但事實上不認識，伊係透過國票公司法律顧問Ｉ○○找到乙○○，乙○○才幫忙就票券部分紓困完畢，除了介紹乙○○給丁○○、玄○○之外，亦有介紹Ｙ○○給丁○○、玄○○認識。到3 月時，玄○○找伊說是Ｚ○○的推薦，也是上帝的旨意，說臺灣有個金融艾柯卡就是乙○○，還是透過Ｉ○○去找乙○○，當時Ｉ○○是太設公司、太百公司的法律顧問，章家希望乙○○幫忙解決太設公司、太百公司的財務問題，印象中是Ｉ○○帶伊、章家父子去乙○○位於國票公司的辦公室等語（見本院卷八第
189 頁），另於本院97年3 月18日審判期日結證稱：章氏父子要進行企業診斷，伊幫他們找了當時臺灣最大的投資公司即中央投資股份有限公司；太設集團的票券要跳票了，伊幫他們透過Ｉ○○律師找乙○○等語綦詳（見本院卷十第129 頁），且證人寅○○於91年10月25日調查局詢問時亦曾陳稱：伊曾引薦德華投資公司董事長給玄○○。後來丁○○、玄○○又要求伊引介乙○○來規劃太百公司與太設集團之切割等語（見本院卷二第61頁），及證人玄○○於本院96年12月18日審判期日亦到庭結證稱：第一次與被告乙○○見面是90年10月15日財政部紓困會議中，第二次是91年1 月初由寅○○、Ｉ○○引見乙○○，請他協助關於我們票券業的展延，見面時乙○○表示他很樂意協助我們，所以在1 月10日的票券公會裡就幫助我們展延票券業的貸款等語（見本院卷八第12頁），是由上開證人之證詞，可知丁○○、玄○○為求根本解決太設集團之財務問題，曾於91年1 月間，在寅○○引薦下，分別委請中央投資股份有限公司董事長未○○與被告乙○○協助對太設集團進行企業診斷。其次，證人玄○○於本院96年12月18日審判期日到庭結證稱：第二次與被告乙○○見面是於91年
1 月初由寅○○、Ｉ○○引薦乙○○，見面時乙○○提到在紓困會議裡把18家公司綁在一起紓困是錯誤的決策等語（見本院卷八第12頁），並證人寅○○亦於本院97年1 月
9 日審判期日結證稱：乙○○有清楚講過要救太設集團，就必須要將太百公司與太設公司分割才有機會，且乙○○在閒聊時常對伊說太設集團不切割是穩死的，可能是以專業身分講的等語綦詳（見本院卷八第191 頁、第203 頁），且證人丁○○於本院97年3 月18日審判期日亦結證稱：
乙○○很爽直的講這個紓困是錯的，因沒有得到融資貸款，反而將18家公司綁在一起，原有的銀行額度都不能用。
乙○○說（太設集團）應該分開來，建設歸建設，百貨歸百貨，有線電視歸有線電視，百貨應該整合成立一個控股公司放在一起等語（見本院卷十第118 頁），是可知乙○○確曾向丁○○表示前開90年10月份債務協商會議之決議係錯誤決定，並提出太設集團轄下企業應進行切割之建議。再者，由91年1 月30日太設公司第12屆第5 次董事會議議事錄以觀（見本院卷九第175 頁至第176 頁），可知太設公司當時為籌措資金，已決議欲出售太設公司所持有之48％太百公司股權、中控公司股權及太百大樓等相關事宜，是當時太設集團之丁○○、玄○○等人，確已聽從被告乙○○之建議開始針對太設集團逐步進行企業體切割之動作，以求挽回太設集團之生機。此外，證人黃○○於本院97年1 月29日審判期日曾到庭結證稱：伊擔任91年1 月10日太平洋建設百貨集團商業本票之保證額度協商事宜會議之記錄，此次會議是全體的票券公司參加，係由乙○○理事長召集開會等語綦詳（見本院卷九第89頁），並有太平洋建設百貨集團商業本票之保證額度協商事宜會議記錄在卷1 份在卷可稽（見他字卷四第164 頁至第165 頁），是時任票券公會理事長之乙○○確曾於91年1 月10日為太設集團召開紓困會議，會中並通過對太設集團之紓困案。
8.證人玄○○於本院96年12月18日審判期日結證稱：於91年
2 月寅○○跟我們要求20％的太百公司的股票，因為寅○○初期說是取信高層，後來寅○○又說他為了整個太設集團的紓困和財務問題付了許多費用，協議書及承諾信函都是同一天製作的，是寅○○跟伊要求太設過去的信紙，由寅○○打字，伊簽字的筆、筆跡都是同一個，日期是倒填的等語（見本院卷八第11頁），且證人寅○○於本院91年
3 月18日審判期日亦結證稱：伊將SOGO敦南分館所在的星鑽大樓2 分之1 產權，過戶給章氏父子運用，去購買日方持有之太百公司股權，是伊應分得20％太百公司股權及5億元現金等語（見本院卷十第128 頁反面），並曾於91年
12 月11 日調查局詢問時陳稱：玄○○本來要說服伊賣地上權給明陽公司，所以除5 億元價款外，另私下答應給我豐洋公司股份百分之20，後來豐洋公司之股票不值錢，且ａ○○一直沒有給我該股份，經伊要求後丁○○、玄○○
2 人立據承諾改支付20％之太百股票等語綦詳（見本院卷二第70頁），另由上開丁○○及寅○○簽立日期記載為89年5 月1 日之協議書觀之（見他字卷二第108 頁），其上記載寅○○應占太百公司股權之20％，並由玄○○見證簽名，另由玄○○署名日期記載為90年3 月3 日之上開承諾信函以觀（見他字卷二第113 頁），其上亦記載寅○○所擁有之太百公司股權為20％等情。是由上開證據綜合以觀，可知寅○○的確於91年2 月以太設集團之關係企業明陽公司尚對其有負債，與應補償其出面協助處理太設集團財務問題之花費，及用以取信外界等為由，要求取得太百公司20％股權，且丁○○的確亦應允寅○○之上揭要求，並製作日期分別為89年5 月1 日、90年3 月5 日之協議書、承諾信函等文件，藉此表彰寅○○應取得20％太百公司股權乙節非虛。
9.證人玄○○於本院96年12月18日審判期日結證稱：丁○○於2月底、3月初時，請求乙○○做太設集團及太百公司的財務顧問，當時乙○○自己告訴丁○○，如果要救，不但要救太百也要救太設，乙○○隨即派Ｋ○○進太百公司查帳，查完帳之後覺得可以經營。另乙○○規劃把太百公司股權集中，且乙○○表示為了取得紓困銀行團的信賴，必須將太百公司股權百分之百信託給乙○○，才能取得銀行團信賴，沒有經過他同意不能拿回來等語（見本院卷八第12頁），且證人卯○○於本院97年1 月9 日審判期日亦結證稱：91年2 月伊到財政部以後，乙○○曾經跟伊提過，說太設公司章董事長拜託他，請他協助紓困事宜、幫忙解決財務問題，乙○○表示要先瞭解財務如何，後來知道太設集團與太百公司間有相當的財務往來，他們要研究如果太設集團與太百公司能夠適當的切割的話，對於融資是比較容易，是經過他們請會計師瞭解後，說必須要切割太百公司才有救等語（見本院卷第180 頁、第184 頁），及證人巳○○於95年4 月27日亦曾於調查局詢問時陳稱：乙○○有參與太設集團紓困，他是幫太設集團規劃財務等語綦詳（見他字卷四第48頁），再參酌證人Ｉ○○於91年12月
6 日調查局詢問時亦陳稱：乙○○認為太百公司有救，還是協助太百解決財務困境，乙○○曾表示若能順利解決太百公司財務問題，行有餘力之下將協助太設公司，乙○○當時有說將指派會計師進入太百公司查帳後，再做最後決定等語綦詳（見本院卷二第163 頁），更核與被告乙○○於94年10月5 日在檢察官詢問時所自承：有答應救太百公司，伊會去看他們的帳，那樣伊才知道要怎麼救。伊請正風事務所所長Ｋ○○去看帳，伊請Ｋ○○特別注意所有的支票頭要看一次，公司內帳要仔細對及往後所有需開票之支出都要會計師蓋章。看完之後，Ｋ○○說太設公司與太百公司交叉持股很複雜，要救要兩個一起救，困難度很高，伊跟Ｋ○○說要進行切割，切割之方式是成立新的公司，將太設公司持有之太百股票轉來新公司，買過來以後就跟太設公司切斷關係了，這家新公司也就是後來的太流公司。在成立太流之後，伊跟章說要信託所有新公司之股權給他，這是處理金融風暴之慣例等語（見他字卷二第198頁、第199 頁），及被告乙○○於95年5 月25日調查局詢問時所自承：伊向章家表示，要伊幫忙必須讓伊先瞭解太百公司財務所以章家同意讓Ｋ○○查帳。且在答應章家前，也表示章家必須將太百公司股權集中，若查帳沒大問題，章家再將太百公司股權信託給伊，由伊協助及指導正風撰寫還款計畫書與銀行團協商，丁○○也答應上述條件等語相符（見他字卷六第121 頁），是綜合上開證據，本院認丁○○係於91年3 月初對被告乙○○提出要約，請求被告乙○○協助處理太設集團及太百公司之財務問題，而被告乙○○提出其必須先派員至太百公司進行評估，以瞭解財務狀況，且之後丁○○必須設法將太百公司股權集中，再信託予其本人，俾利其日後代表太百公司與銀行團協商還款事宜等要求，丁○○隨即同意被告乙○○前開請求。
其次，證人寅○○於本院97年1 月9 日審判期日結證稱：
被告乙○○請的Ｋ○○於91年3 月進入太百公司瞭解財務狀況，之後Ｋ○○之正風事務所就提出「太百公司財務現況報告」等語（見本院卷八第191 頁），並證人即正風事務所會計師己○○於本院97年1 月23日審判期日亦結證稱：正風事務所於91年3 月間到太百公司進行財務評估，即要瞭解太百公司的事項，包括財務狀況、未來現金流量及整個營運現況，當時事務所共有大約將近15人參與，Ｋ○○是這個案子的主辦，說是乙○○介紹的，Ｋ○○有去太百公司討論後才取得，其他人之工作不是很清楚，當時工作分配由主辦者Ｋ○○負責，伊只負責其中一部分等語（見本院卷九第65頁反面、第66頁），且證人Ｋ○○於本院
97 年1月29日審判期日更結證稱：太百公司專案評估這個業務是乙○○介紹，太百公司董事會委託等語綦詳（見本院卷九第96頁），是由上開證人之證詞，可知確係被告乙○○介紹Ｋ○○及其擔任所長之正風事務所至太百公司進行財務專案評估，並經丁○○及太設集團同意乙節屬實，故正風事務所當時確受太百公司委任進行財務專案評估，並證人宇○○於本院96年12月26日審判期日結證稱：於91年3 月左右Ｋ○○有當太設公司的財務顧問，我們還支付
100 萬元顧問費，當時主要是進來太設公司、太百公司及由太設集團18家公司提供財務資料，編製償債計劃書等語（見本院卷八第72頁），及證人丁○○於本院97年3 月18日審判期日結證稱：乙○○還介紹Ｋ○○給伊來查帳，並幫助我們紓困等語（見本院卷十第118 頁反面），與證人Ｋ○○於本院97年1 月29日審判期日結證稱：與丁○○談過之後才決定接受太百公司委任，當時乙○○在場，財務評估報告完成後是向丁○○報告，另曾列席太流公司4 月
4 日第一次會議等語綦詳（見本院卷九第101 頁反面、第
102 頁），均核與證人寅○○於97年1 月9 日在本院審判期日所證稱：91年3 月份時Ｋ○○的正風事務所有提出壹份報告，接到報告後，連續3 月15日、4 月4 日、4 月8日到4 月14日我們都有開會，包括主席丁○○及玄○○，列席的有伊、Ｋ○○、Ｉ○○，可能還有ｂ○○等人，會中有很明確的提到太百公司股權集中的事情等語（見本院卷八第190 頁），是由上開證據綜合以觀，可知Ｋ○○於前開財務評估報告完成後，其本身亦受丁○○個人及太設集團、太百公司之委任，協助太設集團、太百公司進行財務紓困及擔任財務顧問之工作。再者，證人Ｉ○○於本院97年1 月8 日審判期日結證稱：乙○○應該於91年3 、4月間同意幫太設集團進行企業改造，乙○○請我跟寅○○喝春酒，吃飯時有說到幫忙財務的問題等語（見本院卷八第156 頁），且其於91年2 月6 日調查局詢問時亦陳稱：
乙○○認為太百公司有救，還是協助太百解決財務困境，乙○○當時有說將指派靠得住及有能力會計師進入太百公司查帳後，再做最後決定，之後乙○○、丁○○、寅○○開始處理太設集團企業體切割計畫，當時乙○○與寅○○是找Ｋ○○全權處理太百公司財務控管工作等語（見本院卷二第163 頁、第164 頁），均核與證人巳○○於本院97年1 月23日審判期日結證所稱：於95年4 月27日調查局訊問時有說乙○○有參與太設集團紓困，乙○○是幫太設集團規劃財務，太設公司與太百公司是連體嬰，是一樣的東西，且規劃財務就是一旦有發生問題時，想辦法給他解救等語（見本院卷九第58頁），是可知於上開正風事務所財務專案評估完成後，乙○○便正式接受丁○○個人及太設集團、太百公司之委任，負責處理太百公司之財務、紓困問題，並在使太設集團能獲得最大資金挹注之前提下可適當處理太百公司。且按所謂之委任並非要式契約，僅需委任人及受任人意思表示一致即屬成立，且受任之範圍亦僅需雙方合意即可，並無必以書面為之之理，是雖被告乙○○辯稱：伊於91年5 月間開始接受太流公司之委任，協助處理太百公司之財務問題，尤其銀行貸款之展期紓困事宜，並簽立信託協議書云云，但依據上開說明，可知雖太流公司於91年5 月曾與被告乙○○簽立1 紙信託協議書，但觀諸該信託協議書之記載內容，均係著重於太百公司股權集中後關於被告乙○○個人權益之保障，從而該信託協議書乃係委任關係成立生效後，依被告乙○○之要求所簽訂，用以確保其利益之書面，故並非可據該紙信託協議書反而推論被告乙○○僅曾受太流公司之委託或受委任之範圍僅以該信託協議書所載明者為限，此由91年3 月間Ｋ○○即依乙○○之指示進入太百公司查帳，且嗣於同年3 、4月間太設集團即已依被告乙○○之規劃著手實施上開切割計畫以觀，更為酌然可證，故被告乙○○此部分所辯，顯難採信。
10.證人Ｋ○○於本院97年1 月29日審判期日結證稱：做完專案評估報告之後，於報告中有提出請太百公司趕緊找債權銀行協商、同時太百公司並應對現金流量仔細評估，及強化內部控制等點。向丁○○報告之內容主要為太百公司本業經營穩健，毛利率平均達20％以上，但負債比例偏高，達80％以上；1 年以內到期負債，高達80億以上，3 個月內即將到期的負債，超過50億元；太百公司主要股東之股票多質押在銀行，比例超過90％；內部決策流程尚未建立，控管機制主要財務投資由董事長及常務董事決策等語（見本院卷九第97頁），且於91年10月29日調查局詢問時曾陳稱：於91年3 月間正風事務所對太百公司及太設公司相關企業進行專案評估，向董事會提出建議1.向銀行提出中長期償債計畫，2.將太設集團瘦身切割為三大類，3.建立緊急資金監控機制，4.強化內部控制，經向董事會報告後，太百公司於91年3 月15日下午召開第一次經營改造會議等語（見本院卷二第114 頁），核與證人己○○於本院97年1 月23日審判期日結證所稱：評估之結果為如果太百公司營運狀況可以維持現狀，銀行的債務可以以現金流量來償還，另因太百公司的短期借款很多將近70、80億元，所以希望太百公司能夠立刻與銀行協商，否則會發生短期資金缺口，並希望加強財務控管的機制等語（見本院卷九第70頁）大致相符，是經歸納後，可知正風事務所上開財務評估之結果，可簡化為「太百公司本身獲利能力穩定，惟因與太設公司交叉持股情形嚴重，致生鉅額負債，恐有跳票之虞」、「為防止原經營團隊持續自太百公司挪用資金」等項目無訛。其次，證人即時任正風事務所高級顧問之申○○於本院97年1 月2 日審判期日結證稱：91年3 月間經Ｋ○○指派到太百公司進行資金監控的工作，主要負責保管支票的印鑑章，目的是不希望太百公司的資金流到太設集團其他的關係企業，進行資金監控時間自91年3 月26日起至92年3 月4 日止。監控作業程序是有款項要付出時，先由會計單位製作支出傳票，經過審核人員看過到裁決，才將傳票送到財務單位開支票，財務看過如支出沒問題，就會開支票，開支票需要3 個章，財務經理的章先蓋好，然後要看是否資金為支付給關係企業，如果不是，伊就在中間的位置蓋用由伊保管之「行政總經理」印章，之後財務單位派人過來將傳票、支票拿回去給另一個人蓋章，該人保管丁○○的印章等語（見本院卷八第138 頁）綦詳，且核與證人Ｊ○○於本院96年12月26日審判期日結證所稱：於91年3 月間，為執行分割計畫，所以有監管之動作，便係經太百公司董事長、總經理之同意，將太百公司支票章壹個及印象中公司的大章交給申○○監管，監管之後所有支票的支出必須送到申○○那邊用印，當時申○○也進駐到太百公司等語完全相符（見本院卷八第80頁），是可知時任太百公司董事長之丁○○同意由Ｋ○○指派正風事務所申○○於91年3 月26日進駐太百公司進行財務監控，保管太百公司3 顆支票發票章中之1 顆，申○○並負責於用印之前，核對支票之付款人並非太設集團其他關係企業，藉以控管太百公司之支票簽發及資金流向。另由太百公司91年3 月15日第一次經營改造會議記錄觀之（見偵字卷九第75頁），可知其中第5 點決議為「決心改組董事會，依造專業人士之指導，在一星期內完成新董事會之組成」等語，且依據本院依職權調取之太百公司之公司登記卷以觀，於91年5 月6 日舉行之太百公司臨時股東會中，原擔任太百公司常務董事之玄○○並未當選董事，而由Ｋ○○擔任太百公司董事，且證人玄○○於本院96年12月18日審判期日亦結證稱：伊於90年間擔任太百公司之常務董事，直至91年4 月。在91年3 月15日第一次經營改造會議第
5 點決議是決心改組董事會，與伊辭去太百公司常董有關，因乙○○規劃的其中一項重要項目就是董事會的改組，他要求太百公司董事會重新改組，並派Ｋ○○取代伊在太百公司的董事職務等語（見本院卷八第9 頁、第24頁），是由上開證據，即知被告乙○○當時的確要求玄○○辭去太百公司常務董事職務，用與前開控管太百公司之支票簽發措施相配合，以避免太百公司之資金再不當流入太設集團其他關係企業。再者，被告乙○○於95年5 月26日檢察官訊問時亦曾自承：有做企業體分割動作，當時跟章家及寅○○均有說過等語綦詳（見他字卷六第151 頁），是被告乙○○的確曾提出太設集團、太百公司之企業體切割計劃，且太設集團其後即係依此分割計畫執行分割，彰彰明甚。
11.證人玄○○於本院96年12月18日審判期日結證稱：乙○○於3 月初派Ｋ○○進入太百做查帳工作，我們隨即於3 月份連續開了一連串的改造會議，特別是3 月27日的會議，有非常清楚的說明，要將所有太百公司的股份集中於一家控股公司，並且信託給乙○○，另將中控公司的股份、太百公司的股份及太百大樓，作價120 億元，另非百貨行業的投資要賣回給太設集團。於3 月初時，乙○○告訴我們要將百貨的股份集中於一家控股公司，問我們有何公司，丁○○說太設集團有一家投資公司叫太流公司，是於86年設立，資本額為一百萬，可以拿出來，所以3 月8 日時，我們就計畫將太流公司賣給太百公司。但必須太設公司及太設集團關係企業將所有的太百公司股份過戶到太流公司後，太流公司才真正成為太百公司的控股公司等語綦詳（見本院卷八第12頁反面、第14頁），且證人Ｊ○○於本院96年12月26日審判期日亦結證稱：企業的分割計畫印象中是有一個把百貨歸百貨，而不是百貨的部分歸屬到太設公司，當時由太設公司、太百公司、太流公司簽訂120 億元的大型契約，其中交易事項有三，（一）把太百大樓由太設公司賣給太百公司。（二）把太設公司所持有的中控公司股權60％賣給太百公司，（三）還有由太平洋流通公司將太百公司納為百分之百的控股公司等語（見本院卷八第80頁反面），核與證人宇○○於本院97年1 月16日審判期日結證所稱：寅○○於90年底提出之專業分工與乙○○提出之分割計畫最大的差別在於有無太流公司，其實兩者執行的項目大同小異，最主要差別在於乙○○之分割計畫用太流公司集中太百公司的股票等語相符（見本院卷八第
274 頁），另由卷附太流公司91年4 月8 日第2 次會議議事錄詳細以觀（見偵字卷九第83頁），可知會中的確決議要出售太百大樓、中控公司60％股權，並將太百公司股權售予太流公司等情，是可知被告乙○○提出之切割計畫中確係將太設公司原持有之「中控公司股權」、「太百大樓建物及地上權」及「太百公司全部股權」等資產，一共作價120 億元，以買賣為名義，分別售予太百公司及太流公司，欲藉上開方法將太百公司之股權全部集中在太流公司，另安排太設公司將所持有之太流公司股權售予太百公司，即欲以上開方法改變太百公司與太設集團相互持股之關係，更將使太流公司成為太百公司之控股公司。
12.由卷附太平洋SOGO工作進度一覽表1 紙詳細以觀（見本院卷八第28頁），可知其內容載有「太設持有之太百公司股票共48％即刻轉入SOGO子公司太平洋流通」、「崇廣公司、香港時遠、豐洋、朱家之股票均由章家負責」、「股權集中後，全體SOGO董監事辭職，改選董監事，董事三名、監事一名」、「由新任董事會委任信託乙○○先生」、「所有股票全數由受委託人處理」、「乙○○先生正式接管董事會」等語，且其上有玄○○、丁○○及寅○○之簽名，可知至少上開內容均獲得上開簽名3 人之同意，並內容中一再提及被告乙○○，及參酌被告乙○○已受太設集團委任一事，是被告乙○○當知悉並同意上開計畫，且由91年3 月8 日ｃ○○所為太設公司簽呈（見本院卷九第73頁），可知太設公司以淨值將股本100 萬元之太流公司全數出售給太百公司，另由太百公司經營改造會議第一次會議記錄1 紙（見偵字卷九第75頁）、太流公司91年4 月4 日第一次會議議事錄（見偵字卷九第80頁至第81頁）及太流公司91年4 月8 日第二次會議議事錄（見偵字卷九第83頁）合併以觀，可知丁○○已決定由太百公司向太設公司買回中控公司60％之股權，太設公司擁有之太百公司48％股權作價移轉至太百公司之子公司，且太流公司亦決議由太百公司自行購買太百大樓及基地地上權與中控公司60％股權，暨由太百公司代太流公司購買太百公司百分之百股權乙節為真。綜上，玄○○、丁○○依據上開被告乙○○所提出之切割計畫，及被告乙○○、寅○○等人之指示，先安排太百公司以約100 萬元之代價，向太設公司收購太流公司股權，再由丁○○父子負責對外蒐購52％太百公司股權，與太設公司本已持有之48％太百公司股權（合計100％股權），一併以買賣之名義集中過戶至太流公司名下，俟太百公司之股權集中後，再將太流公司股權全部信託被告乙○○處理等情，均真實無訛。
13.由太流公司91年4 月4 日第一次會議議事錄決議事項第1項之記載（見偵字卷九第80頁）及91年3 月8 日太設公司簽呈上宇○○之加簽部分以觀（見本院卷九第74頁），可知會議中的確計畫將太設公司所持有之太流股權之20 ％讓售與寅○○，80％讓售與太百公司，且另由太百公司91年3 月28日暫借款申請書觀之（見偵字卷九第76頁），可知時任太百公司董事長之丁○○的確為繳納太流股款一事向太百公司借用20萬元，核與證人Ｊ○○於本院96年12月26日審判期日結證所稱：當時按照淨值支付所以才有壹萬多元的差額，當時太百公司應該付80萬元，另外的20萬元是按照太流公司4 月4 日及4 月8 日的決議，應該登記給寅○○，而該20萬元是由丁○○向太百公司以暫借款方式借了20萬元支付的等語（見本院卷八第81頁反面）。其次，證人寅○○於本院97年1 月9 日審判期日亦結證稱：控股公司其實資本只要1 元也可以，所以太流公司之資本從
100 萬元增資至1,000 萬元，一開始意義不大，但太設集團要展開第2 次紓困，需要有人擔保，所以找上伊以個人身份擔保，擔保金額高達153 億元，是伊要求必須要有3個條件，第一要把100 ％的太百公司股權買齊。第二是銀行應該由乙○○去溝通。第三是伊要求60％太平洋流通公司的股份。從20％變成60％，理由在於伊負擔保證責任，必須要防止太流公司股權被盜賣。太流公司60％的股份後來有登記在伊名下，本來我們講好，是由丁○○負責登記好給我，伊要的是股權，丁○○如何得來伊不管，但後來於9 月時監察人告訴伊章家是跟太百公司借的錢。在伊記憶中，太流公司60％股權登記在伊名下，是章家與乙○○共同決定的等語（見本院卷八第195 頁、第196 頁），是由上開證據合併觀之，可知於91年4 月間，因計畫作為太百公司控股公司之太流公司資本額過低，恐上開切割計畫難獲債權銀行支持，遂再由太百公司全部出資，將太流公司之資本總額增資至1,000 萬元，而寅○○因其個人將擔任太百公司對債權銀行所負債務之連帶保證人，為確保其個人之權益，是亦要求將太流公司60％之股權登記在寅○○名下，且丁○○亦答應寅○○之上開要求之事實。其次，證人Ｋ○○於本院97年1 月29日審判期日結證稱：當時太流公司在辦理增資前，曾依據公司法第167 條之規定告知丁○○、玄○○，依規定太流公司不得收買太百公司股權等，所以建議太百公司持有太平洋流通公司的股權不得超過50％，但從未建議過股權登記給何人等語綦詳（見本院卷九第98頁），亦可知當時Ｋ○○為使上開增資行為符合公司法第167 條第3 項之規定，乃建議因太百公司之股權將要集中在太流公司，則太百公司所持有之太流公司股權，並不宜超過股權半數等情屬實。次由太流公司91 年4月14日股東會會議及董事會紀錄觀之（見偵字卷九第85頁、第86頁），可知在該會議中曾決議太流公司辦理現金增資900 萬元，並選任寅○○出任太流公司董事長，且由太百公司91年4 月18日Ｊ○○出具之簽呈（見偵字卷九第87頁）以觀，亦可知太流公司之資本額的確增加至1,000 萬元，並變更持股比例為太百公司持有太流公司40％股權，寅○○持有60％股權之事實，另再由太百公司91年4 月22日暫借款申請書及發票人為太百公司、受款人為丁○○，金額為580 萬元，支票號碼為ON0000000 號之支票1 紙觀之（見偵字卷九第78頁、第79頁），可知時任太百公司董事長之丁○○的確再為繳納太流股款（現增款）一事向太百公司借用580 萬元之事實，亦核與證人宇○○於本院96年12月26日審判期日結證所稱：太設公司將太流股票買給太百公司及寅○○，錢都是太百公司出的，伊都是從太百公司收到錢，寅○○沒有出一毛錢，因為太設公司之帳載記載並沒有寅○○有錢進到公司的紀錄等語（見本院卷八第73頁），及證人Ｄ○○於本院97年4 月8 日審判期日所證稱：太百公司部份由太百公司自己出資，另太流公司60％股權的部份也是由太百公司先墊款，我們當時製作的傳票是以太百公司的丁○○名義借支，由財務主管核准後製作傳票等語（見本院卷十一第62頁）大致相符，故此部分之事實亦堪認定。此外，時任太百公司董事長之丁○○曾先為繳納太流股款一事向太百公司借用20萬元，復再為繳納太流股款（現增款）一事向太百公司借用580 萬元等情，雖屬真實，然查無證據可證丁○○所陳稱與太百公司間，有關20萬元或580 萬元之借貸關係，均曾經太百公司之董事會通過，而由太百公司之監察人與丁○○為借貸之行為等情屬實，是依據公司法第202 條、第223 條之強行規定，可知當時身為太百公司董事長之丁○○應不能違法向太百公司借貸上開款項，則可推論上開太流公司股款或增資款均係太百公司本身所支出，進而雖太流公司60％股權登記在寅○○名下，但該部分股權之所有權應歸屬於太百公司所有，非屬丁○○個人或寅○○個人所有（本院91年度重訴字第2785號請求返還信託股份事件民事判決亦同此認定）。
14.查太百公司、太流公司及太設公司三方於91年間曾針對太設公司所持有之中控公司60％股權、太百大樓建物及地上權與太百公司全部股權等標的簽立1 份買賣契約書乙節，有買賣契約書1 份在卷可證（見偵字卷四第435 頁至第43
9 頁），且證人宇○○於本院97年1 月16日審判期日曾結證稱：伊有見過上開三方買賣契約書，當時是配合乙○○、寅○○所建議之分割方案，簽立之時間應該是91年3 月份以後之事情等語（見本院卷八第265 頁），並證人己○○於本院97年1 月23日審判期日亦結證稱：伊有看過上開三方買賣契約書，好像在內部開會討論時，按照之前的決議作成這份合約，是於91年4 、5 月間看到的等語（見本院卷九第66頁反面），參以證人寅○○於91年10月25日調查局詢問時亦陳稱：91年5 月簽立三方買賣契約書，將太設公司持有之中控股權、太百大樓賣給太百公司，太設公司持有之太百公司股份移轉給太流公司，總價120 億元等語綦詳（見本院卷二第62頁），是依據上開證人所言，上開三方買賣契約書應是於91年5 月間配合太設集團、太百公司分割計畫所簽立。次查，太百公司於91年4 月間即向太設公司以46億元之價格購買太百大樓之事實，亦有房屋買賣契約書1 份在卷可稽（見本院卷九第116 頁至第120頁），且太流公司於91年5 月17日亦分別向崇廣公司、豐洋公司、時遠公司購買渠等所持有之太百公司股票等情，均各有股權買賣契約書1 份附卷可證（見偵字卷二第252頁至第252 頁、第256 頁至第259 頁、第260 頁至第262頁），且證人Ｃ○○於本院97年1 月2 日審判期日到庭亦結證稱：崇廣公司把所持有之太百公司股份賣給太設集團的太流公司，當時為了整個太設集團解決資金問題，所以有分割計畫，分割計畫希望我們將太百公司的股份過給一個控股公司，當時寅○○跟我們講分割計畫的整個內容，基於伊跟章家過去是老朋友，所以我們在分割計畫案內希望幫太設集團的資金問題，另方面可以減輕臺灣崇廣公司對銀行的負債，所以參與該分割計畫等語（見本院卷八第
133 頁），是可知前揭各項買賣均是為配合分割計畫中，將太百公司與太設集團分離，並將太百公司股權集中在太流公司之步驟。再查，證人宇○○於本院97年1 月16日審判期日結證稱：當時這份太設公司與太流公司之股權買賣契約書主要是配合太設集團的分割計畫，當時除太設公司擁有的太百公司股權外，其他股權分散且部分質押在銀行，我們怕銀行把太百公司的股權拍賣掉，如果要救公司的話，希望找到新的有意願的投資者，不希望股權分散，所以基於分割計畫及太百公司股權不被亂賣，且將太設集團的債權、債務整併清楚，所以簽了合約把太百公司股權賣給太流公司，於6 月14日股票有過戶給太流公司等語（見本院卷八第266 頁），並有股權買賣契約書影本附卷可證（見偵字卷三第44頁至第46頁），復據本院核閱太百公司登記卷宗屬實，是太流公司亦依據前開太設集團與太百公司分割計畫於91年6 月10日向太設公司購買太設公司所持有之太百公司股權，嗣後更完成過戶予太流公司之手續。?5.由卷附信託協議書（見他字卷三第94頁）觀之，可知該協
議書係太流公司董事長寅○○與被告乙○○於91年5 月所簽立，其上有見證人丁○○之簽名，並載有「太流公司全權委任乙○○對太百公司行使法規所定之公司法人一切權利、義務，舉凡財務調度、經營管理、人事等一切經營上所必要之行為」、「信託行為係唯一且無條件更無期限，如要終止需經太流公司、乙○○雙方同意」、「將來太百公司一切安定平穩後或信託期間公司營運必要時，乙○○有權處置太流公司所信託之一切股權（包含作價及賣出權）」等內容。其次，證人玄○○於96年12月18日審判期日結證稱：伊於上開信託協議書簽立時協議書時在場，當時伊父親（丁○○）、弟弟（Ｐ○○）、Ｉ○○、寅○○及乙○○的妻子ｄ○○都在場，因為從3 月初規劃時乙○○就要求太百公司的股份要百分之百集中且完全信託給他，他說這樣才能代表太設集團與銀行團協商等語（見本院卷八第14頁反面），且於本院97年1 月30日審理期日亦結證稱：該信託協議書最早由寅○○起稿，Ｉ○○修改，最後寅○○還附上一些東西，上次Ｉ○○說從太設公司傳真過去，因寅○○的辦公室在太設公司，所以是寅○○傳真給Ｉ○○的，當天晚上簽立前乙○○還問Ｉ○○有無看過，Ｉ○○回答看過了等語（見本院卷九第125 頁反面）。另證人Ｉ○○於本院97年1 月8 日審判期日亦結證稱：上開協議書上是伊見證沒錯，但原始傳真是由太設集團的傳真機傳過來的，伊有傳真給乙○○，他說金融大師這些用語都不要，要把它拿掉，伊說伊不參與內容的問題，另乙○○說沒有股票，伊有建議還沒有股票之前改為委任。簽約時章家的Ｐ○○及他太太，記得他太太姓鄭，後來玄○○有來，但先走，後來Ｋ○○也有來，也先走。伊去時契約書已經放在桌上，伊請丁○○先簽名，因為伊尊重丁○○是長輩，且因丁○○是太設集團總裁及太流公司的董事，而協議書是有關太設集團下的太流公司跟太百公司，所以需要丁○○見證，伊在場就把協議書內容唸一次給大家聽，問大家有何意見，問完之後伊才簽名等語（見本院卷八第159 頁、第161 頁反面），另於本院97年3 月11日審判期日亦結證稱：寅○○打電話跟伊說要傳真東西給伊，嗣將信託協議書草稿傳過來後，伊修改後傳真給乙○○，乙○○不贊同的部分伊就畫掉，最後再傳真回去給寅○○，由寅○○交給公司打字。第一點的部分乙○○說沒有股票如何辦理信託，伊才加上還沒有辦理信託之前就用委任關係。至於草稿上最後一行「如要終止須雙方同意」這些不是伊的字，另第五點「無條件且無期限」是寅○○與乙○○共同的意思等語綦詳（見本院卷十第103 頁），是由上開證人之證詞，可知前開信託協議書係由寅○○草擬，再加上被告乙○○之意見後，由Ｉ○○基於法律專業為修改，丁○○、寅○○為履行被告乙○○前於91年3 月間所提「將太百公司股權集中，再予以信託予其本人」之計畫，乃由寅○○於91年5 月間以太流公司負責人名義，與被告乙○○簽立信託協議書，將太流公司持有之太百公司股權全數信託予被告乙○○，且太流公司與被告乙○○簽立協議書一事亦經當天在場之丁○○、玄○○同意，丁○○並在信託協議書上以見證人之身分簽名，顯然丁○○的確知悉並同意該信託協議書上所載之內容。再者，證人宇○○於本院96年12月26日審判期日曾結證稱：Ｋ○○進來編償債計畫說明書，償債計畫書內容包括整個太設集團的清償內容，償債計劃書有三大部分，一、為太平洋流通集團。
二、是太平洋建設公司集團。三、是關係企業，此部分有把整個太設集團的業務分成百貨、建設及關係企業。Ｋ○○在編製償債計劃書所需要的資料都是由太設公司、太百公司及相關之關係企業的財務人員或與資料有關的人員來提供。於91年5 月23日就是根據這本償債計劃書重新再召開銀行團會議，Ｋ○○做完償債計畫書之後就開收據向太設公司請款100 萬元，償債計畫書中提到由正風事務所來執行財務重整等語（見本院卷八第72頁、第77頁），且玄○○另於本院97年1 月30日審理期日結證稱：於91年5 月間銀行團有針對太設集團再開紓困會議，因為太設集團已展開企業重組計畫，即按照乙○○所規劃將整個集團分成三部分，分別是百貨集團、建設集團及其他關係企業，按照重組的計畫，所以債權會轉移，例如大樓會從太設公司轉到太百公司，所以債務、債權間有變動，所以必須要再召開銀行團的紓困會議，希望重組分割獲得銀行團同意，且也希望利息可以降低。太設集團於5 月15日提供償債計劃書，先給合作金庫，再轉給銀行團，該償債計劃說明書是正風事務所的Ｋ○○協助太設集團製作的，但絕不是像Ｋ○○所說只有製作太百公司的部分，嗣於7 月16日正風事務所便向太百公司收取500 萬元，同日向太設公司收取
10 0萬元費用等語（見本院卷九第128 頁），且證人Ｋ○○於本院97年1 月29日審判期日結證稱：據伊瞭解，太百公司提出償債計畫書時，是有向乙○○請教等語（見本院卷九第99頁），並有91年5 月15日太平洋集團償債計畫說明書1 份（見本院卷八第92頁至第122 頁）、正風事務所向太設公司收取諮詢顧問費100 萬元之收據1 紙（見本院卷九第184 頁）及正風事務所向太百公司收取諮詢顧問及專案查核等公費560 萬元之收據1 紙（見本院卷十第37之
1 頁）等件附卷可證，是由上開證據，可知正風事務所亦於91年5 月份，在乙○○之專業指導下，依據太設集團及太百公司提供之財務資料，曾協助太設集團及太百公司製作償債計畫書，供太設集團及太百公司再次向債權銀行團申請紓困，並於91年5 月23日再次召開銀行團紓困會議。
至證人Ｋ○○於本院97年1 月29日審理期日雖亦曾證稱：
伊只有協助太百公司，太百公司在做償債計畫時，曾經諮詢我們事務所，所以我們只對太百公司提供意見云云（見本院卷九第98頁反面、第99頁），但證人Ｋ○○前即曾於91年10月29日調查局詢問時陳稱：償債計畫書是正風事務所依據太百公司及太設集團提供之財務資料所製作等語（見本院卷二第113 頁），亦曾於95年5 月25日調查局詢問時陳稱：本事務所提供償債計畫給債權銀行，時間是在91年5 月下旬，內容包含太設公司及關係企業等語（見本院九之一第129 頁），並於95年5 月25日檢察官訊問時亦陳稱：5 月15日之償債計畫是整個太設集團的，按企業內業務之不同，分別擬定清償計畫與展期計畫等語綦詳（見本院卷九之一第134 頁），是證人Ｋ○○上開在本院所為之證詞，與其之前所為之多次陳述前後矛盾不一，且佐以前於91年及95年應訊時，距離本件91年案發時間較近，且Ｋ○○於本件係先參與財務評估工作，更進而擔任太百公司董事長，故Ｋ○○就有無製作太設集團償債計畫書乙事，自係記憶清晰且知之甚詳，另參照玄○○於本院所提出之正風事務所向太百公司及太設公司分別請款500 萬元及10
0 萬元之收據（見本院卷九第184 頁、本院卷十第37之1頁），該兩紙收據之開立日期同為91年7 月16日，且收據編號係連號，實與Ｋ○○於91年、95年之陳述內容相互吻合，故應難以採信，而應以Ｋ○○於調查局及偵查中之陳述為可採。
16.證人宇○○於本院96年12月26日審判期日結證稱：於91年
5 月23日召開的銀行團會議，因所有的銀行聽到要把太百公司分割出去，全部不同意，印象中合作金庫召開的銀行團會議要求在1 個月內所有銀行要提出同意函，結果都沒有提出。在這個月的與銀行聯絡過程就有很多銀行都不同意，最大債權銀行也不同意，所以變成沒有主辦銀行，最後結果就沒有通過該償債計畫書等語（見本院卷八第75頁），另於本院97年1 月16日審判期日亦證稱：5 月的償債計畫沒有獲得銀行團通過之原因，應該是原本只是計畫把債權、債務分割清楚而已，太百公司都還會在太設集團裡面，但銀行當時看到這份償債計畫，驚覺真的要把太百公司從太設集團切出去，對於太設公司的債權銀行來說，認為是沒有保障的，且也不能完全解決問題，所以對分割計畫其實存著很多的疑問，這大概是最主要的原因等語（見本院卷八第268 頁），且證人即時任合作金庫審查部經理之亥○○於本院97年1 月22日審理期日結證稱：於91年5月間太設集團再次申請合作金庫召開債權銀行協商會議，因當時百貨部分不動產都在合作金庫設定抵押，所以由最大債權銀行即合作金庫於91年5 月23日召開第二次紓困會議，但在我的記憶中，第二次紓困沒有成功，因債權銀行認為償債金額太少，另償債計畫好像不夠具體，且前次紓困的分期票據有些用換票方式處理，銀行認為沒有真正償還，又財政部之政策認為紓困部分仍列為逾放款項等語（見本院卷九第43頁反面、第44頁），是由上開證人之證詞，可知於91年7 月份已能確定前開於91年5 月份所提出之太設集團及太百公司償債計畫，並未獲債權銀行團通過之事實。其次，證人寅○○於本院97年5 月21日審判期日結證稱：於91年7 月18日有與地○○、酉○○、乙○○、卯○○、巳○○在桃山餐廳吃飯，因於91年7 月17日當天玄○○告訴伊隔天全部的太設集團公司都會退票，且玄○○已經問到銀行全部拒絕紓困，伊就約地○○，其餘出席者是乙○○約的，所以我們見面要討論應該如何處理，會中有二個結論，一是希望太百公司趕快改組，二是要伊明天把銀行團找來開會，不然來不及，因明天要退票了，且7、8 、9 月份太百公司的短期資金至少有50億元資金到期，當時是有大量附條件買回的票券每天到期等語綦詳（見本院卷十一第213 頁），且證人酉○○於97年1 月22日審判期日亦結證稱：於91年7 月18日有參與來來飯店桃山餐廳之餐會，是乙○○邀請的。當天在場者有金融同業巳○○、卯○○、乙○○，其他記不得了。約略有提及太設集團的事情，因太設集團在年初時有辦過紓困，第二次紓困於91年5 月間沒有辦成，所以到7 月間太設集團與太百公司要分開紓困，而合作金庫是太百公司最大的債權銀行，希望由合作金庫再依紓困機制舉行聯貸會議。桃山餐會的目的是談太百公司紓困案的事情，也提及太百公司清償債務事宜，是乙○○要切割太設集團為若干部分，不同部分有不同的償還期限等語（見本院卷九第28頁、第29頁），是由上開證人之證詞，可知因被告乙○○、寅○○知悉於91年5 月份所提出之償債計畫未獲銀行團通過後，為避免業已集中登記在太流公司名下之太百公司股票，將因先前太設公司等太設集團企業持以設質在其上之債務無力償還，致遭債權銀行拍賣，乃於91年7 月18日，分由被告乙○○邀集合作金庫董事長酉○○、世華商銀董事長巳○○，及當時之財政部長卯○○等人，寅○○則邀請地○○共同與會，並一同至來來大飯店桃山日本料理店餐敘，被告乙○○及寅○○在餐會中曾討論債權銀行對債務人太百公司於91年7 月份將提出之償債計畫，即展延債務及變更清償債務條件等議題等情。
17.證人寅○○於本院97年5 月21日審判期日結證稱：桃山餐會結束之後有到乙○○辦公室開會，是為了商量對策，乙○○有召集太百公司的所有董事，有丁○○、Ｐ○○、Ｉ○○、Ｋ○○等人，因我們有當務之急，隔天要召開銀行團大會，其中合作金庫是我們最大債權銀行，而合作金庫董事長酉○○在桃山宴會中有說隔天可以幫忙在合作金庫的大禮堂召開銀行團大會，要我們回去準備。我們為了取信銀行就開董事會，丁○○到場後聽到這件事後就慌慌張張、哭哭啼啼說不做了，要伊擔任董事長，但當時伊剛開始沒有答應，因擔任董事長要擔保債務，伊回答說伊可以擔保債務，但不願意出任董事長，所以才召開正式董事會。正式董事會中決議丁○○辭職，Ｉ○○、Ｋ○○有到場，會議中丁○○打電話給玄○○，玄○○就勸丁○○不要辭，當場丁○○大罵玄○○說搞成這樣，正式董事會的結果大家都有簽字，當天是丁○○自願辭去董事長職務，改由伊擔任董事長，丁○○在正式會議紀錄上有簽名、Ｐ○○也有簽名。伊當場對乙○○說只負責擔保債務，且只出任董事長8 個月，之後就要由乙○○負責等語綦詳（見本院卷十一第213 頁反面、第214 頁），並證人丁○○於本院97年3 月18日審判期日亦結證稱：因乙○○跟我講7 月18日中午財政部部長卯○○、地○○、巳○○、Ｗ○○他們中午決定因伊擔任董事長人家不容易貸款，不肯放款，假定伊辭去之後，就可以解決債務，玄○○聽到之後就打電話來說不能辭去太百公司董事長，但此時伊想如果辭去是否暫時可以解決，伊衡量輕重，只有答應等語（見本院卷十第121 頁），且證人Ｋ○○於本院97年1 月29日審判期日更結證稱：有出席91年7 月18日太百公司的臨時董事會，伊記得當天應該是寅○○打電話給我，說有急事，請伊過去開會，到場才知道是臨時董事會。到的時候聽到說丁○○要辭去太百公司董事長的職務，後來正式討論時，丁○○仍表示要辭去太百公司董事長職務，伊記得當天是推來推去，即當時Ｉ○○不願意擔任，在當時伊也不願意擔任，Ｐ○○好像是說到具有外國人身分，不能擔任，最後才由寅○○擔任等語（見本院卷九第102 頁反面、第10
3 頁），另參證人Ｉ○○於91年12月6 日調查局詢問時曾陳稱：於7 月18日晚間6 點左右通知伊到乙○○辦公室，乙○○、寅○○、丁○○、Ｐ○○、Ｋ○○均在場，他們在討論由何人當太百董事長，才能多一個人當太百公司之連帶保證人，後來經乙○○、寅○○協調後，約定由寅○○擔任8 個月之董事長，8 個月後乙○○應指派董事長，經大家無異議後，乙○○與寅○○簽立協議書，簽約後玄○○打電話給寅○○，要反對寅○○擔任董事長等語（見本院卷二第165 頁），且於94年11月15日檢察官訊問時亦陳稱：於7 月18日因為銀行貸款問題，要更換太百公司董事長，伊一再詢問丁○○是否真願意辭職，丁○○說沒辦法，要處理銀行債務問題，此份協議書之當事人為乙○○及寅○○。寅○○當8 個月董事長之期間是乙○○與寅○○間之約定等語（見他字卷三第121 頁、第122 頁），且證人玄○○於本院97年1 月30日審判期日亦結證稱：乙○○於7 月18日以丁○○的債權信譽不好為由，要求丁○○辭去太百公司的董事長。於18日下午約6 點左右，伊接到丁○○秘書ｅ○○在國票金控打電話告訴伊說他們要丁○○辭去太百公司董事長時，伊立即激動起來，一方面在電話裡面罵寅○○，另方面也阻止丁○○不可以辭等語（見本院卷九第130 頁），是由上開證人之證詞及太百公司91年7 月18日臨時董事會議事錄之記錄（見他字卷六第13 9頁），可知於7 月18日下午在國票公司乙○○之辦公室內召開之太百公司臨時董事會，被告乙○○與寅○○、丁○○、Ｐ○○、Ｉ○○、Ｋ○○均有出席，會中被告乙○○、寅○○確有告知與會之人，前開於91年5 月份所提出之太設集團及太百公司之償債計畫並未獲債權銀行支持，且中國信託商業銀行17億元之NIF （聯貸案）亦即將到期，太百公司亟需另行舉債因應，而丁○○債信不佳，若由其繼續擔任太百公司董事長，恐無法獲債權銀行支持，應除原有之保證人外，太百公司需要有一位新任董事長，再由此人擔任債務連帶保證人等事由，丁○○因此在玄○○來電反對之情形下，仍自願辭去太百公司董事長職務，且會中決議改由寅○○接任，並由寅○○擔任太百公司債務之連帶保證人等情。其次，由91年7 月18日協議書以觀（見他字卷六第140 頁），可知該協議書係針對太百公司經營事宜，由乙○○與寅○○簽署、Ｉ○○見證，其上載有「乙方（寅○○）將太流公司持有公司之股票及太百公司持有太流公司股票，就讓與書類蓋章後交甲方（乙○○），任由甲方處理，乙方及太流公司絕無異議」、「甲方（乙○○）同意擔任太百公司最高財務顧問，負責太百公司財務規劃、調度之指導，乙方（寅○○）絕對遵守甲方（乙○○）之指示辦理」等內容，且證人Ｉ○○於本院91年1月8 日審判期日曾結證稱：91年7 月18日協議書係在國票公司的會議室或會客室簽立的，時間是當天下午6 、7 點左右。簽立協議書的現場除寅○○、乙○○及伊三人之外，尚有Ｐ○○、丁○○，在場之人均同意該協議書的內容，沒有人有異議等語（見本院卷八第160 頁、第164 頁），並證人寅○○於本院97年5 月21日審理期日亦結證稱：
簽訂91年7 月18日這份協議書現場有Ｉ○○、Ｋ○○、丁○○等人，係在國票辦公室簽的等語（見本院卷十一第21
4 頁），並於95年5 月25日調查局詢問時陳稱：於7 月18日桃山餐會記得他們討論太百公司之財務狀況，認為太設公司如果明天跳票，太百公司會受牽連，紓困計畫會全部崩盤，需要一個有能力之人出來擔保，以保住太百公司，當時決議由伊擔任董事長，伊說這需要丁○○同意，因此同日下午伊、丁○○、Ｐ○○、Ｉ○○、乙○○才在乙○○之辦公室討論太設公司若跳票如何處理，後丁○○求我擔任，才同意簽了協議書同意出任8 個月之董事長，但玄○○打電話來反對。91年7 月份之協議書是要藉著控制太百公司，取得太百公司所持有的太流公司40％之股權，因
5 月份簽立之信託協議書，伊只能代表60％。乙○○要求伊繼續擔保太百公司之債務，所以伊必須擔任董事長，7月份之協議書約定由伊擔任太百公司董事長並擔保太百公司之債務，而乙○○藉擔任最高財務顧問控制太百公司經營權及太百持有之太流公司股權。依據5 月份之信託協議書及7 月之協議書，乙○○便取得太流公司、太百公司全部之股權、經營權等語綦詳（見他字卷六第60頁），是由上開證據，明確可知被告乙○○與寅○○為履行前開分割計畫，及配合前開於91年5 月份所簽立之信託協議書，以確保對太百公司擁有全部之控制權，俾順利日後處分太百公司股權，遂於91年7 月18日，簽立協議書1 份，並約定由寅○○將所持有之太流公司股票及太百公司所持有太流公司股票，就讓與書類蓋章後交給乙○○，並委由乙○○擔任太百公司最高財務顧問，負責太百公司財務規劃、調度之指導等事實。再者，證人Ｋ○○於本院97年4 月15日審判期日結證稱：太流公司的股票曾經於91年7 月18日經太流公司董事長委託正風事務所保管，在國票金控辦公室交付的，是Ｗ○○當著乙○○面前交給伊的，並有簽立保管契約等語（見本院卷十一第89頁反面），且於95年5 月25日檢察官訊問中陳稱：於7 月18日當天通知伊去國票金控，寅○○叫伊先去太百公司把太流公司之股票拿過來，伊就將股票交給寅○○，寅○○就交給乙○○，乙○○就問說你們事務所保管好不好，伊也覺得可以，所以隔天就由我們事務所保管等語綦詳（見本院九之一卷第134 頁），且核與證人丁○○於94年10月20日檢察官訊問時中所陳稱：於7 月18日在乙○○辦公室內，寅○○說由他先做一段期間之太百公司董事長，並把太流公司之股票拿出來交給乙○○，乙○○再交給Ｋ○○等語（見他字卷三第24頁、第28頁）相符，是由上開證人之證詞及卷附91年7 月太流公司與正風事務所所簽立之委託保管合約1 紙（見偵字卷五第245 頁），可知寅○○當時即依據上開協議書，將太流股票交付被告乙○○，但被告乙○○同時便將股票交給正風事務所Ｋ○○保管之事實。此外，由太百公司91年
7 月18日（91）太百財字第701 號函1 紙（見偵字卷九第
299 頁）、合作金庫忠孝分行91年7 月19日合金忠放字第0910003285號函（見偵字卷九第300 頁）、合作金庫銀行91年7 月19日合金總審字第0910016332號函（見偵字卷九第301 頁）、「研商太平洋崇光百貨股份有限公司申請債權銀行重新協商貸款償還相關事宜」會議記錄1 紙（見偵字卷九第302 頁）及太百公司91年7 月19日重組後債權協商會議記錄（見他字卷四第175 頁至第212 頁）等件以觀，亦可知太百公司及太流公司之股權與經營權於91年7 月18日均由乙○○全盤掌控後，嗣果於91年7 月19日合作金庫及票券公會亦立刻分別為太百公司召開紓困會議之經過，更可佐證丁○○、玄○○所述因被告乙○○對金融界有影響力，始願交出太百公司、太流公司股權與經營權等語，確與事實相符。
18.證人宇○○於本院97年1 月16日審判期日結證稱：伊記得太設公司出售太百大樓給太百公司的價格應該是46億元，扣掉銀行的負債，再扣掉租賃保證金，太設公司應該還可以拿到約20億元，當時在三方契約書的大架構之下，已經陸續在處理水利會的地上權，房子也陸續在辦理過戶的手續，但當時太百公司並不願意支付這些款項，記得在6 月底、7 月初時就有討論，後來寅○○於91年7 月15日就有請玄○○及伊到國票金控乙○○辦公室商討有關支付尾款的事情，但討論的結果仍沒有要付款的誠意等語（見本院卷八第267 頁反面），且證人玄○○於本院97年1 月30日審判期日亦結證稱：原本在6 月底應完成太百大樓買賣整個價金的找補，但寅○○說乙○○不願意把餘款20億元給付太設公司，伊就要求他要支付租金，即如果不給大樓買賣款，就要把租金付給太設公司，當時每月15日是付租金的日子，但太百公司所有的財務都被正風事務所控管，他們不同意付價款也不願意付租金，是於7 月15日早晨，伊和宇○○跟寅○○約好到國票公司的辦公室找乙○○，要求他們付尾款或租金，乙○○推給寅○○說這是你們的事情，而寅○○說乙○○不願意付大樓款等語（見本院卷九第129 頁反面），並於95年5 月23日調查局詢問時陳稱：
太設公司與太百公司原本簽訂之合約內容，是約定太百大樓之買賣價款，扣掉太設公司對太百公司債務後，太百公司還要支付剩餘之款項約20餘億元，但乙○○、Ｋ○○等人卻認為太設集團其他之關係企業積欠太百公司債務部份也要扣掉，所以不願意再付價金給太設公司。當時於91年
7 月去找乙○○等人，要請他們給付太百大樓之租金給太設公司，但乙○○等人不願意等語綦詳（見他字卷六第7頁），是由上開證人之證詞，可知如前所述，太百公司本係以46億元之價金，向太設公司購買太百大樓，但太設公司認為於抵銷太設公司積欠太百公司之債務及承接抵押貸款後，太百公司仍須再給付太設公司10餘億元之價金。惟被告乙○○、寅○○、正風事務所Ｋ○○於91年7 月份，基於其受委任監控太百公司財務之任務，以除太設公司外之其餘太設集團關係企業對太百公司仍有負債為由，表示亦應將購買太百大樓之價款全部抵扣上開負債，因此太百公司並無庸再給付太設公司任何價款等語回應，致玄○○與乙○○、寅○○、Ｋ○○等人於91年7 月間已稍生嫌隙之事實。
19.證人辛○○於本院97年2 月12日審判期日到庭證稱：於91年7 月當時太百公司外商科孫科長向伊以電話洽詢表示寒舍公司是否有意經營百貨，因我們早期是經營來來百貨起家。伊透過孫科長於91年7 月間與玄○○見面，我們雙方確認玄○○是否代表整個太設集團要出售太百公司，而玄○○也確認伊是否代表寒舍企業或相關之董事會成員有意購買太百公司，經雙方幾次面談，伊去太設公司見玄○○本人，伊告知係代表寒舍企業國外的董事Ｒ○○，有意購買太百公司，所以我們就進行實質上的洽購程序，當時玄○○也透過他的相關會計及秘書人員出示太百公司所有相關企業的財務資料及他們準備出售的條件方式、價錢等情，Ｒ○○也從美國派兩位會計人員經過近1 個月實地的查驗相關資料等語（見本院卷九第221 頁），並於95年5 月
5 日檢察官訊問時證稱：章家先請太百公司外商科長Ｑ○○與我聯絡。伊請示Ｈ○○之後，Ｈ○○請伊先向玄○○接觸等語（見他字卷五第263 頁）綦詳，且證人Ｈ○○亦於本院97年4 月29日審判期日結證稱：寒舍公司於91年間有意收購太百公司，是寒舍古董公司的辛○○總經理去接洽，而太百公司方面由玄○○代表出面與伊洽談等語（見本院卷十一第115 頁反面），並證人Ｇ○○於本院97年2月19日審判期日亦結證稱：於91年間擔任寒舍公司之董事長，而Ｈ○○是我哥哥，在寒舍公司擔任顧問，由Ｈ○○代表寒舍公司對外洽購太百公司股權，辛○○雖是寒舍古董公司之總經理，但跟著伊與Ｈ○○已經20幾年，所以寒舍公司的事他也有參與，伊有授權辛○○等語（見本院卷九第251 頁、第254 頁），經核與證人玄○○於本院97年
2 月26日審判期日結證所稱：當時是辛○○有一位親戚在太百公司任職，當時報章媒體已經報導太百公司的狀況，所以就透過該親戚跟我們接洽，再透過辛○○得知寒舍公司及其大股東仙妮集團Ｒ○○有意購買太百公司。曾與辛○○、Ｈ○○、美商仙妮蕾德集團Ｒ○○夫婦協商。8 月初時美商仙妮蕾德集團Ｒ○○派了2 位會計師來做實地查核，辛○○帶他們來太設公司，我們將太百公司所有相關企業的財務均公開給他們查核，並派我們的財務人員協助等語（見本院卷十第27頁）大致相符，是於91年7 月底、
8 月初間，玄○○因欲另行尋求投資太百公司之財團，獲取外部資金之挹注，以徹底解決太設集團之財務危機，遂先透過太百公司外商科長Ｑ○○向寒舍古董公司之總經理辛○○探詢寒舍公司之意願，而辛○○請示過寒舍公司顧問Ｈ○○，並經寒舍公司董事長Ｇ○○之授權後，便與玄○○聯絡，且寒舍公司亦協同仙妮集團負責人Ｒ○○一同合作投資太百公司，並開始與玄○○進行協商及進行實地查核。其次，由卷附91年8 月21日備忘錄詳細以觀（見他字卷二第58頁、第59頁），可知係由Ｒ○○、Ｈ○○、玄○○所簽立，見證人為辛○○，其上並記載約定由仙妮集團負責人Ｒ○○向太流公司收購太百公司100 ％股權、中控公司60％股權，兩項交易共計34億元與豐洋公司約95％股權、香港太平洋控股公司100 ％之股權，此兩項交易共計20億元，及由寒舍公司以46億元購買太百大樓建物及地上權，雙方並在特別約定欄中表明「甲方（Ｒ○○）、乙方（Ｈ○○）同意有關標的物之過往交易、資金借貸及關係企業往來帳務等一筆勾消不再追究，並放棄民刑事之追訴權」等語，且證人辛○○亦於本院97年2 月12日審判期日結證稱：Ｒ○○夫妻親自從美國到台北在喜來登飯店透過伊介紹簽訂此備忘錄。簽備忘錄當時乙方（Ｈ○○）及紀錄ｆ○○，其他甲方（Ｒ○○夫婦）、丙方（玄○○）都親自在場。簽訂備忘錄的目的主要是甲、乙、丙三方確認最後相關買賣條件、標的及金額。我們分三個標的，一是太百公司100 ％股權及2.中控公司60％股權及豐洋百貨95％股權及3.太百大樓地上權。標的金額係雙方相關會計專業人員經過8 月份實地查驗資料後所換算出來的交易金額。依照我們的瞭解，太設集團要出售太百公司，就是要解決資金及財務問題，如果買下由太設集團名下所擁有的這棟太百大樓，價金是46億元，及其他相關股份，以每股作價14.757元，總計54億元，合計100 億元，才能讓太設集團去償還相關銀行的債務問題，因此這才是解決太設集團（債務）唯一辦法。至於備忘錄記載「因特殊情形，甲、乙方同意... 之約定一筆勾消不再追究」係指雙方洽談及查帳過程中，玄○○表示關係企業間之往來因在太設集團財務的危機下，難免會有彼此股東往來相互借貸資金之情形，所以我們雙方取得共同的同意，只要沒有重大的違法或與記載明顯不實的差異的話，雙方容許這樣的情形，不再追究。且於簽訂備忘錄之時點，因丙方（玄○○）提出所有相關的資料及來往的資金情況說明下，基本上我們「充分瞭解」他們交叉持股的情形，事實上太設集團在相關的財務危機跟壓力下才有出售的動作，如果企業很正常的經營，大可不必出售相當有經營前途的太百公司，所以我們充分瞭解對方的壓力，因此在簽訂備忘錄時我們完全清楚太設集團內部情形，也同意在這個條件下購買。伊的認知玄○○代表的整個的太設集團，如前所述，工商界許多的公司有不同的控股公司持有，所以他以哪個公司名義代表簽署，伊不知道其內部持股情形。伊在乎的是只要能夠依據備忘錄所載明的標的實質完成交易就可以等語（見本院卷九第221 頁反面至第223 頁、第229 頁反面）綦詳，且證人Ｈ○○於本院4 月29日審判期日亦證稱：備忘錄上乙方Ｈ○○簽名是伊親簽，丙方玄○○代表是太流公司，當時大約瞭解太流公司應該是太百公司因銀行團而改組的公司，因Ｒ○○想在臺灣投資百貨業，當時是希望房地產部份由寒舍公司買下，而百貨公司部份由伊協助Ｒ○○買下。金額應該是100 億元。伊的部份對房地產有進行評估，大部份都是辛○○與章家談，查核動作後來有去做，臺灣部份有做，Ｒ○○也有到北京去做。買太百公司的股權有經過鑑價或評估，也是由辛○○負責，此部份的評估，因交易備忘錄由伊出名簽署，日後伊與Ｒ○○內部再來做分配，惟股權的鑑價與評估是由Ｒ○○去進行。交易備忘錄記載：「因情況特殊，甲、乙方同意有關標的物的過往交易、資金借貸及關係企業往來帳目等一筆勾消不再追究」，應該是有些投資失敗、虧損，希望我們接的時候有些部份不再追究，意思就是我們要承擔下來，因之後是要由Ｒ○○經營，所以這部份伊只是代表大家簽名等語（見本院卷十一第115 頁反面至第116 頁），核與證人玄○○於本院97年2 月26日審判期日結證所稱：備忘錄上伊的簽名，是伊親簽，當天有包括辛○○、仙妮集團Ｒ○○夫妻、Ｈ○○、伊及辰○○及二位會計師在場。當天簽備忘錄伊代表「太設集團」簽署這個備忘錄，因標的物有好幾家公司。備忘錄所載因情況特殊.... 等 ，是因當時乙○○拒付大樓的尾款，就是將一些關係企業的往來帳務抵充大樓的尾款，不付這個錢，仙妮集團Ｒ○○的會計師做完實地查核後，他們答應要概括承受，他們瞭解太百公司跟太設集團有非常密切的關係等語（見本院卷九第27頁至第28頁）相符，是由上開證據可知，於91年8 月21日，玄○○便與寒舍公司代表Ｈ○○及仙妮集團負責人Ｒ○○，共同簽定上開交易備忘錄，約定由仙妮集團Ｒ○○向太流公司收購太百公司100 ％股權、中控公司60％股權，兩項交易共計34億元與豐洋公司約95％股權、香港太平洋控股公司
100 ％之股權，此兩項交易共計20億元，及由寒舍公司以46億元購買太百大樓建物及地上權，雙方並特別約定「同意有關標的物之過往交易、資金借貸及關係企業往來帳務等一筆勾消」等語，即同意於此交易完成後即拋棄太百公司對太設集團之全部債權，至此雙方係對買賣標的及價金已達成初步合意。再者，證人辛○○於本院97年2 月12日審判期日結證稱：備忘錄下方記載「銀行團的同意」這句話，可以明顯看到是在原文後追加這6 個字，這是在最後簽字前玄○○特別要求加上去，他告訴我們除他本人代表太設集團以外，實際的情形目前還需要經銀行團同意。所謂之銀行團所指為當時玄○○說銀行團的同意，必須請Ｈ○○去面見乙○○。但玄○○當場並未說明清楚乙○○與太設集團的關係等語（見本院卷九第223 頁），且證人Ｈ○○於本院97年4 月29日審判期日亦結證稱：交易備忘錄記載「要銀行團同意」，是何人提出的，已不記得，不過這部份一定要銀行團同意，玄○○告知銀行團的代表是乙○○等語（見本院卷十一第116 頁反面），是由上開證人之證詞及卷附備忘錄之記載，可知因被告乙○○及寅○○已取得太百公司及太流公司控制權，玄○○便不得不在上開備忘錄上註明「經銀行團同意」，請Ｈ○○另與被告乙○○洽談。
20.證人Ｈ○○於本院97年4 月29日審判期日曾結證稱：曾因購買太百公司去找過乙○○2 次，因伊跟玄○○有談過，且有簽署交易備忘錄，所以伊急著找乙○○。第一次在乙○○的會客室，當時在場者有介紹人翁先生、辛○○，當時乙○○的意思是說暫時太百公司與太設集團要切割，暫時不能賣，當時乙○○說太百公司的事情目前有各方人馬在爭取，包含新光集團、遠東集團，最主要乙○○是告訴伊目前股權還不能動，因要進行切割，要等改組的事情完成後才能動，伊親耳聽到乙○○又說太百公司因高層有在關心、關注，所以乙○○的職責是不能動，伊問高層是指何人，乙○○說反正就是總統府高層。當時伊親耳聽到乙○○說高層，伊當時聽起來認為是總統府的高層，但因當時伊很疑惑，剛好伊與Ｔ○○總統是舊識，伊就去總統官邸請教總統夫人Ｓ○○說是否總統有在關心這件事，夫人很肯定的對伊說絕對沒有這件事，也說應該找人去瞭解此事，看是否有人造謠。第二次伊再去拜訪乙○○時，也是在乙○○的會客室，因當時都已經查證過沒有高層這件事，伊就問乙○○說好像就伊所知你所稱的總統府高層是指總統，但事實上沒有這件事，乙○○好像說他所指的「高層是指地○○副秘書長」，乙○○又繼續解釋太百公司的事情有很多困難，伊這兩次與乙○○的對話，第一次是乙○○主動提到高層，第二次是伊問乙○○等語綦詳（見本院卷十一第116 頁反面、第117 頁、第122 頁），且核與證人辛○○於本院97年2 月12日審判期日結證所稱：伊陪同Ｈ○○去找過乙○○2 次，後來陪同Ｇ○○去過1 次。
前兩次的拜訪比較不得其門而入，乙○○意有所指，但語多保留，僅告知此時並不是洽談太百公司股權買賣的最好時機，且有所謂的「高層」的關心。記憶中Ｈ○○在第2次見面時就明確的請問乙○○，所謂高層究竟是某個機關或某個個人或指府或院，伊的記憶中乙○○沒有很明確的指明，但表明的似乎類似總統府內比較高層的層級，兩次聽到的用語都是高層，都是乙○○提到的，Ｈ○○再追問究竟高層指的是什麼呢，是不是指總統府？乙○○點頭表示認可，這兩次伊都在場且親自聽到這段對話。乙○○提到「高層」，伊知道Ｈ○○有去瞭解，但據伊所知，瞭解的情況是完全沒有這回事，因這是純粹的商業行為，而太百公司並無任何官股持有，所以這件事情根本扯不上任何所謂高層等語完全相符（見本院卷九第224 頁、第239 頁），是由上開證人之證詞對照觀之，可知於簽立協議書後，Ｈ○○即與辛○○一同至國票公司乙○○辦公室商討投資太百公司事宜，詎被告乙○○向Ｈ○○諉稱太百公司與太設集團之切割計畫尚未完成，並佯稱已獲總統府高層指示，無權轉賣云云，而Ｈ○○為查證乙○○所言之總統府高層介入說辭是否屬實，遂趁探視總統夫人Ｓ○○身體之機會，至玉山官邸透過總統夫人Ｓ○○瞭解狀況，總統夫人Ｓ○○當場明確表達總統未涉入民間企業買賣之事實，且由證人午○○於本院97年3 月4 日審判期日結證所稱：
於91年間在總統府擔任總統府秘書，主要負責總統辦公室的業務，協助總統辦理所指示的相關事情。但Ｈ○○在有意購買過程中碰到「賣方」委託的代表表達這宗買賣與總統府有關，所以無法跟有意購買的Ｈ○○進行接洽，Ｈ○○覺得很奇怪，為何民間買賣會牽涉到總統府，剛好Ｈ○○與陳總統是20年以上之老友，所以向陳總統反應為何總統府會干涉民間買賣，陳總統也覺得很怪，覺得不可能有這樣的事情，就指示伊去進行瞭解，為何有此傳言，且Ｈ○○與總統夫人也是老友，所以他也向總統夫人抱怨，夫人在此情形下跟伊有相關的聯絡，因這個事情一開始是總統交辦的，所以伊就沒有去詢問總統夫人。伊在瞭解之後，知道地○○副秘書長認識寅○○，所以伊請地○○向寅○○表達總統、總統府不應、不會去干涉所謂的民間買賣等語（見本院卷十第73頁），亦可知Ｔ○○總統當時更曾透過時任總統府秘書之午○○瞭解是否有人假借「總統府高層」名義介入，俟午○○初步查證並無總統府高層介入情事後，Ｈ○○即再次與被告乙○○接洽，表達已查明並無高層之說，然仍遭被告乙○○含糊推諉，進而可推知被告乙○○顯然係自忖如章家自行與寒舍公司達成交易，恐無法從中獲取自身之利益，故不願配合將太百公司股權出售與寒舍公司，始虛構「總統府高層」介入太百公司股權買賣云云，且審酌證人Ｈ○○、辛○○與被告乙○○素無恩怨仇隙，然於調查局、檢察官偵訊及本院審理時，就聽聞被告乙○○以「總統府高層」為藉口之證述，始終一致且互核相符，更佐以證人寅○○亦於本院結證稱：伊離開總統府後問乙○○「上面」是誰，乙○○說是Ｓ○○等情（見本院卷十一第215 頁反面），復衡諸Ｈ○○於聽聞被告乙○○此種說法後，隨即向總統夫人查證是否屬實，以及總統府隨即邀集相關人員與會澄清並無此事之客觀事實，已足認被告乙○○辯稱此部分係證人所自行編造云云，要無可取。此外，證人辛○○於本院97年2 月12日審判期日結證稱：玄○○於簽備忘錄當天，並沒有說明清楚乙○○與太設集團的關係，當時簽備忘錄的同時我們不了解，直到事後玄○○出示與乙○○的一些書面委託協定，我們才知道他們彼此的關係。伊有看過卷附91年5 月15日信託協議書及91年7 月18日協議書，是事後玄○○一起出示給伊看，於簽訂備忘錄後，依照玄○○的要求，陪同Ｈ○○去面見乙○○，表明想要購買太百公司股份意願是否有所謂銀行團的意見，但卻不得要領，而去責問玄○○，時間是在8 月底9 月初時，這時玄○○才無奈的出示兩個所謂的協定，我們才瞭解背後的原委等語（見本院卷九第223反面、第234 頁、第239 頁反面），及證人玄○○於本院
97 年2月26日結證稱：伊有給辛○○看過91年5 月15日信託協議書及91年7 月18日協議書，應該是8 月底、9 月初時，是簽備忘錄之後，因當Ｈ○○去找乙○○要購買太百公司遭其二次拒絕之後，他們問我們為何乙○○有這樣的權利可以主導整個的太百公司，所以伊才拿出協議書給他們看等語（見本院卷九第28頁反面），是可知於Ｈ○○、辛○○時簽立備忘錄，2 次拜訪被告乙○○無成果之後，玄○○方於8 月底、9 月初不得不告知證人辛○○，被告乙○○曾簽立91年5 月15日信託協議書及91年7 月18日協議書等情，並出示上開協議書及信託協議書。
21.由卷附太流公司91年8 月16日通隆字第001 號函（見他字卷四第100 頁至第101 頁）及合作金庫91年8 月16日合金總審字第0910032000號函（見他字卷四第99頁）合併以觀，可知太流公司曾於91年8 月16日發函合作金庫，請合作金庫代邀銀行公會、票券公會及世華銀行各派1 名人選以太流公司法人代表名義進駐太百公司為董事，且合作金庫亦於91年8 月16日依據太流公司之要求分別函轉銀行公會、票券公會、世華銀行之事實，而證人酉○○於本院97年
1 月22日審判期日結證稱：乙○○有跟伊提派人進駐太百公司的事，記得合作金庫沒有派員去，但乙○○有徵詢伊由Ｅ○○去擔任太百公司董事一事等語（見本院卷九第29頁反面），且於95年4 月27日調查局詢問時陳稱：乙○○曾向伊提及要請銀行團派員進駐太百公司及太流公司之事，且當時乙○○要找Ｅ○○去擔任太百公司之董事時，有問過伊等語（見他字卷四第34頁），另證人巳○○於本院97年1 月23日審理期日亦結證稱：91年8 月中旬太流公司有請世華商銀派人擔任太百公司之法人代表，世華商銀當時派世華租賃公司之癸○○去，且乙○○有問世華商銀能不能派人來，世華商銀派過去乙○○也沒有反對等語（見本院卷九第58頁反面），及證人寅○○於本院97年5 月21日審判期日亦結證稱：上開太流公司函文係以伊之名義發出，希望銀行不要抽銀根，且要找公益的人來監督太百公司之現金，當時有跟乙○○討論，乙○○有建議找銀行公會、票券公會等語（見本院卷十一第214 頁反面至第215頁），是由上開證據以觀，可知寅○○係與被告乙○○討論由太流公司發函請合作金庫代轉請銀行公會、票券公會及世華銀行指派人選出任太流公司法人代表董事後，被告乙○○另見以「高層介入」為由拒絕寒舍公司，勢已無法說服寒舍公司放棄洽購太百公司股權，但為續行排除寒舍公司洽購及控制太百公司，便藉由上開機會，以安排債權銀行團人員進入太百公司經營團隊監控為由，於91年8 月26日召開太百公司臨時股東會。其次，由卷附太百公司91年8 月26日股東臨時會議記錄觀之（見他字卷三第143 頁至第144 頁），可知當日改選太流公司代表人Ｋ○○、黃○○、Ｅ○○、癸○○、寅○○、己○○擔任太百公司董事之事實，再由太百公司91年8 月26日董事會議記錄以觀（見本院卷十第132 頁至第133 頁），亦可知會中係由黃○○提案，選舉Ｋ○○擔任太百公司董事長，及由Ｋ○○提案，聘請被告乙○○擔任太百公司董事會最高指導顧問等情，但證人己○○於本院97年1 月23日審判期日結證稱：於91年8 月26日以太流公司法人代表身份擔任太百公司董事。於開股東會前，乙○○打電話給伊表示8 月26日太百公司董監將改選，但當時太百公司的總經理庚○○因合約關係不能擔任，所以要伊暫代，當時乙○○問伊意見，伊的想法是同意，伊在股東會前有收到太平洋流通公司的法人代表指派書，當天是董事會重新選舉董事，丁○○沒有當選，所以就沒有續不續任的問題。伊出任太百公司董事的任務，沒有要為任何一家銀行去確保他的債權，伊只是暫代庚○○而已等語（見本院卷九第67頁至第68頁、第73頁反面、第74頁），且證人Ｅ○○於本院97年1 月29日審判期日結證稱：銀行公會推薦以金融業從業人員身分供太流公司遴選，並以太流公司法人代表之身分到太百公司當董事，伊到太百公司擔任董事之前，曾由乙○○召集在餐廳吃晚餐，當時在場者，除伊之外，伊記得有寅○○、黃○○、癸○○、乙○○，會中有談到希望大家一起到太百公司當法人代表董事等語（見本院卷九第83頁第84頁、第88頁），而證人黃○○於本院97年1 月29日審判期日亦結證稱：伊到太百公司擔任太流公司法人董事代表，是票券公會推薦，由理事長乙○○告知伊，叫伊代表票券公會去給太流公司做遴選董事之參考。伊進入董事會之前，理事長乙○○就太百公司董事長之人選，有提示我們考量Ｋ○○這個人選，且乙○○於開會前一天打電話跟我講，就是要伊提名Ｋ○○當董事長，沒有告訴伊原因，伊完全是依據乙○○的指示，並沒有第2 個董事長人選考量等語（見本院卷九第89頁反面、第91頁、第95頁），另證人Ｋ○○於本院97年1 月29日審判期日亦證稱：伊原來在91年5月就受丁○○邀請擔任太百公司董事，一直到8 月26日太百公司重新改選董監事，經重新改選，以擔任太平洋流通公司法人代表之身分被選為董事，後經董事推選為董事長。是董事會開會前一天乙○○打電話給伊說寅○○想邀請伊擔任董事長，徵詢伊的意見，伊就答應。如果沒有人出面邀請伊，當然不會同意擔任太百公司董事長。提案推選伊擔任為太百公司董事長之議案，在開會前就知悉，因當天一定會有這個議案，但事前不知道何人會提案推舉伊為董事長等語（見本院卷九第100 頁、第107 頁），是由前揭證人之證詞合併以觀，可知被告乙○○不但親自與銀行公會及世華銀行溝通、交涉，安排由銀行公會所推薦之Ｅ○○、世華租賃公司所推薦之癸○○及以票券公會理事長之身分指定黃○○代表票券公會出任，並親自邀請Ｋ○○及正風事務所Ｕ○○等實際上未具債權銀行團代表性之人接受太流公司遴選擔任太百公司董事，並與寅○○事先一同舉行餐會，與即將擔任太百公司董事之Ｅ○○、癸○○、黃○○見面，另於太百公司董事會召開前事先取得Ｋ○○之同意，且安排黃○○於董事會會中提出由Ｋ○○擔任太百公司董事長之議案，以利其安排Ｋ○○接任太百公司董事長之計畫可以順利推動，實欲藉此舉對外推稱太百公司之董事會實由債權銀行團所主導，且被告乙○○自身仍擔任太百公司最高顧問，俾利被告乙○○、寅○○得私下另洽太百公司之買主牟利。此外，證人Ｈ○○於本院97年
4 月29日審判期日曾到庭結證稱：於伊去總統官邸之後，有在地○○的辦公室與Ｗ○○見面，當時在場者有地○○、Ｗ○○、伊、午○○，主要是談要讓Ｗ○○、乙○○同意，很多事情才有可能，所以伊才跟Ｗ○○見面，Ｗ○○大致說明其實太百公司部份章家有積欠很多債務，Ｗ○○還說債務很難用口頭說明，Ｗ○○又說的很複雜，地○○當天有說太百公司是很大的企業，不要讓社會動盪，希望我與Ｗ○○能好好談。一開始Ｗ○○說這東西很有價值，有談到5 百億或6 百億之類的，但當天沒有很具體的談價錢，沒有達成結論等語（見本院卷十一第117 頁），核與證人午○○於本院97年3 月4 日審理期日到庭結證所稱：
於總統府的聚會，伊始終在場，當天在地○○辦公室，相關者有寅○○、Ｈ○○及伊共4 人，寅○○是地○○負責聯絡，而Ｈ○○是我聯絡的，當天主要是寅○○表達二點，一是寅○○與Ｈ○○是舊識，所以談過去的交情。二是這件事情與總統府無關，沒有所謂買賣要問過總統府這回事，如果有要交涉相關的買賣，他們可以自行去進行，這是主要內容，伊跟地○○主要也是從公務立場表達不希望有民間買賣打著總統府名義的情形出現，當天沒有具體的談與太百公司有關的事，因原來Ｈ○○沒有辦法與寅○○見面，是因這事與總統府有關，所以我們的立場事實上這個買賣能否進行，純粹是民間私人的考量，但我們不能允許有人以總統府名義做接受或拒絕的理由，所以我們的碰面主要是為了澄清這樣的事宜，一方面在Ｈ○○面前很清楚的讓他理解沒有總統府介入這件事，二方面也要寅○○親口表達這件事與總統府無關，所以當天的碰面時間不長，除了簡單的寒暄，就是上開我所說的二件重點，並沒有具體跟買賣有關的討論等語（見本院卷十第73頁反面至第74頁）大致相符，是可知寒舍公司之代表Ｈ○○因仍無法尋得購買太百公司之適當溝通管道，而嘗試向午○○求助，午○○遂於91年8 月底某日約同Ｈ○○，並請時任總統府副秘書長之地○○邀約寅○○，在總統府副秘書長地○○辦公室見面會談，午○○並於該次會談中明確陳述民間商業交易行為與總統府無涉，以破除高層之說。惟苟寒舍公司及仙妮集團若順利投資太百公司，寅○○亦即無法按原訂計畫從中獲益，乃藉詞拒絕，雙方遂不歡而散。
22.證人丁○○於本院97年5 月6 日審判期日結證稱：於91年
8 月間和丙○○通過電話。於91年8 月10日丙○○打電話給伊表示可以幫助伊，因我們兩家有兩代世交，伊說電話中講不方便，希望可以到他公司。丙○○說今天沒有空，所以約了91年8 月12日下午3 點，當天伊跟玄○○一起到他辦公室，當時只有我們3 人在等語（見本院卷十一第13
2 頁），且證人玄○○亦於本院97年3 月25日審判期日結證稱：於91年8 月12日曾與丁○○拜訪丙○○，因為於8月10日丙○○先打電話來邀請我們。當天在場者有丙○○及我們父子，地點在遠東38樓會客室等語（見本院卷十第
181 頁反面、第182 頁），是可知被告丙○○確曾於91年
8 月10日曾致電章家，表示基於兩代交情願意協助太百公司解決財務問題，嗣後丁○○與玄○○便於同月12日一起前往拜會丙○○。但證人丁○○雖亦於上開審理期日證稱：於91年8 月12日當日談百貨公司的事情，伊說在臺灣有
5 個據點，每年營業額大約280 億元，海外大陸有9 個店，每年120 億元營業額，二邊加起來有400 億元，每年有大約20億元的成長，我說大陸的店沒有負債，在臺灣的店負債大約6 、70億元，我們有280 億元的營業額，每個月大概有30億元的週轉，因收進來是現金，但開45天的票，他對我們百貨公司很感興趣，伊對丙○○說乙○○已經簽了信託協議書，可以去找乙○○商量等語（見本院卷十一第132 頁）及證人玄○○亦於97年3 月25日審判期日證稱：91年8 月12日當時報紙已經有許多有關太百公司的消息，所以丙○○問我們太百公司的近況，問我們能否幫什麼忙，我們當時告訴他乙○○規劃了整個股權，我們已登記在Ｗ○○名下，且當時已經與Ｈ○○有做實地查核等語（見本院卷十第181 頁至第182 頁），但上開證人丁○○、玄○○此部分之證詞，顯與跟渠等會面之被告丙○○於本院97年5 月6 日審理期日所陳稱：丁○○所提8 月12日的經過不對，事實上丁○○當天什麼都沒有提，我們江蘇人很講究面子，丁○○沒有提到乙○○的事，當時報紙已經寫了很多太百公司的事，伊只是基於兩代情誼表示有無可以幫忙的，所以沒有提到乙○○的事等語（見本院卷十一第137 頁）相距甚遠，衡諸常情，玄○○係於91年7 月底、8 月初開始與寒舍公司及仙妮集團Ｒ○○接洽投資太百公司事宜，於91年8 月21日方簽立備忘錄，並於證人Ｈ○○、辛○○簽立備忘錄後，2 次拜訪乙○○無成果，玄○○方不得不於8 月底、9 月初告知證人辛○○，被告乙○○曾簽立91年5 月15日信託協議書及91年7 月18日協議書等情，並出示上開協議書及信託協議書乙節，已如前述，是可知章家對於乙○○已簽署91年5 月之信託協議書及91年7 月之協議書等事極不願意公開告知他人，縱使係已與太設集團洽談購買太百公司之寒舍公司及仙妮集團亦不例外，則對於寒舍公司及仙妮集團尚且如此，太設集團之丁○○父子豈有可能於91年8 月12日即與單純前來表達關心之意之被告丙○○在禮貌性拜訪之場合中，談及已授權與乙○○一事，是證人玄○○、丁○○此部分之證述，難謂可採。其次，證人子○○於本院97年3 月11日審判期日結證稱：於91年間，詳細時間不記得，玄○○、Ｐ○○兩兄弟曾經拿太百公司的財務報表、損益表等資料主動到伊辦公室來，伊印象所及他們說太百公司遇到財務上的問題，希望伊幫他們找適當的投資對象，當時伊說認識統一、遠東，可以幫忙試試看。後來伊就跟當時的遠東百貨總經理ｇ○○聯絡等語綦詳（見本院卷十第94頁），核與被告戊○○於95年5 月4 日檢察官訊問時所陳稱：於91年8 月章家透過子○○，將太百公司的財務報告交給遠百公司，遠百公司再交給遠東集團董事長辦公室，之後交給戌○○評估等語（見他字卷五第188 頁）及證人戌○○於95年5 月
4 日檢察官訊問中證稱：章家有透過子○○將太百財務資料如財務報表交給遠百公司，並轉到我們手上分析等語（見他字卷五第103 頁）大致相符，是由上開各位證人之證詞，可知玄○○及其弟Ｐ○○亦曾於91年8 月下旬間透過誠品董事長子○○，尋找可能投資太百公司之對象，並交付太百公司之相關財務資料與子○○，子○○嗣將上開資料交付遠東百貨，再經內部轉呈給遠東集團董事長丙○○之事實，至於證人玄○○於本院97年3 月25日審理期日證稱：有拜訪子○○，但事情的始末是有天子○○打電話給Ｐ○○，問他身體狀況如何，且表示想約我們兄弟一起見面，因當時伊正與寒舍集團做實地查核，非常忙碌，所以約在中午吃飯時間到子○○誠品的辦公室吃麵，子○○請伊帶太百公司的財務資料過去，當時所談內容有說到因他的誠品也有困難也關心我們太百公司的情形，他表示有認識一些朋友，可以協助我們投資或渡過難關，因之前子○○曾經提過ｈ○○等人是大股東，伊以為就是誠品的股東，我確定當時子○○沒有告訴我們有遠東等語（見本院卷十第182 頁），但核與證人玄○○曾於95年7 月6 日於檢察官訊問時所陳稱：主動找過子○○，但不知道子○○拿資料去找遠東等語（見偵字卷一第178 頁）及於95年7 月
7 日檢察官訊問時陳稱：8 月份我們同時找Ｈ○○與子○○，有給子○○財務報表等語（見偵字卷二第397 頁）相互抵觸，實有隱瞞實情之意，是證人玄○○此部分並未主動聯絡子○○並委其代尋可能投資太百公司對象且未主動交付太百公司財務資料之證詞，實不足採。再者，證人子○○於本院97年3 月11日審判期日結證稱：91年間曾經透過ｉ○○找Ｈ○○，就是談跟太百公司相關的事情，找Ｈ○○之目的是遠東希望有機會跟Ｈ○○合作來經營太百公司，有與Ｈ○○2 人就太百公司一事在來來飯店碰面，但談話沒有達成任何共識，當時Ｈ○○說沒有意願與遠東集團合作等語（見本院卷十第95頁），且證人Ｈ○○於本院97年4 月29日審理期日亦結證稱：遠東曾表示他們對太百公司有興趣，因當時丙○○有找子○○跟我談過，表示他們想跟我們合作經營太百公司等語（見本院十一第118 頁）及於95年5 月5 日調查局詢問時證稱：丙○○曾請子○○來找伊，問伊是否有入主太百公司之意願，並詢問是否能跟遠東集團合作，因為已經答應與Ｒ○○合作，所以拒絕等語（見他字卷五第238 頁反面），是由上開證人之證詞綜合以觀，可知丙○○係委請子○○出面探詢Ｈ○○之意向，表達遠東集團欲與寒舍公司共同合作投資太百公司之意願，惟因寒舍公司已先與仙妮集團Ｒ○○合作，Ｈ○○便加以拒絕之結論。
23.證人即共同被告乙○○於本院97年5 月27日審判期日結證稱：於91年8 月29日跟戊○○見面，在過程中，伊當時知道他說在遠東那邊擔任特別助理，還說丙○○跟伊不認識，丙○○想跟伊認識，想見個面，伊說可以。嗣於91年9月3 日丙○○、戊○○跟伊餐敘，見面時都是丙○○在說話，伊偶爾回應一下，所談內容都是臺灣產業、經濟問題，在送客時丙○○問伊因太百公司當時報紙已經沸沸揚揚，太百公司跟太設公司如何切割，伊說他們成立一家新公司，太百公司的債由新公司背過去，丙○○說ＬＥＶＥＲＡＧＥＤＢＵＹＯＵＴ，說完之後又講他懂了，伊沒有回應就走出來，因當時只是送客而已等語（見本院卷十一第
235 頁反面），且被告戊○○亦自承：於91年8 月29日，被告丙○○因為想跟被告乙○○見面，所以伊去跟被告乙○○約定見面時間，被告乙○○告訴伊9 月3 日晚上有空等語（見本院卷十一第236 頁），是可知被告丙○○透過被告乙○○之舊識即被告戊○○欲與被告乙○○見面，而被告乙○○因見Ｈ○○曾因投資太百公司之事與其會面兩次，並已與太設集團玄○○簽訂備忘錄，動作積極，遂於同年9 月3 日，透過被告戊○○之引薦，與被告丙○○見面，且當面說明太百公司與太設集團切割所採用之方法。另證人寅○○亦於本院97年5 月21日審判期日結證稱：91年9 月初乙○○對伊說遠東集團是好的對象等語（見本院卷十一第215 頁反面），並曾於95年5 月25日調查局詢問時陳稱：乙○○於9 月初向伊表示已經接受戊○○之邀，與丙○○見面，遠東集團很有誠意要合作並解決我們問題，又說與其給蔡家，他寧願給遠東。最後乙○○說遠東會有人跟伊聯絡等語（見他字卷六第58頁），是可知被告乙○○確曾邀約遠東集團投資太百公司，並於上開與被告丙○○之聚餐結束後，被告乙○○更向寅○○告知遠東集團有誠意投資太百公司等情，堪予認定。
24.證人子○○於本院97年3 月11日審理期日結證稱：玄○○與遠東的確有見面，是在遠東辦公室大樓，當天伊有在場。玄○○有帶一位朋友叫ＰＥＴＥＲ，就是辰○○，遠東東方面有丙○○、戊○○，其他的人不記得，這次會面談應該是談跟太百公司有相關的事情，伊主要是介紹章家與丙○○見面，至於談話內容，伊無法主導，伊是介紹他們雙方彼此認識，當天確信玄○○的確有在會上表達應該跟太流公司的寅○○談股權買賣等語（見本院卷十第94頁反面、第99頁反面），且證人戌○○於本院97年4 月8 日審判期日亦結證稱：於91年9 月4 日玄○○與遠東集團見面時，伊有全程在場。當時遠東集團在場者有丙○○、戊○○、甲○○及壬○○，以外還有玄○○、子○○、辰○○、還有太設公司的一位女會計師在場，當時討論的內容大概是玄○○說明太設公司及太百公司財務問題、困難，另有提到他們已經沒有多少股權，所以要談太百公司的事情要找Ｗ○○談，如果我們對太百公司股權有興趣的話可以找Ｗ○○談，最重要的是希望將太百公司大樓賣給我們，這樣對太設公司的財務紓困或資金的挹注都會有直接的幫助，會議就是這幾個重點等語（見本院卷十一第73頁），另證人ｊ○○於本院97年5 月16日審判期日結證稱：伊於91年8 月起開始出任太設公司的監控會計師。曾參加91年
9 月4 日玄○○與丙○○在遠東集團辦公室的會面，當天是玄○○請伊出席的，當時是玄○○說遠東集團想要瞭解看有無可以協助太設集團的地方，當天與玄○○告訴伊約
2 點，後來是子○○打電話請伊1 點半到，但沒有說明原因。伊到時遠東集團有問一些太百公司的問題，伊回答說因伊只負責太設公司的部份，所以有關太百公司的部份不清楚，只聊了一下子。玄○○跟辰○○來之後，因當天伊事先有告知玄○○下午3 點因還要開會，所以伊最慢2 點半要離開，一開始都是在寒暄，大約5 、6 分鐘至10分鐘，所以伊在場時沒有聽到有何特別的內容，與太百公司有關之部分，現場只有遠東集團問到太百公司的狀況，作初步的瞭解，太設集團由玄○○負責回答。伊於1 點半到，差不多2 點半自己先離開等語（見本院卷十一第179 頁至第180 頁），是由前揭證人之證詞對照以觀，可知於91年
9 月4 日，經由子○○居中之聯絡，遠東集團之被告丙○○、戊○○、甲○○又再與玄○○、辰○○相約見面，玄○○另主動要求太設公司之簽證會計師Ｌ○○一同前往，此次會面中玄○○確實表明章家已經沒有持有太百公司股權，且太流公司之股權登記在寅○○名下，若要購買太百股權必須要跟寅○○談之事實，至為明確，且遠東集團之被告丙○○、戊○○、甲○○於該次會面討論後，因認太設集團已規劃由太流公司作為太百公司之控股公司，復受明確告知就太百公司事宜須找寅○○談論，從而遠東集團嗣後始與寅○○接洽乙節，同堪認定。其次，被告戊○○於95年5 月4 日調查局詢問中曾陳稱：於91年9 月4 日玄○○明確告知我們太流公司之股權在寅○○名下，要找寅○○談，並表示寅○○幾天後就會向遠東接觸。遠東集團做生意希望以和為貴，所以才會一開始章家及寅○○均接觸。但之後在工商登記資料上看到應該是寅○○有代表權，且於9 月4 日章家要遠東跟寅○○談，所以認定要增資要找寅○○等語（見他字卷五第149 頁），另於同日檢察官訊問時亦陳稱：於9 月4 日，玄○○說太百公司財務不好，希望遠東來投資，同時說股權在寅○○那，寅○○會跟遠東接觸。一開始跟章家談，章家說在法律上是寅○○的，上經濟部網站查出太百公司、太流公司之資料，確認太流公司為太百公司之控股公司。太流公司之股份在寅○○及太百公司手上。增資取得太百公司經營權是戊○○與甲○○共同之討論，錢也可以真正進入太流，寅○○也同意等語（見他字卷五第188 頁），被告甲○○於95年5 月
4 日調查局詢問時亦陳稱：91年9 月初玄○○來訪，玄○○表示太百公司及太設公司發生財務問題，希望遠東買太百大樓及幫助太設，至於太百部分，玄○○表示章家已經沒有太百股權，要談要跟寅○○談，但當時伊不好意思追問，但由資料來看，寅○○確實能代表太百公司。91年9月中，寅○○透過遠銀副總ｋ○○拜訪丙○○，寅○○表示現在有入主太百之機會。寅○○提出之文件足以證明太流之60股權登記在他名下等語（見他字卷五第199 頁至20
0 頁），亦於同日檢察官訊問時結證稱：玄○○說要購買太百股權，去找寅○○談。之後有跟寅○○談，寅○○透過ｋ○○與我們接觸，他由專業角度來看，只有增資之方式能幫助他，決定增資是董事長之考量，他只負責告訴董事長如何降低風險，入主太百前，知道太百之股權百分之80幾在太流手上，除4 日跟玄○○談，之後都跟寅○○談。一直建議以增資方式等語（見他字卷五第222 頁），況被告丙○○亦於95年5 月4 日調查局訊問時陳稱：9 月初玄○○說要跟寅○○談，因為太百公司之股份都在寅○○處，當時寅○○是太設公司副董事長，之後寅○○主動找我談太百公司股權買賣，寅○○說不用再找章家談等語（見他字卷五第109 頁），且於同日檢察官訊問時說明：問章家為何要跟寅○○談，玄○○說股權都在寅○○那。章家希望我們買太百時可以連太設的資產一起買過去。寅○○要我們參加太流之增資等語（見他字卷第128 頁），是綜合上開被告丙○○、戊○○、甲○○之供述，可知丙○○、戊○○、甲○○於查閱經濟部之商業登記資料後，確認60％之太流公司股權的確登記在寅○○名下，乃轉與寅○○合作，即欲以增資太流公司方式，間接取得太百公司經營權。再者，由卷附之備忘錄暨保密協議2 份詳細以觀（見本院卷十三第316 頁、第317 頁），可知均係由被告戊○○、甲○○代表遠東集團與代表太流公司之寅○○簽訂，其上並均記載「乙方（遠東集團）願意協助太流寅○○先生解決下列財務問題」，但有一份記載「甲方（即太流公司寅○○）願意將太流60％之股權轉讓給乙方（即遠東集團）或乙方指定之人，並同意40％股權在遇重大決議時放棄投票權。... 在現有太百的股權架構之下，雙方合作未完成前，甲方不能移轉太流或太百之持股予第三人」等內容，另一份係記載「甲方願意先將太流60％之股權轉讓給乙方或乙方指定之人（將來雙方合作如有必要，甲方同意再轉讓7 ％股權予乙方），並同意40％股權在遇重大決議時放棄投票權。... 在現有太百的股權架構之下，雙方合作未完成前，甲方不能移轉太流、太百及太平洋中國控股公司之持股予第三人」等內容，且證人寅○○於本院97年5 月21日審判期日結證稱：伊有簽備忘錄暨保密協議，且簽了2 、3 份，因內容有微調過。伊簽這份保密協議之前有跟乙○○討論過協議的內容，乙○○沒有表示同意或不同意，只說他知道。但遠東集團希望「增資」，伊都有先跟乙○○商量。備忘錄暨保密協議中稱太平洋流通公司股權由60％變成67％，有取得乙○○的諒解，因當時太百公司的董事會是乙○○組成的，除Ｋ○○外的董事伊都不認識，都要透過乙○○，伊只是告訴乙○○有這件事情，乙○○說Ｋ○○會跟我配合，至於乙○○有無告訴Ｋ○○我不清楚。乙○○有跟伊講遠東集團的增資計畫，乙○○說增資也是一個好方法等語綦詳（見本院卷十一第216頁、第223 頁），是由上開證據綜合以觀，可知被告乙○○及寅○○、Ｋ○○為藉摒除寒舍公司與仙妮集團取得太百公司經營權，及使遠東集團順利取得太百公司經營權，以謀取鉅額利益，竟共同違背受委任之任務本旨，罔顧玄○○已代表太設集團與寒舍公司、仙妮集團Ｒ○○簽立備忘錄，欲出售太百股權，換取大量資金以挹注太設集團之事實，推由寅○○於91年9 月17日與戊○○、甲○○簽訂備忘錄暨保密協議，被告乙○○並指示Ｋ○○全力配合寅○○辦理遠東集團增資太流公司事宜。
25.證人天○○於本院97年2 月19日審判期日結證稱：於91年
9 月13日寒舍公司向新網路公司買太百公司1.84％的股份，Ｈ○○購入後委託我們事務所於9 月16日到太百公司辦理過戶登記手續，但遭太百公司拒絕，後來我們於9 月17日到再次到太百公司辦理，但仍無法完成，直到9 月18日當天才完成過戶登記。因Ｋ○○說有股權爭議，拒絕受理，及因登記的印鑑由Ｋ○○保管，無法拿到印鑑，但不是伊本人去辦理過戶登記，是事務所的的傅祖聲律師去辦的等語（見本院卷九第256 頁反面至第257 頁），且證人辛○○於本院97年2 月12日審理期日亦結證稱：9 月17日之會議記得應該是在乙○○的辦公室召開，我們請乙○○來召集，開這個會有個背景，即當時寒舍公司已經買了一部分太百公司的股權，但無法過戶，當時太百公司董事長是Ｋ○○，我們覺得雙方產生很多問題、困擾，所以才請乙○○邀集大家來做一個最後會議等語（見本院卷九第225頁），且證人辛○○於95年5 月5 日調查局詢問時曾陳稱：購買太百公司部分股權後，於91年9 月16日去太百公司辦理過戶，遭到無理由拒絕，當日就召開記者會抗議。於
9 月17日又去太百公司辦理，太百公司以Ｋ○○、公司過戶章不在為由，再度拒絕過戶等語（見他字卷五第254 頁），是由上開證人之證詞及寒舍公司於91年9 月16日購買太百股權之收據及證券交易稅繳款書各1 紙附卷可稽（見偵字卷四第328 頁、第329 頁），可知寒舍公司的確先於
91 年9月13日向新網路公司購買1. 84 ％太百公司股權，惟遭Ｋ○○擔任董事長之太百公司先於91年9 月16日拒絕過戶1 次，再於91年9 月17日以「Ｋ○○董事長不在」、「公司章不在公司內」等語再次拒絕過戶之事實。其次，證人辛○○於本院97年2 月12日審判期日結證稱：9 月17日之會議確實有出席。該日之會議伊記得應該是在乙○○的辦公室，我們請乙○○來召集，開這個會有個背景，當時寒舍公司已經買了一部分太百公司的股權，但無法過戶，當時太百公司董事長是Ｋ○○，所以我們覺得雙方產生很多問題、困擾，所以才請乙○○邀集大家來做一個最後會議。在該次開會乙○○告知太百公司的股權已經轉成太流公司持有，而太流公司由寅○○擔任董事長，但太流公司的股票及讓渡書卻保管在Ｋ○○的手上，所以乙○○建議有關想要購買太百公司股權的事情採用公開洽售的方式，請Ｉ○○跟ｆ○○於7 日內研究出一個公開的方式出來，他本人完全支持也沒有意見。當天的會議紀錄係ｆ○○在現場手寫，Ｉ○○也在場，當時已經晚上7 點多，回去後第2 天ｆ○○再打字成正式會議紀錄。打字成的正式會議紀錄伊於第2 天早上看到，且看到的會議記錄與當時會議的內容相符，會議記錄所載明的乙○○表示等語及乙○○當場以電話向Ｋ○○確認等語是乙○○在會議當時所說、所作，且會議記錄上乙○○表示絕未拒絕寒舍洽購太百公司，係因寒舍公司與玄○○在8 月21日簽訂買賣備忘錄以來，一直無法實質進入交易的程序，直到玄○○後來出示與乙○○的信託合約以後，我們才知道如果依據該信託合約的話，是必須要經過乙○○的同意，所以我們才有接下來的動作，希望透過乙○○把事情解決，因此才有9 月17日的見面等語（見本院卷九第225 頁），且證人Ｇ○○於本院97年2 月19日審判期日亦結證稱：9 月17日會議當天伊有出席，是在乙○○辦公室。當天91年9 月17日會議紀錄寫到「公開洽售」等語係因乙○○說這不是屬於個人的，最好大家都有機會，多找幾家來，大家來評比。且會議記錄提到寅○○退出的機制或將索取的酬勞，係因為那時候他們認為寅○○前面出很多力，應該給他一點酬勞。會議記錄所記載之內容，跟當天開會的情形應該差不多，伊印象中開會當天好像沒有簽這張會議記錄，當天只有辰○○用手寫等語（見本院卷九第252 頁），另證人Ｉ○○於本院97年3 月11日審判期日亦結證稱：有參加91年9 月17日在國票公司辦公室的會議，因為Ｈ○○說乙○○拒絕他買太百公司，丁○○也說乙○○不肯賣太百公司股權，所以希望開會由我伊中斡旋，那次開會當時乙○○說用座談的性質，伊沒有看到乙○○指定辰○○，但丁○○帶辰○○出席，伊有看到辰○○在寫字，但沒有特別注意辰○○。打字的會議記錄好像是隔天傳真過來，也有傳給乙○○，乙○○說為何會有這樣的會議記錄要伊過去，伊個人就把會議記錄上覺得沒有聽到的部分畫掉。會議當天有確認太流公司股票跟讓渡書均保管在Ｋ○○那裡，且乙○○當場建議採公開洽售的方式，並請伊及辰○○將公開洽售的方案提出，當時要伊在24小時內提出公開洽售的方案，伊就表示應該請辰○○擬妥方案給伊看，另會議記錄上打字稿上記載「寅○○退出之機制或其索取的酬勞」，但最後結論伊係聽到乙○○說寅○○的事情你們自己去找鄭律師處理，而不是退出的機制，所以伊當時就改成「寅○○的事」，就是寅○○跟章家糾葛不清的事，另那天開完會，我們在樓下吃飯時，丁○○、玄○○父子就出具委託書給伊等語（見本院卷十第100 頁至第101 頁），是可知會議記錄雖係由辰○○所記錄，但記錄所載之會議情形與實際情況相距不遠，是被告乙○○一再辯稱：會議記錄不是伊指定辰○○所擔任等語，縱使為真，亦無礙該會議記錄內容之真實性，且由卷附上開91年9 月17日會議記錄（見他字卷六第43頁），及證人Ｉ○○修改過之版本（見他字卷六44頁至第45頁）對照以觀，可知至少在當日之會議中，被告乙○○確實建議「此部分（太流公司之股份）之處分，可考慮採公開洽售之方式，把可能之買家，諸如寒舍、新光、遠東、國壽等均列入」、「請Ｉ○○與辰○○把公開洽售方案弄出來」，與會之乙○○、Ｉ○○、丁○○、玄○○、Ｇ○○、辛○○也對「寅○○退出之機制，或其將索取之酬勞，由Ｉ○○出面與其談判」成共識，是雖Ｉ○○之記憶中係「寅○○的事，由Ｉ○○出面與其談判」等用語，但參諸前後文，應認上開會議記錄與證人Ｉ○○之記憶應相去不遠，所指之事應相同，是由上開證人之證詞綜合以觀，可知被告乙○○一方面知悉寅○○於91年
9 月17日與戊○○、甲○○簽立『備忘錄暨保密協議』，且指示Ｋ○○配合辦理遠東集團增資事宜，但為掩飾上開渠等協助遠東集團入主太百公司情事，竟於91年9 月17日同日，假意與丁○○、ａ○○、寒舍公司代表Ｇ○○、辛○○及Ｉ○○等人協議，佯稱同意以「可考慮公開洽售方式」、「寅○○退出之機制，或其將索取之酬勞，由Ｉ○○出面與其談判」等共識，用以掩飾遠東集團入主之事。
26.由卷附91年9 月19日會議記錄觀之（見他字卷六第45頁），可知出席者乙○○、Ｈ○○、Ｇ○○與列席者Ｖ○○、天○○、Ｉ○○等人均有在該會議紀錄簽名，且其上並記載「太流公司之股票交由正風事務所（Ｋ○○會計師）及國際通商法律事務所（或該事務所所同意之律師）共同保管」、「太百公司增設一位監察人」、「太流公司應指派四位寒舍公司推薦並經代表太百公司過半數債權之銀行所同意之人，以作為太百公司之三位董事（取代現任太流公司指派之三位法人代表董事）及所增設之一位監察人」、「如上開事項未達成者，出席者及列席者均不負法律責任」等協議，且證人Ｇ○○於本院97年2 月19日審判期日亦證稱：9 月19日之會議伊有參加，因9 月17日談完之後沒有結論，且當時有消息傳出已經賣給遠東，所以要看到底怎麼回事。9 月19日會議記錄上第1 點約定太平洋流通公司的股票要交給Ｋ○○及國際通商律師事務所共同保管，是因當時協議如果要公開的話，要由雙方保管，否則一方賣出去的話，就是賣出去了，所以要雙方共同保管。9 月19日會議記錄第4 點上述事項未達成者，出席者及列席者均不負法律責任之約定，是乙○○提出的。當時1 、2 、
3 點的結論已經作成，大家在看草稿，要簽名時乙○○提出的。後來這張會議紀錄的結論均沒有實現，因為後來找不到人，雙方沒有再見過面等語（見本院卷九第252 頁反面至第253 頁），且證人Ｈ○○於97年4 月29日審判期日結證稱：9 月19日會議記錄上之Ｈ○○是伊親自簽名，開這個會係因當時我們還是不放棄，我們認為乙○○是銀行團的代表，只要乙○○同意就可以。當天開會之記錄，是大家談了之後就把內容整理好，大家簽名。乙○○有同意這個會議的決議，所以他簽了字，不過後來會議紀錄上乙○○加了不負法律責任這條等語綦詳（見本院卷十一第11
8 頁），且參證人天○○於本院97年2 月19日審判期日結證所稱：有出席91年9 月19日會議，當天開會出席的人就是會議記錄所簽名者。因當時我們知道太平洋流通公司的股票是由乙○○控管，而太平洋流通公司是要控制太百公司，所以如果我們想要取得太百公司的話，太平洋流通公司的股票就很重要，但我認為寒舍餐旅公司如果把太平洋流通公司股票控管也不合理，而由乙○○一人控管也不合理，所以我們建議把太平洋流通公司的股票交由Ｋ○○所負責的正風會計師事務所及我所負責的國際通商法律事務所共管，這是第1 點的部分。第2 點是我們要求太百公司應增設一位監察人，因我們當時有去經濟部下載公司登記資料，當時太百公司的監察人只有Ｉ○○而已，我們發現Ｉ○○就是信託協議書及協議書的見證人，所以我們要求再增設另一位監察人。第3 點是我們要求太流公司應指派
4 位由寒舍餐旅公司推薦並經太百公司過半數債權銀行所同意之人做為太百公司的3 位董事及1 位監察人，理由是因依照公司登記資料，當時太百公司有7 位董事，依照91年8 月22日的中國時報報載當時有4 位董事是銀行商業同業公會、票券同業公會及銀行團代表，但依照Ｈ○○跟銀行界的親友瞭解，並沒有選舉銀行代表擔任太百公司董事一事，所以我們才要求改派其中3 位董事及1 位監察人，但我們也強調並非由寒舍公司指派，而是由寒舍公司推薦，並經銀行團半數以上之同意。第4 點是如果上述事項未達成，出席者及列席者均不負法律責任，是因我們談完上述3 點之後，乙○○要求增加的，本來Ｈ○○不同意，他認為不負法律責任就沒有簽署的意義，因最後乙○○很堅持，伊還是覺得要留下紀錄，所以才增列第4 點。到第4點完畢之後就去打字了，但打字之後乙○○又要求增加出席者及列席者同意本紀錄不對外公布，當時伊覺得已經花了很多時間，所以沒有再打字，伊就以手寫增加第5 點，該第5 點是伊的筆跡等語（見本院卷九第257 頁反面至第
258 頁），是由上開證人之證詞可知，被告乙○○曾再於91年9 月19日與Ｈ○○、Ｇ○○、Ｉ○○、天○○、Ｖ○○等人會談，達成「太流公司之股票交由正風事務所Ｋ○○會計師及國際通商法律事務所共同保管」、「太百公司增設一位監察人」、「太流公司應指派四位寒舍公司推薦並經代表太百公司過半數債權之銀行所同意之人，以作為太百公司之三位董事（取代現任太流公司指派之三位法人代表董事）及所增設之一位監察人」等協議，表示將配合寒舍公司收購太百公司股權乙節。雖被告乙○○一再辯稱：Ｈ○○於91年9 月19日再邀集被告乙○○及Ｉ○○至來來飯店，於會議開始即提出已用電腦繕打完成之三點會議結論，包括將太流股票交由國際通商法律事務所及正風會計師事務所共同保管、由寒舍集團指派太百公司之三董一監等，憑恃渠等與總統府之關係為對被告乙○○施壓，要求被告乙○○承諾辦理此等事項，被告乙○○雖一再表明無權處分太百公司股權，且無權承諾前述會議結論，惟對於Ｈ○○、天○○等人與總統府之關係有所忌憚，不得不爭取加列如不能達成前述三點會議結論不負法律責任及與會者應負保密義務此二點後，始同意於會議紀錄簽名云云，惟被告乙○○亦不否認有出席上開會議，並在會議記錄上簽字，但並無證據證明被告乙○○於當日確有受到逼迫方才簽名，反而由被告乙○○所自承之要求增列第4 、第
5 點後，方願簽名一事，更能顯示被告乙○○於該日仍具有完全之意思自主能力，另參酌被告乙○○所堅持增列之第4 點內容以觀，係強調該日會議記錄結論若未履行，不負法律責任，更可佐證被告乙○○於91年9 月19日開會當時，已明知遠東集團即將入主太百公司，始會如此堅持須增列不負法律責任之記載，是被告乙○○此部分所辯，顯難採信。其次，由卷附改派書（見他字卷二第92頁）以觀，可知丁○○原為太百公司投資太流公司之董事法人代表，而Ｋ○○係於91年9 月19日以太百公司董事長之身分通知太流公司將丁○○解任改派之事實，而證人Ｋ○○於本院97年4 月15日審判期日亦結證稱：上開改派書係伊於91年9 月19日在太百公司內部製作，將丁○○自太百公司投資太流公司之董事法人代表職位解任改派，沒有經過太百公司董事會決議，也不需要通知丁○○，因為這是董事長的職權，只有與太流公司董事長寅○○討論並通知太流公司，將丁○○解任之原因係因為丁○○不適任，以免外界的誤解，因太流公司是太百公司的母公司，章先生在太百公司去解除對太百公司的保証責任，不管太百公司財務的危機，而卻在太百公司的控股公司擔任董事，引起銀行界的誤解，所以採取這種措施等語（見本院卷十一第83頁），是可知於91年9 月19日即被告乙○○與Ｈ○○、天○○等人開會之同日，Ｋ○○卻與寅○○合謀，於91年9 月19日以太百公司董事長身分，在未經太百公司董事會討論及通知丁○○之情況下，逕自解除丁○○代表太百公司出任太流公司法人董事之職務，雖證人Ｋ○○亦證稱：係因為丁○○出具說明書向太百公司之債權銀行表示已不再擔任保證人，引起銀行之疑慮，所以認為丁○○已不適合擔任太百公司投資太流公司之董事法人代表職位等語，然查丁○○雖曾發函予債權銀行解除其擔任保證人之保證責任，但丁○○係因前係擔任太百公司之董事長，始擔任銀行債務之保證人，惟丁○○既已於91年8 月26日遭被告乙○○以債信不佳為由，而辭去太百公司董事長職務，則其以業辭卻董事長職務，而函請銀行解除保證人之保證責任，本雖認有何不適任太流公司法人代表董事之理由，另參照民法債編就保證人責任之規定，保證人請求解除保證責任僅適用於尚未發生之債務（民法第745 條意旨參照），故丁○○縱發函解除保證責任，但就業已存在之銀行債務，丁○○之保證責任仍然存續，故證人Ｋ○○援此理由證稱合法解任丁○○云云，顯與事實不符，且縱使丁○○有不適任該職位情形，衡諸常情，解除丁○○以太百公司法人代表身分擔任太流公司董事職務之事，客觀上衡屬太百公司之重大事項，身為太百公司董事長之Ｋ○○理應先與太百公司董事會開會商討此事，且亦應要告知丁○○被解職之決定及原因，而非僅以口頭及書面告知太流公司董事長寅○○，此舉實不合常情，更足認係故意隱瞞此事，不願丁○○當時知悉遭解除改派之事。再者，證人寅○○於本院97年5 月21日審判期日曾結證稱：於91年9 月20日有請Ｋ○○幫伊自太百公司取出太流公司的大、小章，有在取走太流公司經濟部大、小印鑑章之文件上簽名，因為這本來就是伊的東西，伊只是拿回來而已（見本院卷十一第217頁反面），核與證人Ｋ○○於本院97年4 月15日審判期日結證所稱：有在取走太流公司經濟部大、小印鑑章之文件上簽名，伊只是代領，是代Ｗ○○領取。當時Ｗ○○打電話約伊去遠企飯店，因伊剛好在太百公司，所以就順便請伊領取太流公司大、小章，伊跟Ｗ○○說伊根本不是太平洋流通公司的負責人，無權去領取太流公司的大、小章，或要求當時太百公司職員裡面由Ｗ○○委託代管印章的人員，由伊代領太流公司大、小章，就請寅○○親自來領或請寅○○打電話自己跟相關職員去說，伊只是代領而已，且希望Ｗ○○事後自己來簽名確認，伊是向太百公司財務部職員領取，至於是哪位我忘記了。印章領取之後，於當天就在遠企飯店交給Ｗ○○等語（見本院卷十一第84 頁反面至第85頁），並有取走太流公司經濟部大、小印鑑章之文件1 紙在卷可稽（見他字卷二第98頁），是可知證人Ｋ○○的確於9 月20日經寅○○之要求，便自太百公司財務部代為領取太流公司之大、小章後持至遠企飯店以交付寅○○，本院認由此取走太流公司大、小章經過以觀，Ｋ○○身為太百公司董事長及正風事務所所長（該事務所依Ｋ○○供述約有百餘名員工），則Ｋ○○每日須處理之事務應甚為眾多，且遠企飯店與太百公司相距不遠，然寅○○卻刻意委由Ｋ○○取出印章親送至遠企飯店，客觀上顯係以Ｋ○○擔任太百公司董事長之身分向太百公司財務部職員拿取太流公司大、小章，使保管之職員無法拒絕董事長本人之要求，業臻明確。至證人寅○○雖於本院97年5月21日審判期日證稱：取回太流公司之大、小章後，伊當天就交給遠東集團保管，以表示合作的誠意等語（見本院卷十一第217 頁反面），但證人即見證律師丑○○於97年
4 月29日審判期日曾結證稱：伊於91年9 月23日下午約4點多有看到Ｗ○○交付太流公司印鑑章、存簿予遠東集團財務長甲○○，他們要求伊見證，伊才臨時填見證，就是當時伊親眼見到Ｗ○○交付上開文件，所以伊就簽名見證等語（見本院卷十一第114 頁反面），是寅○○應當係於91年9 月23日方將太流公司大小章及公司登記執照，在丑○○律師之見證下，轉交遠東集團保管，故被告寅○○上開部分之證詞，應是日時久遠，記憶不清所致，並不足採。
27.證人Ｋ○○於本院97年4 月15日審判期日結證稱：太流公司的股東會及董事會是於91年9 月21日即中秋節上午、下午分別召開，由於當天本人早有其他重要行程，即當天早上與事務所重要客戶早有約定，應該是一個重要的高爾夫球敘。至少早上的股東會一定不能參加，下午的董事會也許可以趕回來，所以在太百公司內部自己製作開股東會的指派書及董事會的委託書且蓋印，並於97年9 月20日一併交與Ｗ○○。寅○○與伊就太流公司要辦理增資一事，早有共識，一共增資40億，第一次先增資10億元，知道遠東集團是比較可能之人選，於91年9 月20日即與寅○○決定太流公司增資一事，只是於9 月20日Ｗ○○才通知本人要開會辦理增資事宜等語（見本院卷十一第87頁至第88頁），且證人寅○○於本院97年5 月21日審判期日亦結證稱：
太流公司增資的股東會跟董事會均於91年9 月21日召開，地點在伊家，伊還通知遠東集團，遠東集團派戌○○來監看。91年9 月21日開會的日期大概是因為17日與遠東的備忘錄已經完成了，時間很急迫，當天為中秋節。開會的時候伊通知Ｋ○○要開會，但好像是前一天晚上Ｋ○○說中秋節有約人打球，無法出席，但有把委託書交給伊，說這樣就是合法。當天上午戌○○來，因伊不會打字，所以就請戌○○幫忙打字。下午開的董事會之會議記錄，因Ｋ○○本來說下午就會回來，而前一天Ｋ○○亦已有給伊一個指派書，戌○○說他不能等，跟太太約好，所以戌○○就先走等語綦詳（見本院卷十一第218 頁），核與證人戌○○於本院97年4 月8 日審判期日結證所稱：91年9 月伊在遠東紡織任職，擔任董事長辦公室副理，負責經濟分析、產業研究、績效分析。9 月21日召開的太流公司股東會跟董事會召開的地點在仁愛路2 段71號8 樓之6 Ｗ○○住家，伊有去開會，因為於9 月20日週五快下班前，戊○○找伊去，告訴伊說明天在Ｗ○○家，Ｗ○○與太百公司董事長Ｋ○○要開太流公司的增資會議，請伊去看一下開會的情形。91年9 月21日上午的臨時股東會伊大約10點左右到Ｗ○○家，伊等了一下問Ｗ○○說Ｋ○○不是應該要來，他是否會出席，因戊○○說Ｋ○○會出席，Ｗ○○便出示一個指派書，上面有Ｋ○○的簽名、蓋章，同時有太百公司的大章在，大概的意思是指派Ｗ○○出席股東會，就是太百公司的董事長指派Ｗ○○出席太流公司的增資股東會，Ｗ○○說太流公司只有二個股東，一個是太百公司法人股東，另一個自然人股東是Ｗ○○自己，因太百公司指派Ｗ○○出席，所以這樣就可以開會，且Ｗ○○把手稿拿給伊，並說這就是增資的決議，已經通過，要伊拿回去打字。會議記錄上寫，出席計2 人，伊認為是Ｗ○○跟太百公司，伊打字的內容與寅○○給的手稿相符，因Ｗ○○說他不會打字，請伊幫他打字。當天上午伊要離開Ｗ○○住家時，Ｗ○○對伊說下午還有個臨時董事會，Ｋ○○應該會趕回來，要伊過去看開會，伊下午兩點左右又到Ｗ○○住家，伊等了一下，Ｋ○○還是沒到，伊問Ｗ○○早上不是說Ｋ○○會趕回來，當時Ｗ○○說如果Ｋ○○趕不回來，就委託Ｗ○○出席董事會，當時Ｗ○○給伊看一張Ｋ○○的委託書，上面也有Ｋ○○的簽名、蓋章。董事會議紀錄是Ｗ○○說有委託書，所以這樣就可以開會，然後對伊說延續早上的增資會議，也通過了，拿一張手稿叫我回去打字等語完全相符（見本院卷十一第69頁至第71頁），並有Ｋ○○出具之指派書1 紙（見本卷十一第98頁正面）與太流公司91年9 月21日股東會臨時會議記錄1 紙（見他字卷二第64頁）、及太流公司董事會議記錄1 紙（見他字卷二第66頁）與Ｋ○○出具之委託書1 紙（見本院卷十一第98頁反面）在卷可證，是由上開證人之證詞及文件，可知寅○○、Ｋ○○於91年9 月20日共同謀議於91年9 月21日（該日為週六且為該年度中秋節）在寅○○家中召開太流臨時股東會及董事會，欲通過增資太流公司之議案，遂其目的，並通知遠東集團將召開太流公司臨時股東會及董事會乙事。被告戊○○為確認太流公司有無依公司法規定實際召開臨時股東及董事會，便於91年9 月20日囑咐戌○○當天至寅○○家中觀看太流公司臨時股東會、董事會召開之情形。而91年9 月21日當天Ｋ○○雖均未親自出席太流公司臨時股東會及董事會，惟已先於91年9 月20日出具指派書及委任書各1 份與寅○○，先以太百公司董事長身分指派寅○○出席太流公司臨時股東會，再以太流公司董事之身分委任寅○○出席太流公司董事會，而戌○○因均未見Ｋ○○前來開會，即向寅○○提出詢問，寅○○便向戌○○表示因太流公司股東僅有太百公司及伊2 人，董事亦僅有Ｋ○○及寅○○2 人，且出示上開Ｋ○○出具之指派書及委任書與戌○○查看，用以表示該次會議已分由太流公司100 ％股東及全部董事出席，而均屬合法召開會議，戌○○於查看指派書及委任書後，亦認該等會議已經合法召開，其後，寅○○更提出太流公司董事會及臨時股東會會議記錄之手稿各1 份，以不會打字為由委由戌○○協助製作正式會議記錄，戌○○即攜帶該等手稿離去等情，確屬真實。其次，證人Ｋ○○於本院97年4 月15日審判期日亦證稱：91年9 月21日太流公司董事會出席簽到簿Ｋ○○簽名為伊親簽。當天伊在辦完事之後打電話給Ｗ○○問開會情形，伊是下午4 點多與Ｗ○○約在仁愛路乙○○家，因為Ｗ○○請伊直接到乙○○家說有重要的事，到的時候Ｗ○○告訴伊董事會的情形，伊聽起來就是原來的共識，而Ｗ○○希望伊在董事出席簿簽名確認，伊認為已經給了委託書可以不必再簽到，Ｗ○○說既然到了，內容也是與原先共識相同，便請伊簽名確認，伊不疑有他，認為內容既然相符也就簽名了等語（見本院卷十一第88頁），且證人寅○○亦於本院97年5 月21日審判期日結證稱：於91年9月21日太流公司董事會之後，Ｋ○○打電話來說在乙○○家，我就趕過去，是傍晚4 、5 點去，離開時約7 、8 點，把開會的情形告訴Ｋ○○，伊認為請他補簽一個東西比較妥當，當天去乙○○家有兩個目的，一是伊要跟Ｋ○○確認會議之結論，二是要將會議結果告訴乙○○，當天有談到太流公司增資之事情，乙○○就在旁邊聽，乙○○對於增資對象為遠東集團心裡有數等語（見本院卷十一第22
1 頁），且由卷附太流公司董事出席簽到簿觀之（見他字卷二第65頁），可知其上確有寅○○及Ｋ○○2 人之簽名，進而可知Ｋ○○於91年9 月21日下午16時許，確與寅○○相約至乙○○住處商談，並依寅○○之指示在董事會出席簽到簿上簽名，以確認上開會議之結論，乙○○同時亦知悉該日太流公司增資事宜，應屬無訛，至於係何人提出要約，或因事隔多年而致證人Ｋ○○及寅○○之陳述雖恰好相反，但無礙於上開事實之認定，附此敘明。再者，雖證人Ｋ○○於97年4 月15日審判期日亦結證稱：乙○○告訴伊要請辭太百公司顧問工作，同時要舉辦記者會公開說明，伊向乙○○表示如果一定要辭的話，請體諒當時候太百公司多事之秋，避免增加外界疑慮，請他可不可以不要召開記者會公開說明等語（見本院卷十一第88頁反面），但證人寅○○於本院97年5 月21日審判期日卻結證稱：於91年9 月21日下午在乙○○家中時，乙○○沒有表明要辭去太百公司顧問云云（見本院卷十一第223 頁），是上開證人2 人之證詞，相互矛盾，是均無法採為認定被告乙○○所辯：伊於91年9 月21日當日下午已經表示要辭去太百公司顧問等語為真實之證據，則被告乙○○此部分所辯既無任何證據可以證明，故難加以採信。但另由乙○○於91年9 月22日所出具之存證信函2 紙（見偵字卷九第127 頁至第128 頁）以觀，可知乙○○確係於91年9 月22日以存證信函向太流公司董事長寅○○表達，於即日起要終止於91年5 月起所接受太流公司之信託工作，並向太百公司董事長Ｋ○○表示辭去太百公司之董事會顧問工作等情，被告ｎ○雖據該兩份存證信函辯稱委任並係業已於91年9 月22日終止云云，然查被告乙○○該二存證信函之對象僅為太流公司及太百公司，而被告乙○○所受委任之本人乃係丁○○個人、太設集團及太百公司，已如前述，且被告乙○○雖寄發該二存證信函，但並無終止委任關係之真意，此可由被告乙○○於本院審理時自承：91年9 月25日中午12時30分許曾應Ｂ○○邀請，前去老爺飯店與天○○餐敘，且91年9 月30日亦受巳○○要求而轉告Ｋ○○辭去太百公司董事長等情不諱（見本院卷十四第29頁反面），更足認被告乙○○於91年9 月22日寄發存證信函，並無終止委任關係之真意，否則應無於91年9 月25日及30日仍參與太百公司事務之理；抑有進者，該二存證信函顯係被告乙○○與Ｋ○○及寅○○於91年9 月21日在被告乙○○住處開會後，為解決太流公司與被告乙○○前於91年5 月間所簽立之信託協議書明確約定處分權係由被告乙○○所享有，則由寅○○單獨與遠東集團接洽入主太百公司之事，可能有法律上爭議，是乃由被告乙○○以寄發存證信函之方式佯稱終止委任關係，實為藉此而得推由寅○○單獨以太流公司董事長身分與遠東集團踐行後續相關事宜，由此更可證被告乙○○、Ｋ○○及寅○○背信犯意之堅定與犯行之縝密。此外，由卷附太百公司出具之確認書觀之（見偵字卷五第243 頁），可知其上記載「本公司（太百公司）係貴公司（太流公司）之從屬公司且因資金周轉問題，確定放棄貴公司於民國91年9 月21日股東臨時會及董事會決議辦理之現金增資新台幣壹拾億元本公司應認購部分，並請貴公司董事長一決議洽特定人認購之」等語，且證人Ｋ○○於97年4 月15日審判期日結證稱：上開放棄增資確認書係伊於91年9 月24日在太百公司親自製作並蓋用太百公司大小章，確認書製作完畢後交與寅○○。而太百公司董事會沒有討論過太平洋流通公司增資的事情，有沒有討論過太百公司放棄對太平洋流通公司的增資等語（見本院卷十一第85頁反面至第86頁），是可知Ｋ○○於91年9 月24日以太百公司董事長身分在未經太百公司董事會討論之情形下，逕自放棄參與太流公司增資，並出具太百公司放棄增資認購書與太流公司寅○○一事屬實。再者，太百公司縱依據公司法第167 條第3 項之規定，而不得參與太流公司之增資，然太百公司不得參與太流公司之增資，並不等同於Ｋ○○得於未經太百公司董事會議決而擅自出具放棄增資同意書，因其餘替代方式所在多有，例如：經董事會討論後洽請他人應募太流公司之增資，亦無不可，故Ｋ○○爰引公司法規定，辯稱出具放棄增資認購書係屬合法云云，委無足取。
28.證人Ｂ○○於本院97年3 月4 日審判期日結證稱：天○○在午○○婚禮上問伊是否認識乙○○，伊說認識，天○○就希望伊安排他們見面，伊因此安排於91年9 月25日在老爺酒店吃鰻魚飯。當日天○○好像有跟乙○○講到太百公司的事情，天○○表達購買太百公司的意願，乙○○在場說他不能作主，因太百公司不是他的等語（見本院卷十第79頁反面至第80頁），且證人天○○亦於本院97年2 月19日審判期日結證稱：於91年9 月25日餐會當天，伊跟Ｂ○○先到，然後是乙○○，最後是寅○○。當天餐敘伊一直希望乙○○要踐行9 月19日會議記錄的內容，希望乙○○交出股票，但乙○○一直說他沒有權利，他說要找寅○○，後來寅○○來了也說他沒有權，當天主要是乙○○、寅○○都推來推去的等語（見本院卷九第259 頁），是由上開證人之證詞可知，Ｂ○○於被告乙○○以存證信函終止與太流公司之信託關係後之9 月25日邀約被告乙○○赴老爺酒店餐敘，本欲協調受寒舍公司顧問Ｈ○○委任之天○○律師及被告乙○○間就太百公司買賣所生之歧見，惟當日被告乙○○赴約後，在餐會中仍推諉表示其無權出售太百公司股權，並當場致電寅○○前往與會，因寅○○到場亦表示無權出售，致當日雙方並未獲任何共識之事實，由此亦可認定被告乙○○前開辯稱自91年9 月23日以後即不過問太百公司事務云云，純屬卸責之詞。另一方面，由卷附91年9 月25日會議記錄以觀（見他字卷二第97頁），可知該次會議出席人員為寅○○、玄○○，記錄為辰○○，其上記載「太流公司現欠當銀行8 億元債務；欠太百公司約10億元債務及銀行債務數億元。現經與會人員同意，立即洽特定人承購太流之股權」、「太流之董事長寅○○願意配合上開讓售承購行為，唯李董任職董事長期間，出錢、出力甚多，應獲得補償。承購太流之特定人，英語李董洽商妥當本條件」等語，且由證人玄○○於本院97年2 月26日審判期日結證所稱：9 月17日會議記錄中所載「寅○○退出機制」一事，後來Ｉ○○有找伊跟辰○○、寅○○一起商量，內容就是同意寅○○退出時買方要給寅○○一些酬勞，91年9 月25日與寅○○前去Ｉ○○辦公室協商之原因為當天伊與寅○○是要去談退場機制，並做成91年9月25日會議記錄。我們談到「特定人」的時候有談到就是寒舍公司要買，寅○○問說寒舍公司願意付他多少費用呢，伊說這要他們自己協商。這個會議紀錄是寅○○唸出來給辰○○所寫的，伊當然認為會議記錄中之「特定人」是給寒舍集團，我們從來不知道寅○○有跟遠東集團簽保密協定跟備忘錄，且對我們而言只有寒舍公司有做過實地查核，不可能有一家公司要買太百公司而不做實地查核的等語（見本院卷十第30頁反面、第37頁），並證人辰○○於本院97年4 月1 日審判期日亦結證稱：當天早上玄○○要伊跟他一起去Ｉ○○的辦公室開會，玄○○說要去把Ｗ○○酬勞的事情談一談，因9 月17日的會議中我們有談到酬勞、走路工的事情，當時乙○○說要請Ｉ○○來主持Ｗ○○酬勞這個事情。紀錄內容寫到立即洽特定人承購太平洋流通公司股權，所謂的特定人，很清楚是指「寒舍集團」，因在此之前，太百公司的經營價值、現金流量、負債明細、應收應付甚至禮券等事情都是很細微的事，在當時只有寒舍集團做過實地查核，所以在伊個人的認知，所謂特定人就是寒舍集團。Ｗ○○當天很坦白的問玄○○，如果寒舍集團買去了，你要給我多少，玄○○當時回答說幾千萬是合理的，至於你如果要像報紙上漫天要價，那要找Ｈ○○談。會議記錄伊原來記載Ｗ○○口述的寒舍集團，但Ｗ○○要求伊修改成「特定人」，會議記錄內沒有記載Ｗ○○問玄○○如果寒舍集團買去了要給他多少錢這段對話，係因為我們到Ｉ○○的會議室開始寒暄時，就有提到這件事，之後開會時Ｗ○○說「我口述你寫」，所以就沒有記到這段對話等語（見本院卷十一第37頁反面至第38頁、40頁反面），是由上開證人之證詞對照以觀，可知寅○○於前揭老爺餐會舉行之91年9 月25日同日卻仍與丁○○、Ｉ○○、辰○○舉行會議，討論「洽特定人承購太流公司股權」、「寅○○應獲得補償」等事宜，並由辰○○做成會議記錄，然被告乙○○、寅○○在該日老爺餐會中，仍相互推諉無權決定太百公司股權出售乙事，而寅○○及玄○○協商退出之補償機制，實足認被告乙○○、寅○○間確有犯意聯絡。至於證人辰○○另證稱：上開會議應該是於91年9 月26日召開云云，但次開會議記錄之書面明顯寫明係於91年9 月25日召開，且該會議記錄係證人辰○○親自書寫，並證人玄○○亦結證稱係於91年9 月25日至Ｉ○○之辦公室開會的，是證人辰○○此部分之證詞，與事實應有未合，顯係記憶有誤，理應敘明。
29.證人Ｋ○○於本院97年4 月15日審判期日結證稱：伊於91年9 月23日將太百公司大、小章帶到遠企，係先在借用簽收單簽名後，向太百公司財務部借用太百公司大、小章並取走，伊當天帶太百公司大、小章去遠企的目的就是為了與丑○○律師簽訂保管合約等語綦詳（見本院卷十一第86頁、第91頁），核與證人Ｄ○○於本院97年4 月8 日審理期日結證所稱：有見過91年9 月23日取走太百公司大、小印鑑章文件，是Ｋ○○要借走大章時，Ｊ○○通知伊把大章拿過去，因大章要帶出去，所以有寫這張文件，Ｋ○○簽收時伊有在場，伊確定借二顆印章的時間是91年9 月23日。Ｋ○○借了印章之後，伊記得是當天下班前還。上開文件的右下角寫91年9 月23日，是劉碧霞寫的，就是印章拿回來的那一天等語大致相符（見本院卷十一第63頁反面至第64頁），並有卷附91年9 月23日取走太百公司經濟部大小印章文件1 紙附卷可證（見他字卷六第109 頁反面），是由上開證據可知，Ｋ○○為於91年9 月23日當日與丑○○律師簽立保管契約書之故，便事先自太百公司取走太百公司之大、小章之事實。其次，證人Ｋ○○於本院91年
4 月15日審判期日結證稱：正風事務所有保管太流公司10
0 ％股票，但正風事務所於91年9 月23日即終止保管太流公司股票之契約，終止之後便將太流公司之股票在遠企的商務中心交與Ｗ○○。伊於91年9 月23日係先回正風事務所拿股票，才去遠企之商務中心，但伊於91年9 月23日時已經是太百公司董事長，所以當股票交還與太流公司之Ｗ○○時，伊便要求收回太百公司所有的40％的部份。且於
9 月23日同日太百公司在遠企之商務中心有將持有的太流公司股票交給丑○○律師保管，伊是將100 ％太流公司股票交給Ｗ○○後，再先把40％屬於太百公司的部份取回，復把太百公司持有40％太流公司股票交給丑○○律師保管，並於91年9 月23日簽立保管契約，並在當日蓋用太百公司大小印章，但此舉並未經太百公司董事會同意，有將保管收據送回太百公司財務部保管等語（見本院卷十一第90頁、第95頁），且證人寅○○於本院97年5 月21日審判期日亦結證稱；伊所持有之太流公司股票於91年9 月底之前，一開始係交給Ｋ○○保管，後來交給丑○○律師，這是雙方表示誠意之方式，這是對遠東集團之相信及誠意，丑○○是戊○○找的等語（見本院卷十一第219 頁），核與證人丑○○於本院97年4 月29日審判期日結證所稱：於91年9 月23日受託保管太流公司股票，此業務是戊○○介紹，當天上午約10點40分左右戊○○打手機表示要伊處理一個法律案件，當天伊就到敦化南路遠企大樓7 樓日本料理「燦鳥」餐廳，由戊○○引介當時太百公司董事長Ｋ○○及太流公司董事長Ｗ○○，用餐之後，約在2 點左右Ｋ○○拿了100 萬份股的太流公司股票，其中有60萬份股當著伊的面還給Ｗ○○，由伊負責見證，伊便在91年7 月寅○○與正風事務所Ｋ○○所簽立之委託保管合約上簽名見證。嗣後寅○○將60萬股太流股票以個人名義交付伊保管，且Ｋ○○亦以太百公司名義將40萬股之太流股票交給伊保管，2 份保管契約都是伊當天草擬扼要的內容後書寫，後來應該是遠東的同事拿去打字的，並經伊當天蓋印。Ｗ○○與伊的保管契約上有記載「非經遠東集團同意不得取回」的字眼，是別人潤飾的等語大致相符（見本院卷十一第
113 頁至第114 頁），另有丑○○與寅○○於91年9 月23日簽立之保管契約1 紙（見本院卷十一第126 頁）、丑○○與太百公司簽立保管契約1 紙（見偵字卷五第246 頁）及委託保管合約1 紙（見偵字卷五第245 頁）在卷可稽，是由上開證據，可知Ｋ○○於97年9 月23日自正風事務所取出全部之太流公司股票，並攜至遠企大樓後，先交付其中之60％太流公司股權予寅○○，而寅○○便以個人名義將60％太流公司股權交付戊○○指定之丑○○律師保管，同時Ｋ○○亦未經太百公司董事會之討論，便以太百公司董事長名義蓋用上開太百公司印章，將太百公司名下40％之太流公司股權，交付丑○○律師保管，一併作為遠東集團增資太流公司之保障等情，同堪認定，從而由Ｋ○○未經太百公司董事會之討論，即擅自將太百公司名下之40％太流公司股票交付予與太百公司毫不相干之丑○○律師保管，並加註未經遠東集團同意不得取回之約定，倘非有背信之犯意，又有何必要交付太百公司持有之股票予他人？倘若此種公司負責人未經公司董事會同意即擅自將公司所有之財產交付他人之行為不構成背信，則臺灣地區之交易秩序又何以維持？
30.由卷附91年9 月23日重要會議記錄內容觀之（見他字卷一第264 頁），可知係在遠東國際大飯店7 樓商務中心，由太流公司代表人寅○○及遠東集團代表人戊○○、甲○○所簽訂，其內容約定「雙方在共識之目標資本額下，甲方（太流公司代表人寅○○）願意先將太流67％之股權轉讓乙方（遠東集團代表人戊○○、甲○○）或乙方指定之人，並同意33％股權在遇重大決議時放棄投票權」、「在現有太百之股權架構下，經乙方書面同意之前，甲方不能移轉太流、太百及太平洋中國控股公司之持股予第三人」、「在雙方合作初期所有增資金額及股權，全數由乙方保管及以乙方名義完成登記」等語，而由證人寅○○於本院97年5 月21日審判結證稱：同意與遠東集團簽重要會議記錄之原因是這是對伊的一個保障，是大家的共識，且當時時間很急迫。當時的太流公司、太百公司還有很多問題要解決，伊希望遠東集團協助的事項就一一列出，因那時伊只有60％太流股權，太百公司擁有40％，所以伊從頭到尾都是用自己的60％與遠東集團談，後來遠東集團認為他們要
3 分之2 才能掌握太流公司，他們希望調整合作比例成為67％，而伊當時只有60％，所以伊只說會盡力，伊就跟乙○○報告，請求乙○○諒解，就是告訴乙○○有這件事，乙○○說Ｋ○○一定會跟伊配合。最初伊的想法是由遠東集團借伊10億元，伊拿清償後取回的太百公司股票作為擔保品，但遠東集團拒絕，希望用增資的方式，伊都有先跟乙○○商量，所以才簽署重要會議記錄的第2 、3 點，重要會議記錄內就太流公司的資本額有達成共識，就是增資到40億元，全部由遠東集團籌措，當時伊已經放棄增資，有簽同意書，因按照重要會議記錄伊的60％太流公司股權要轉讓給遠東集團，重要會議記錄就是讓遠東集團增資的條件等語（見本院卷十一第216 頁反面至第217 頁），且亦曾於95年5 月25日調查局詢問時陳稱：重要會議記錄於事前事後伊都有告訴乙○○。後來遠東要67％太流公司股權，伊有向乙○○報告，因為當時伊只有60％太流公司股權，需要與擁有40％之太百公司開股東會及董事會，乙○○對伊說Ｋ○○一定配合，後來Ｋ○○又跟伊於91年9 月21日召開董事會及股東會，當時遠東集團還找戌○○來監督開會過程，以確保會議結論符合遠東集團之要求等語（他字卷六第57頁反面、第58頁反面、第59頁反面）前後相符，是證人寅○○此部分之證詞可信為真實，故由上開證據綜合觀之，可知寅○○係與被告乙○○、Ｋ○○事先謀議，再由Ｋ○○承被告乙○○之命以前述不合常情之行為提供協助之後，方與遠東集團代表及被告戊○○、甲○○等人簽定上開重要會議紀錄，就遠東集團入主太百公司及雙方合作方式達成同上所述內容之協議，使得遠東集團得以掌握太流公司股權，進而可以入主太百公司，且由寅○○上開證述經過，更可證被告乙○○確與寅○○、Ｋ○○有犯意聯絡，另佐以寅○○名下之太流公司股權僅有60％，然渠等三人並同意轉讓67％與遠東集團，則就差額7 ％部分，顯係欲無權處分太百公司名下之太流公司股權，甚為明確，則被告乙○○辯稱不知情云云，孰人能信？
31.證人寅○○於91年12月12日調查局詢問時曾陳稱：91年9月24日太流公司發函給遠東11家關係企業，要求匯入增資款10億元，是遠東集團Ｏ○○提供之名單等語（見本院卷二第102 頁），且被告戊○○於調查局95年5 月4 日詢問時亦自承：第一次遠東集團對太流公司增資10億，係於9月25日自遠東集團11家關係企業集資匯入上海商銀信託專戶，再於9 月26日匯入太流公司在遠東銀行開立之增資專戶等語（見他字卷五第158 頁、第164 頁），核與被告甲○○亦於調查局91年12月3 日詢問時所陳稱：伊協調遠東百貨等11家關係企業，由上開關係企業自行出資，於95年
9 月25日當天將應付之款項籌足放置在上海商銀之信託專戶內，9 月26日依約匯款至遠東銀行開具之資本專戶，以完成增資繳納程序等語完全相符（見他字卷五第142 頁），並有太流公司於94年9 月24日函請遠東百貨股份有限公司參與太流公司增資之函文1 紙（見偵字卷九第130 頁）、如附表一所示遠東百貨等11家公司分別於91年9 月24日與上海商銀簽訂之信託契約書各1 紙（見本院卷十一第25
9 頁至第29 1頁）、如附表一所示遠東銀行等11家公司於91年9 月25日出具與上海商銀之特定用途單獨管理運用金錢信託委託書各1 紙（見本院卷十一第292 頁至第302 頁）及存摺匯款紀錄（見本院卷十一第303 頁至第306 頁）等件在卷可證，是由上開證據可知，太流公司於91年9 月24日確曾發函予如附表一所示遠東百貨股份有限公司等11家遠東集團關係企業，以每股10元價格，邀集前開公司參與太流公司現金增資，如附表一所示之11家遠東集團關係企業便共集資10億元於91年9 月25日匯入上海商銀信託專戶，並於同月26日將該10億元匯入太流公司在遠東商銀營業部開立之資本專戶等情。另由本院依職權調取之太流公司之公司登記卷宗以觀，即可知太流公司於此次增資完畢後，總股數為1 億1 百萬股之事實，而遠東集團增資太流公司10億元即1 億股，便可取得太流公司99％以上之股權，即以此方式掌握太流公司之經營權，更進而得以間接控制太百公司。
32.證人辛○○於本院97年2 月12日審判期日結證稱：於91年
9 月間，知道太設公司在富邦銀行有8 億元的股票質押借款，也知道將於9 月30日到期。本來我們的認知是這筆貸款不需要籌措現金償還，原因為這是屬於太設公司在富邦銀行的質押，因此我們與太設公司的玄○○正進行整筆交易的買賣，無須對此單筆的股票進行質押，且這筆質押貸款在富邦銀行而言，依照當時質押的股份換算金額遠遠大於質押金額，所以富邦銀行並沒有要求要按期還款，這是可以繼續展期健全的貸款，所以當時我們不用考慮籌措這
8 億元的現金，既使有需要，我們寒舍公司的任何一位董事用股東往來方式也可以解決資金問題。寒舍公司原先有代玄○○向富邦銀行表達這個貸款可否再給予延期，當時是認為沒有問題，直到9 月27日玄○○告知太流公司有可能代償貸款，我們覺得很意外，因不知道太流公司是哪裡來的現金，又如何要急於要清償銀行並不催繳的正常貸款，因此伊立刻電話告知回到美國的Ｒ○○，因股份由他買賣，不動產才由寒舍公司負責買賣，但Ｒ○○是美籍華裔，資金的進入需要經過經濟部投審會，在作業時間上來不及，為此我們還曾經商議富邦銀行代為延緩，以方便國外資金的匯入，但當時這件事情已經造成輿論的關係及銀行為了在公平正常作業期間，所以不得不接受太流公司的代償等語（見本院卷九第227 頁反面至第228 頁、第234 頁），且證人玄○○於本院97年2 月26日審判期日亦結證稱：伊於91年9 月30日的前幾天有告訴辛○○有立即清償富邦銀行8 億元貸款的必要，因於91年9 月26日或27日時寅○○告訴伊，他已經從印尼富商ｏ○○處取得大筆的金額，可以代償太設公司在富邦銀行的貸款，伊就警覺到事情可能有變化，所以立即告知辛○○，但當時他們不太相信寅○○有這個本事，加上仙妮集團Ｒ○○的款項一定要經過投審會的審核通過後匯入，所以錯失了先機等語（見本院卷十第34頁、第36頁），核與證人Ｈ○○於本院97年4月29日審判期日結證所稱：於91年9 月間知悉太設公司有一筆在富邦銀的8 億元貸款，且貸款的擔保品是太百公司的股票，也知道於9 月30日到期。玄○○有因償還這8 億元貸款而與伊接洽，當時伊去富邦銀行接洽，因富邦銀行蔡明忠是我堂弟，他們同意協助讓我們緩幾天，如果資金進來就可以償還，因當時資金進來需要幾天時間，後來因遠東所採的策略是每天登報紙轟富邦銀，富邦銀行受不了壓力才同意接受償還等語相符（見本院卷十一第118 頁反面），另由富邦銀行總行營業部91年8 月20日通知1 紙（見偵字卷二第180 頁）及富邦銀行96年3 月8 日北富銀企金字第00803 號函1 紙（見本院卷十第202 頁）對照以觀，可知上開91年8 月20日之通知並非催收通知，僅為簡便行文，係對太設公司通知8 億元貸款將到期之簡便例行性通知，係一種銀行作業上之慣例等情事，是綜上可知太流公司所有之太百公司股票當時因擔保太設公司對富邦銀行之8 億元貸款，尚質押在富邦銀行，而該筆貸款將於91年
9 月30日到期，但富邦銀行並未急於催收，僅係發出例行性之到期通知之事實。再由富邦商業銀行利息收據（見本院卷八第296 頁）、寅○○於97年10月1 日出具給富邦銀行之切結書1 紙（見他字卷五第352 頁）及富邦商業銀行於91年10月1 日出具給太設公司之通知1 紙（見他字卷五第354 頁）等件綜合以觀，便可知太流公司董事長寅○○以太設公司連帶保證人身份於91年10月1 日代太設公司清償積欠之8 億元貸款本金及3,414,794 元之利息，同時富邦銀行便將設定質權以為擔保之太百公司股票計1 億股全部返還予太流公司之事實。
33.證人辛○○於本院97年2 月12日審判期日結證稱：太流公司增資至10億元，並由遠東集團參與認購，對寒舍公司購買太百公司股權的意願產生絕對性的影響，如果當時太流公司增資依據公司法的規定，太百公司當時是太流公司的股東，而寒舍公司當時已經是太百公司的合法股東，所以太流公司的增資是否有經過太百公司股東會的合法通過，太百公司要去增資太流通公司，也並沒有告知股東寒舍公司，使得寒舍公司錯失絕佳的增資機會，以致造成後來整個交易案的翻盤等語（見本院卷九第227 頁反面），且證人天○○亦於本院97年2 月19日審判期日結證稱：質押的太百公司股票被太流公司取走之後，因那部分的太百公司股票大約有40多％，伊對Ｈ○○說此部分股票如果不能取得，會影響控制太百公司的股權，所以後來我們沒有繼續辦理股權買賣事宜等語（見本院卷九第259 頁反面），是由上開證人之證詞，可知寅○○以股票質押擔保物提供人即太流公司名義，代太設公司清償積欠富邦銀行之債務，而由太流公司取得太設公司所提供擔保前開債務之43％太百公司股票後，寒舍公司及仙妮集團Ｒ○○與太設集團簽立備忘錄，欲進行之前開買入計畫的確已徹底無法履行，且造成太設集團欲自行尋求太百公司之投資對象，以求能儘早對太設集團挹注大量資金之計畫與意願，因被告乙○○、寅○○、Ｋ○○之前開違背任務行為，導致落空。
（三）按刑法上之背信罪係以為他人處理事務，意圖為自己或第三人不法之利益或損害本人之利益，而為違背其任務之行為，致生損害於本人財產或其他利益為要件。析言之，首先須以「為他人處理事務」為前提，所謂為他人者，係指受他人之委任等原因，而為其處理事務而言，且並不以具體特定之事務為限，依法律或契約，概括於一定範圍內所應執行之事務，對於該事務執行效果所歸屬之人，亦屬之。其次，所謂「違背其任務之行為」，係指為他人處理事務，應依誠實信用原則，忠實地履行其受託義務，若濫用其事務處理權限，或違背其信託關係所應履行之義務，均屬背信行為。再者，所謂「致生損害於本人之財產或其他利益」，包含積極損害，即減少本人現有之財產，及消極損失，即妨害現在財產之增加或喪失日後可得之期待利益，但該期待利益必須具有相當之可能性。此外，除了構成要件故意外，亦須具備所謂「為自己或第三人得不法利益」或「損害本人之利益」之意圖，其中前者係指自己或第三人在法律上不應取得之利益，意圖取得或使其取得者而言。經查：
1.如前所述，丁○○、玄○○因寅○○曾協助於90年10月15日召開太設集團紓困會議，藉此提供溝通平台，使太設集團得與債權銀行開會協商太設集團借款債務之清償方式與時間，因而認定寅○○確有能力協助太設集團紓困，便於90年10月19日，聘任寅○○擔任太設集團之副董事長，並委任寅○○處理太設集團之財務、紓困相關事宜，及使太設集團能獲得最大資金之挹注。但於90年10月23日召開之債務協商會議結果雖使太設集團之財務困境暫時獲得紓緩，惟並未能徹底解決太設集團財務問題。嗣於91年3 月初，太設集團總裁丁○○遂對被告乙○○提出要約，請求被告乙○○協助處理太設集團及太百公司之財務問題，惟被告乙○○提出其必須先派員至太百公司進行評估，以瞭解財務狀況，且之後丁○○必須設法將太百公司股權集中，再信託予其本人等要求，俾利其日後代表太百公司與銀行團協商還款事宜，太設集團總裁丁○○隨即同意被告乙○○前開請求。旋被告乙○○便介紹Ｋ○○及其擔任所長之正風事務所至太百公司進行財務專案評估，並經丁○○及太設集團同意，是除正風事務所受太百公司委任進行財務專案評估外，Ｋ○○本身亦受丁○○個人及太設集團、太百公司之委任，協助太設集團、太百公司進行財務紓困及擔任財務顧問之工作，且被告乙○○於91年3 月11日即上開正風事務所財務專案評估完成後，便正式接受丁○○個人及太設集團、太百公司之委任，負責處理太百公司之財務、紓困問題，並在使太設集團能獲得最大資金挹注之前提下可適當處理太百公司。
2.丁○○、玄○○等人於91年1 月間，本已開始針對太設集團逐步進行企業體切割之動作，且於91年2 月，丁○○、玄○○為求順利解決太設集團之財務困境，遂應允寅○○取得20％太百股權之要求，並分別製作日期為89年5 月1日之協議書與日期為90年3 月5 日之承諾信函等文件，藉此表彰寅○○應取得20％太百公司股權。嗣被告乙○○接受委任之後，便與寅○○、Ｋ○○等人依據正風事務所所為財務評估之結果，要求依計畫對太百公司進行財務監控，並指派正風事務所申○○於91年3 月26日開始進駐太百公司，保管太百公司3 顆支票發票章中之1 顆，負責於用印之前，均核對支票之付款人並非太設集團其他關係企業，藉以控管太百公司之支票簽發，且要求玄○○辭去太百公司常務董事職務，避免太百公司之資金仍不當流入太設集團其他關係企業，以遂行由被告乙○○所提出之太設集團、太百公司之企業體切割計劃。該切割計畫中將太設公司原持有之「中控公司60％股權」、「太百大樓建物及地上權」及「太百公司全部股權」等資產，一共作價120 億元，以買賣為名義，分別售予太百公司及太流公司，欲藉上開方法將太百公司之股權全部集中在太流公司，另安排太設公司將所持有之太流公司股權售予太百公司，即欲以此法改變太百公司與太設集團相互持股之關係，更將使太流公司成為太百公司之控股公司，且上開措施均獲得太設集團之丁○○、玄○○首肯，渠等並願意配合被告乙○○、寅○○等人之指示，先安排太百公司以100 萬元代價，向太設公司收購太流公司股權，再由丁○○父子負責對外蒐購52％太百公司股權，與太設公司本已持有之48％太百公司股權（合計100 ％股權），一併以買賣之名義集中過戶至太流公司名下，俟太百公司之股權集中後，再將太流公司股權全部信託被告乙○○處理，俾利向太百公司之債權銀行爭取貸款展期。且丁○○因前已承諾給予寅○○20％太百公司股權，遂在寅○○要求下，另同意將太流公司20％股權登記在寅○○名下，但未辦理股權過戶手續。迄於91年4 月間，因計畫作為太百公司控股公司之太流公司資本額過低，恐上開切割計畫難獲債權銀行支持，再由太百公司全部出資，將太流公司之資本額增資至1,000 萬元，而當時Ｋ○○依據公司法第167 條第3 項之規定，建議太百公司所持有之太流公司股權，並不宜超過股權半數，並經丁○○採納，且同時寅○○因其個人將擔任太百公司對債權銀行所負債務之連帶保證人，為確保其個人擔任保證人時之權益，此時亦要求將太流公司60％之股權登記在其名下，丁○○便答應寅○○之上開要求，將前揭太流公司60％之股權登記在寅○○名下，另於91年4 月14日經太流公司董事會推派由寅○○擔任太流公司之董事長，於91年5 月21日完成公司變更登記。其次，太百公司依據前開分割計畫，於91年4 月間向太設公司購買太百大樓，並於91年5 月間，太百公司、太流公司及太設公司三方亦針對中控公司60％股權、太百大樓建物及地上權與太百公司全部股權等標的一起簽立1 份買賣契約書，嗣太流公司亦再於91年5 月17日分別與崇廣公司、豐洋公司、時遠公司各簽立1 份股權買賣契約書，用以購買太百公司股權，上開步驟完成後，前揭太百公司股權集中在太流公司之計劃已大致規劃完畢，使得太流公司將實際成為太百公司之控股公司，且寅○○個人名下又登記持有60％太流公司股權，有權指派法人董事入主太百公司，已間接掌控太百公司，此外，太流公司亦依據前開分割計畫，於91年6 月10日向太設公司購買太設公司所持有之太百公司股權，並簽立股權買賣契約書，嗣後91年6 月14日更完成過戶與太流公司之手續。另丁○○為履行被告乙○○前於91年3 月間所提「將太百公司股權集中，再予以信託予其本人」之計畫，乃同意由寅○○於91年5 月間以太流公司負責人名義，與被告乙○○簽立信託協議書，將太流公司持有之太百公司股權全數信託予被告乙○○，丁○○並以見證人之身分簽署前揭信託協議書。正風事務所及Ｋ○○亦於91年5 月份，在被告乙○○之專業指導下，依據太設集團及太百公司提供之財務資料，為太設集團及太百公司製作償債計畫書，供太設集團及太百公司再次向債權銀行團申請紓困，並於91年5 月23日再次召開銀行團紓困會議。嗣被告乙○○、寅○○於91年7 月份已知悉前開於91年5 月份所提出之太設集團及太百公司償債計畫，並未獲債權銀行團通過，為避免業已集中登記在太流公司名下之太百公司股票，將因先前太設公司等太設集團企業持以設質在其上之債務無力償還，致遭債權銀行拍賣，乃於91年7 月18日，分由被告乙○○邀集合作金庫董事長酉○○、世華商銀董事長巳○○，及當時之財政部長卯○○等人，寅○○則邀請地○○共同與會，上開人等一同至來來大飯店桃山日本料理店餐敘，被告乙○○及寅○○便在餐會中探詢債權銀行對債務人太百公司於91年7 月份將提出之償債計畫，即展延債務及變更清償債務條件之意見。嗣後同日下午被告乙○○、寅○○隨即通知丁○○、Ｐ○○、Ｉ○○、Ｋ○○，在國票公司乙○○之辦公室內召開太百公司臨時董事會，會中告知前開91年5 月份所提出之太設集團及太百公司之償債計畫並未獲債權銀行支持，且中國信託17億元之NIF （聯貸案）亦即將到期，太百公司亟需另行舉債因應，而丁○○債信不佳，若由其繼續擔任太百公司董事長，恐無法獲債權銀行支持，應除原有之保證人外，太百公司需要有一位新任董事長，再由此人擔任債務連帶保證人等事由，丁○○因此自願辭去太百公司董事長職務，雖經玄○○來電阻止，及Ｉ○○一再確認其真意，丁○○仍不改變其辭意，且在該董事會中同時決議改由寅○○接任太百公司董事長，並由寅○○擔任太百公司債務之連帶保證人，又被告乙○○與寅○○為履行前開分割計畫，及配合前開於91年5 月份所簽立之信託協議書，以確保對太百公司的控制權，俾順利日後處分太百公司股權，復於91年7 月18日，簽立協議書1 份，其上載明「乙方（寅○○）將太流公司持有公司之股票及太百公司持有太流公司股票，就讓與書類蓋章後交甲方（乙○○），任由甲方處理，乙方及太流公司絕無異議」，並委由被告乙○○擔任太百公司最高財務顧問，負責太百公司財務規劃、調度之指導，且被告乙○○當時即請寅○○將太流股票拿出來，但同時被告乙○○便將股票交給正風事務所Ｋ○○保管，至此太百公司及太流公司之股權與經營權已均由被告乙○○全盤掌控。此外，太百公司本係以46億元之價金，向太設公司購買太百大樓，而太設公司認為於抵銷太設公司積欠太百公司之債務及承接抵押貸款後，太百公司仍須再給付太設公司10餘億元之價金，惟被告乙○○及另案被告寅○○、Ｋ○○於91年7 月份，基於其受委任監控太百公司財務之任務，以除太設公司外之其餘太設集團關係企業對太百公司仍有負債為由，表示亦應將購買太百大樓之價款全部抵扣上開負債，因此太百公司並無庸再給付太設公司任何價款，致玄○○與被告乙○○、寅○○、Ｋ○○等人間已稍生嫌隙，使其另生對外自行尋求投資太百公司之財團之意。綜上，自受委任開始至91年7 月間為止，被告乙○○及寅○○、Ｋ○○為丁○○、太設集團或太百公司所採取之措施及作為，均不脫離經太設集團丁○○所同意並參與執行之切割計畫範圍內，應可謂渠等在此段期間內之行為均係依誠實信用原則，忠實地履行其受託義務。
3.但於91年7 月底、8 月初之間，因玄○○欲自行對外尋求投資太百公司之財團，獲取外部資金之挹注，以徹底解決太設集團之財務危機，遂於91年8 月21日，由玄○○代表太設集團與寒舍公司之代表Ｈ○○及仙妮集團負責人Ｒ○○，共同簽定上開交易備忘錄，不但約定進行總金額高達
100 億元之交易，並特別約定同意於此交易完成後即免除太百公司對太設集團之全部債權。於備忘錄簽立完成後，因太百公司及太流公司之股權與經營權已均由受太設集團、太百公司、丁○○委任之被告乙○○全盤掌控，玄○○便請Ｈ○○另與被告乙○○洽談。但被告乙○○等人自忖如太設集團自行與寒舍公司等人達成交易，渠等恐無法從中獲取利益，遂共同為下列違反委任本旨，違背任務之行為：
（1）於同月22日Ｈ○○與辛○○一同至國票公司乙○○辦公室商討投資太百公司事宜時，被告乙○○竟向Ｈ○○諉稱太百公司與太設集團之切割計畫尚未完成，並佯稱已獲總統府高層指示，無權轉賣云云，實不願配合太設集團將太百公司股權出售與寒舍公司等人。而Ｈ○○於查證乙○○所言之總統府高層介入說辭並非屬實後，便再次與被告乙○○接洽，表達已查明並無高層之說，然仍遭被告乙○○含糊推諉。
（2）被告乙○○見以「高層介入」為由拒絕寒舍公司，勢已無法說服寒舍公司及仙妮集團放棄洽購太百公司股權，但為續行排除寒舍公司及仙妮集團之洽購，以及續行控制太百公司，旋即以安排債權銀行團人員進入太百公司經營團隊監控為由，於91年8 月26日召開太百公司臨時股東會及董事會，而被告乙○○事前即親自安排由銀行公會所推薦之Ｅ○○、票券公會所推薦之黃○○、世華租賃公司所推薦之癸○○、正風事務所Ｕ○○及Ｋ○○等實際上未具債權銀行團代表性之人接受太流公司遴選擔任太百公司董事，雖上開人士進入太百公司董事會擔任董事，在客觀上難謂無一定之監督功能，但被告乙○○、寅○○於會議前便與Ｅ○○、黃○○、癸○○等人聚餐，欲藉此舉建立交情，並指示黃○○在太百公司董事會中提案由Ｋ○○接任太百公司董事長，且事前Ｋ○○亦答應被告乙○○所提要其出任太百公司董事長之安排，是被告乙○○實藉此對外推稱太百公司之董事會實由債權銀行團所主導，但太百公司之董事會事實上全部已由擔任太百公司董事會最高指導顧問之被告乙○○個人所掌控，是以，被告乙○○、寅○○得私下繼續由渠等另洽太百公司之買主，以牟取自己之利益。
（3）另被告乙○○因見Ｈ○○動作積極，遂於同年9 月3 日，透過舊識即被告戊○○之引薦，與遭Ｈ○○拒絕合作之遠東集團被告丙○○見面，且當面說明太百公司與太設集團切割所採用之方法，被告乙○○此時並趁機邀約遠東集團投資太百公司，之後被告乙○○更向寅○○告知遠東集團有誠意投資太百公司乙事，即欲在太設集團不知情之情況下，自行引進遠東集團投資太百公司，以牟取自身之利益。且被告乙○○、寅○○、Ｋ○○為使遠東集團順利取得太百公司經營權，藉摒除寒舍公司與仙妮集團取得太百公司經營權之機會，以謀取鉅額利益，竟罔顧玄○○已代表太設集團與寒舍公司、仙妮集團Ｒ○○簽立備忘錄，欲自行出售太百公司經營權及股權之事實，推由寅○○於91年
9 月17日與被告戊○○、甲○○簽訂「備忘錄暨保密協議」，被告乙○○並指示時任太百公司董事長之Ｋ○○全力配合辦理遠東集團增資太流公司事宜。且因寒舍公司於91年9 月13日向新網路公司購買1.84％太百公司股權後，於辦理過戶時遭Ｋ○○擔任董事長之太百公司先於91年7 月15日以無理由拒絕、再於91年7 月16日以「董事長不在」、「公司章不在公司內」等語拒絕，是寒舍公司希望與被告乙○○進行洽談，而被告乙○○遂藉此機會亦於上開「備忘錄暨保密協議」簽訂之91年9 月17日同日，假意與丁○○、ａ○○、寒舍公司代表Ｇ○○、辛○○及Ｉ○○等人協議，佯稱同意以「可考慮公開洽售方式」、「寅○○退出之機制，或其將索取之酬勞，由Ｉ○○出面與其談判」等共識，以掩飾上開渠等協助遠東集團入主太百公司之情事。
（4）被告乙○○再於91年9 月19日假意與Ｈ○○、Ｇ○○、Ｉ○○、天○○、Ｖ○○等人會談，並再達成「太流公司之股票交由正風事務所Ｋ○○會計師及國際通商法律事務所共同保管」、「太百公司增設1 位監察人」、「太流公司應指派4 位寒舍公司推薦並經代表太百公司過半數債權之銀行所同意之人，以作為太百公司之3 位董事（取代現任太流公司指派之3 位法人代表董事）及所增設之1 位監察人」等協議，表其示將配合寒舍公司收購太百公司股權，惟另一方面被告乙○○、寅○○、Ｋ○○為使遠東集團得順利增資太流公司，Ｋ○○竟亦於91年9 月19日同日以太百公司董事長身分，在未經太百公司董事會討論及通知丁○○之情況下，逕自解除丁○○代表太百公司出任太流公司法人董事之職務，先使得太流公司之董事僅餘Ｋ○○及寅○○2 人以利遂行其計畫，且Ｋ○○並於9 月20日應寅○○之要求自太百公司財務部代為領取太流公司大、小章後持至遠企飯店，交付寅○○。嗣寅○○更於91年9 月23日將上開太流公司大小章及公司登記執照，在丑○○律師之見證下，轉交遠東集團保管。其次，被告乙○○、寅○○、Ｋ○○乃於91年9 月20日共同謀議，倉促地於91年9月21日（該日為週六且為該年度中秋節），在知悉Ｋ○○已有他約，當日恐無法出席之情況下，仍由Ｋ○○分別以太百公司董事長身份及個人身份出具臨時股東會指派書、董事會委託書予寅○○之方式，在寅○○家中召開太流公司臨時股東會及董事會，欲以通過增資太流公司議案之方式，遂其目的。而Ｋ○○嗣於91年9 月24日更以太百公司董事長身分在未經董事會討論之情形下，放棄參與太流公司增資，同時出具太百公司放棄增資認購書予寅○○。綜上，丁○○代表太百公司出任太流公司法人董事之職務遭解除，或寅○○於91年9 月23日將上開太流公司大小章及公司登記執照，在丑○○律師之見證下，轉交遠東集團保管，或迅速於91年9 月21日召開太流公司臨時股東會及董事會，通過太流公司增資議案等情，均未告知丁○○及太設集團，即均係在丁○○及太設集團毫無所悉之情況下所進行，是雖證人Ｋ○○於本院97年4 月15日審判期日時曾證稱：太流公司及太百公司間之信用是共同體，特別是太流公司一方面是太百公司的母公司，一方面又是太百公司龐大債務的保證人，所以要救太百公司可能要先從太流公司增資開始，且因依法太百公司是太流公司的從屬公司，依照公司法規定，從屬公司不能參加控制公司也就是太流公司的現金增資，這是法律明文規定，且又有違反時負責人的損害賠償責任，既然是法律明文禁止，董事會自不能討論違背法令的事務，所以就沒有提太百公司董事會討論。其便依據其董事長之職權，出具放棄增資同意書等語（見本院卷十一第86頁反面），但衡諸常情，當時太百公司係太流公司僅有的兩個股東之一，對太百公司而言，太流公司是否要增資或能否參與增資或是否要參與增資或以何人名義等議題，均應屬重大之事件，是至少當由太百公司內部透過召開董事會等程序進行討論後方決定，始為正辦，若如Ｋ○○所述，太流公司增資對太百公司之財務的確有助益，董事會應無理由反對，為何非要不召開董事會，而由董事長Ｋ○○一人決策，且若是以情況急迫為由，致無從先召開太百公司董事會做出決議，然如前所述，富邦銀行於91年8 月20日所出具之簡便行文通知，僅是例行性通知8 億元貸款將於91年9 月30日到期，並非催繳通知，是該筆貸款應有展延之可能，實難謂當時太流公司有急迫於91年9 月30日前不得不如期代太設公司清償該筆富邦銀行借款之壓力，進而被告乙○○、Ｋ○○、寅○○上開一連串舉動，難認與常理相符，應係為了不讓丁○○及太設集團知悉太流公司將於91年9 月進行增資，且係由遠東集團參與增資一事，所採取之因應措施無訛，故可將上開行為評價為渠等違背其任務之行為的一部份。
（5）被告乙○○因其與太流公司、寅○○間曾分別簽立前開91年5 月信託協議書及91年7 月協議書，是被告乙○○係實際掌控太流公司、太百公司經營權及股權之人，則其於91年9 月22日主動以存證信函通知太流公司寅○○及太百公司，表示解除其與太流公司間之信託關係及辭任太百公司董事會之顧問職務，實有表彰擔任太流公司董事長之寅○○當時具有與遠東集團協商及簽約之代表性及正當性及掩飾其協助遠東集團入主太百公司之行為之效果，惟嗣後Ｂ○○於9 月25日邀約乙○○赴老爺酒店餐敘，本欲協調受寒舍公司Ｈ○○委任之天○○律師及乙○○，惟被告乙○○赴約後即先推諉表示其無權出售太百公司股權，並當場致電寅○○前往與會，但寅○○嗣亦表示無權出售太百公司股權，是此時被告乙○○當可言明其已辭職之事實或出示存證信函以證其說，同時寅○○也可以依據91年5 月份信託協書之約定，當場明確表示是否同意被告乙○○之辭任決定，但被告乙○○與寅○○兩人均刻意不將真相釐清，是可知若被告乙○○前揭辭任之情事為真，寅○○便係以太百公司控股公司即太流公司董事長之身分具有太百公司股權之處置權限，卻仍以上詞推諉，相反的，若被告乙○○僅是假意辭任，則此時太百公司之股權及經營權仍在被告乙○○之控制之下，但被告乙○○卻亦以虛詞相諉，顯見被告乙○○、寅○○此時的確係採取相互推諉，自稱無權決定出售之方式，以求隱匿另行與遠東集團協議增資太流公司，以取得太百公司經營權之事。更甚者，寅○○於91年9 月25日同日卻仍在Ｉ○○之辦公室與丁○○、辰○○舉行會議，討論「洽特定人承購太流公司股權」、「寅○○應獲得補償」等事宜，並由辰○○做成會議記錄，以求對太設集團及玄○○、丁○○等人隱瞞遠東集團增資太流公司一事。
（6）另於91年9 月23日，Ｋ○○先自太百公司內取走太百公司之大、小章，且自正風事務所取出全部之太流公司股票，一併攜至遠企大樓後，便交付太流公司60％股權與寅○○，而寅○○便以個人名義將太流公司60％股權交付被告戊○○指定之丑○○律師保管，同時Ｋ○○亦在太百公司董事會不知悉之情況下，便以太百公司董事長名義蓋用上開太百公司印章，將太百公司名下40％之太流公司股權，交付丑○○律師保管，一併作為遠東集團增資太流公司之保障。寅○○更旋與遠東集團代表被告戊○○、甲○○等人簽定「重要會議紀錄」，就遠東集團入主太百公司及雙方合作方式達成協議，內容約定由遠東集團取得67％股權、寅○○取得33％股權。太流公司於隔（24）日便發函如附表一所示遠百公司等11家遠東集團關係企業，以每股10元價格，邀集前開公司參與太流公司現金增資，該11家遠東集團關係企業便共集資10億元於91年9 月25日匯入上海商銀信託專戶，並於同月26日將該10億元匯入太流公司在遠東商銀營業部開立之資本專戶，由遠東集團以增資太流公司1 億股（總價10億元）方式，取得太流公司99％以上之股權，掌握太流公司經營權。且遠東集團雖以前開增資方式掌握太流公司多數股權，然太流公司所有之43％太百公司股票因擔保太設公司對富邦銀行之8 億元貸款，尚質押在富邦銀行，而該筆貸款將於91年9 月30日到期，因而寅○○等人隨即於同年10月1 日，提領前開太流公司增資款項中之8 億元，以股票質押擔保物提供人即太流公司名義，代太設公司清償積欠富邦銀行之債務，而由太流公司取得太設公司所提供擔保前開債務之43％太百公司股票，而讓寒舍公司及仙妮集團Ｒ○○與太設集團簽立備忘錄，欲進行之前開買入計畫的確已徹底無法履行，且造成太設集團欲自行尋求太百公司之投資對象，以求能儘早對太設集團挹注大量資金之計畫與意願，因被告乙○○、寅○○、Ｋ○○之前開違背任務行為，完全無法實現。
（7）綜上，被告乙○○及寅○○、Ｋ○○3 人未基於前開受委任之本旨，盡力處理太設集團之財務問題，使太設集團藉由處分太百公司而能獲得最大資金之挹注，竟於91年8 月間起，見太百公司與太設集團其餘關係企業已斷絕交叉持股關係，未來營運將不受太設公司及其關係企業所拖累，且太百公司本身獲利能力、現金流量甚佳，未來營運前景看好，復渠等已掌握對太百公司、太流公司之控制權，竟共同意圖為自己不法之所有，而基於背信之犯意聯絡，明知太設集團與寒舍公司、仙妮集團簽立備忘錄，欲出售太百股權等標的物，使太設集團有極高的機會獲取高達100億資金之挹注，竟共同分工進行上開背信行為，反使委任人太設集團與寒舍公司、仙妮集團Ｒ○○間之股權買賣計畫無從履行，故被告乙○○及另案被告寅○○、Ｋ○○自91年8 月間起顯未依誠實信用原則，忠實地履行其受託義務，已濫用其事務處理權限，及違背其信託關係所應履行之義務，均屬為違背其任務之行為，並可由上開客觀行為推知渠等在主觀上確實具備所謂為自己之不法利益之意圖。
4.最後，因太流公司名下已擁有大部分太百公司股權，被告乙○○、及寅○○、Ｋ○○並使遠東集團藉由前開增資，掌控太流公司經營權，進而間接取得太百公司經營權，使得太設集團與寒舍公司、仙妮集團間之股權等買賣宣告無法履行，進而致太設集團除喪失原享有之太百公司經營權外，且無法獲得寒舍公司與仙妮集團之前開買入計畫中高達100 億元之資金挹注，及渠等所承諾將一筆勾銷太設集團對太百公司原有之既存債務等鉅大利益，而確使身為太設集團總裁之丁○○、太設集團等本人之財產上利益受有損害。綜上所述，本件事證明確，被告乙○○上開背信犯行堪以認定，應依法論科。
（四）查被告乙○○行為後，刑法部分條文已於94年2 月2 日修正公布，並自95年7 月1 日施行。依修正後刑法第2 條第
1 項規定：「行為後法律有變更者，適用行為時之法律。但行為後之法律有利於行為人者，適用最有利於行為人之法律。」，此條規定與刑法第1 條罪刑法定主義契合，係規範行為後法律變更所生新舊法律比較適用之準據，是刑法第2 條本身雖經修正，尚無比較新舊法之問題，應一律適用裁判時之現行刑法第2 條，以決定適用之刑罰法律，合先敘明。又本次修正涵蓋之範圍甚廣，故比較新舊法時，應就罪刑有關之共犯、牽連犯、連續犯、有無累犯加重、自首減輕暨其他法定加減原因與加減例等一切情形，綜其全部罪刑之結果而為比較，復有最高法院95年5 月23日
95 年 第8 次刑庭會議決議可資參照。茲就本案有關之法條修正比較適用如下：
1.修正後刑法第33條第5 款規定罰金刑為新臺幣1 千元以上，以百元計算之，修正前該條款則規定罰金刑為銀元1元即新臺幣3 元以上，比較新、舊法結果，以適用修正前之法律，對被告較為有利。
2.刑法第28條共犯之規定，於修正前規定為「二人以上共同實施犯罪之行為者，皆為正犯」，修正施行後之規定則為「二人以上共同實行犯罪之行為者，皆為正犯」，本條之修正理由係為排除陰謀共同正犯、預備共同正犯於本條所規定之正犯之外。是上開條文之修正屬法理之明文化，對被告而言無有利、不利之情形，無新舊法比較之問題，自應逕行適用裁判時法。
3.綜合上開法律修正前、後之比較，及揆諸前揭說明及修正後刑法第2 條第1 項之「從舊從輕」原則，本件以適用修正前之相關刑罰法律，對被告較為有利，並應整體適用修正前刑法相關規定論處。
（五）被告乙○○受丁○○個人及太設集團、太百公司之委任，負責處理太百公司之財務、紓困問題，並在使太設集團能獲得最大資金挹注之前提下可適當處理太百公司，係為他人處理事務之人，竟圖為自己不法之利益，與寅○○、Ｋ○○共同為上開違背其任務之行為，致生損害於身為太設集團總裁之丁○○個人、太設集團等本人之財產上利益，是核被告乙○○所為，係犯刑法第342 條第1 項之背信罪。被告乙○○與寅○○、Ｋ○○就上開犯行間，具有犯意聯絡及行為分擔，均應論以共同正犯。爰審酌被告乙○○身為金融專業人士，時任國票公司董事長，受丁○○個人及太設集團、太百公司之委任，負責處理太百公司之財務、紓困問題，並負責使太設集團能獲得最大資金挹注，理應為太設集團謀取最大之利益，但於太設集團自行尋求與寒舍公司、仙妮集團合作，將有100 億元資金挹注之機會時，被告乙○○本應盡力促成，然其竟意圖為自己之不法利益，與寅○○、Ｋ○○共同為上開違背其受委任本旨之行為，使得太設集團與寒舍公司、仙妮集團間之交易無法履行，在當時更使太設集團失去有總價金100 億元資金挹注之機會，置太設集團之財產、利益於不可預測之風險中，是其惡性非輕，再參酌被告乙○○犯後仍推諉卸責，矢口否認，及其之智識程度、生活狀況，就本案犯行參與之程度較寅○○及Ｋ○○輕微、所擔任之角色、所生危害等一切情狀，因認為檢察官求處有期徒刑3 年6 月尚嫌過重，量處如主文所示之刑。另雖被告乙○○所犯之罪係於95年4 月23日之前所為，但因被告乙○○既經本院判處有期徒刑2 年，所犯之罪即屬中華民國九十六年罪犯減刑條例第3 條第1 項第15款所列不予減刑之罪，故不予減刑。此外，臺灣臺北地方法院檢察署檢察官94年度偵字第8240號移送併辦意旨書所載關於被告乙○○之部分，與本案被告乙○○業經提起公訴部分之犯罪事實係為同一事實，本院自得予併案審理，附此敘明。
（六）公訴意旨另略以：寅○○、Ｋ○○、戌○○與被告乙○○、丙○○、戊○○、甲○○明知太流公司於91年9 月21日上午10時至10時30分止，未於臺北市○○路○ 段○○號8 樓之6 寅○○住處召開股東會臨時會議，但被告戊○○指示當時擔任遠紡公司董事長辦公室副理之戌○○以記錄身分協助，製作內容不實屬於寅○○董事長業務上應製作之文書即臨時股東會議記錄，經戊○○修訂會議記錄文字後，經戌○○繕打之不實內容為「為營運需求，擬將資本額增加為40億1000萬元，目前先辦理現金增資10億元，每股面額10元，發行新股1 億股，並授權董事會辦理現金增資事宜…」，彼等亦明知未於同日下午2 時起至2 時30分止，在同址召開太流公司董事會會議，竟基於同上概括犯意，於同日晚間，由被告戊○○指示戌○○以記錄身分協助，製作內容不實屬於寅○○董事長業務上應製作之董事會議記錄，經被告戊○○修訂董事會議文字後，戌○○繕打之不實內容為「通過辦理本次現金增資10億元，每股面額10元，發行新股1 億股…」，足以生損害於公司管理之正確性。而未於前揭時間實際出席太流公司會議之Ｋ○○，則於91年9 月21日晚間，在被告乙○○住處，依被告乙○○、寅○○之指示在董事出席簽到簿上簽名，佯裝其確曾參與會議，後更以太百公司董事長身分放棄參與太流公司增資。嗣寅○○復委請不知情之ｐ○○會計師於91年10月11日，代表太流公司持前揭不實之會議紀錄向臺北市政府建設局辦理公司變更登記而行使之；使臺北市政府建設局不知情之承辦人員據以轉送經濟部商業司於91年11月13日准許太流公司之變更登記，並由該管公務員登載於職務上所掌管之公司登記事項卡，足以生損害於公司管理之正確性等語。惟查：
1.太流公司係於88年6 月23日設立，股東名冊原登載太設公司有94,000股，玄○○、ｑ○○、ｒ○○、ｓ○○、ｔ○○及ｕ○○各有1,000 股，董事長為丁○○，董事為玄○○及ｑ○○，監察人為ｒ○○，此有本院依職權調取之太流公司登記卷宗1 份可憑。嗣後太流公司於91年4 月14日上午10時許召開臨時股東會，決議太流公司資本額由100萬元增資900 萬元，即總資本額達1,000 萬元，股東有2人，其一為寅○○持有60％股份，其二為太百公司持有40％股份，並改選董監事，於同日下午2 時許，經董事會推選寅○○為董事長，Ｉ○○及丁○○為董事，Ｋ○○為監察人，且於91年5 月21日向臺北市政府建設局登記等情，已如前述，迄91年5 月9 日仍推選寅○○為董事長，改選丁○○及另案被告Ｋ○○為董事，Ｉ○○為監察人，此亦有股東臨時會議記錄為證，顯見太流公司於91年5 月9 日起迄91年9 月19日止，登記之股東為2 人，即寅○○與太百公司，而Ｋ○○及丁○○係代表太百公司出任太流公司之法人代表董事，而寅○○為太流公司董事長乙節無誤。
2.其次，如前所述，太百公司董事長Ｋ○○於91年9 月19日出具改派書，將丁○○擔任太百公司投資太流公司之董事法人代表職務解任，再依太流公司91年9 月21日上午10時許股東會臨時會議記錄所載，召開地點為臺北市○○路○段○○號8 樓之6 ，出席股東計2 人，股數100 萬股，主席為寅○○，決議內容為擬增資40億，先辦增資10億元，決議：經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過，記錄為戌○○，此有太流公司91年9 月21日股東會臨時會議記錄1紙附卷可證（見他字卷二第64頁），另依太流公司91年9月21日下午2 時許董事會議記錄所載，召開地點為臺北市○○路○ 段○○號8 樓之6 ，出席董事詳後附出席簽到簿，主席為寅○○，記錄為戌○○，記載保留新股總數1,000萬股予員工承購，餘9,000 萬股由原股東按認股基準日，股東名簿記載各股東之持股比例認購，訂91年9 月23日為現金增資認股基準日，91年9 月24日止為原股東及員工繳款期間，逾期未認由董事長洽特定人認足，91年9 月26日為特定人繳款期間，91年9 月26日為增資基準日，決議：
全體出席董事一致同意照案通過，此有太流公司91年9 月21日董事會議記錄1 紙可憑（見他字卷二第65頁至第66頁），而董事出席簽到簿則有寅○○及Ｋ○○2 人之簽名，迄91年9 月26日太流公司股東名簿則載為寅○○60萬股，太平洋百貨公司40萬股，上海商銀1 億股，此有股東名簿附卷可憑，後於91年10月11日寅○○委由會計師將此文書向臺北市政府建設局行使，因太流公司增資達1 億元以上，改由經濟部商業司於91年11月13日受理，使經濟部商業司承辦人員以91年11月13日以經授商字第09101461610 號文號辦理登記，此亦有太流公司變更登記表為憑。
3.而關於91年9 月21日上午究竟有無在寅○○家召開太流公司臨時股東會及同日下午究竟有無在同地點召開董事會乙節，依前開91年9 月21日上午太流公司臨時股東會議記錄所載「出席股東2 人」及同日下午太流公司董事會議記錄所載「出席董事詳後附出席簽到簿」，而董事出席簽到簿有寅○○及Ｋ○○2 人簽名等情，可知在91年9 月21日太流公司臨時股東會議記錄及董事會議記錄上均是記載股東
2 人出席及董事2 人出席無疑，惟證人寅○○、Ｋ○○及戌○○於本院審理時均一致證稱：於91年9 月21日上午及同日下午寅○○及戌○○均有在寅○○家中，但Ｋ○○均未出現，然Ｋ○○有出具臨時股東會指派書及董事會委託書給寅○○等語，足認Ｋ○○確實未出席91年9 月21日上午召開之太流公司臨時股東會及同日下午召開之太流公司董事會，此部分前已敘明。然由Ｋ○○於91年9 月20日以太百公司董事長之身分所出具之指派書（見本院卷十一第
98 頁 正面）觀之，其上記載指派寅○○代表太百公司行使股東權利，另由Ｋ○○個人於91年9 月20日以太流公司董事身分出具之委託書以觀（見本院卷十一第98頁反面），其上亦記載授權寅○○行使董事權利。查太流公司於91年5 月9 日起迄91年9 月21日止，在登記上僅有股東2 人，一為寅○○，一為太百公司等情，已詳如前述，是太流公司於91年9 月21日上午召開臨時股東會時，本應有兩位股東即寅○○及太百公司董事長Ｋ○○參加，惟Ｋ○○以太百公司董事長身分已出具指派書給寅○○，堪認太流公司股東2 人均有參加太百公司臨時股東會，一人係寅○○本人親自參加，一人係太百公司以出具指派書方式參加，故91年9 月21日上午太流公司臨時股東會記錄在「出席股東欄」最正確之記載方式應為「股東1 人出席，另1 人以出具指派書方式出席」，然戌○○卻依據寅○○提供之手稿，打字記載為「出席股東2 人」，雖未能確切顯示太流公司股東會中股東之實際出席狀況，然因Ｋ○○確有以太百公司董事長身分出具指派書予寅○○，即等同Ｋ○○指定寅○○代為出席太流公司臨時股東會，是寅○○出席臨時股東會時有兩個身分，一為代表本人參加，一為代表太百公司參加，故戌○○為太流公司董事長寅○○依其手稿打字，致在太流公司臨時股東會會議記錄上記載「出席股東2 人」至多僅能說係不精確之記載，並無法認定即是虛偽不實之記載，因為寅○○確有以太百公司股東身分參加會議，就召開股東會可否決議之股份數及出席股東人數，並無影響，故於91年9 月21日上午召開之太流公司臨時股東會會議記錄，就「出席股東」之記載，雖未詳實記載，但並非虛偽記載，且此未精確之記載，就將影響股東會之決議之股份數及出席股東人數等部分，根本無關緊要，自無足生損害之結果發生，即與刑法第214 條業務上文書登載不實罪之構成要件顯然有間，且本案既屬1 人股東開會，則1 個人要如何召開會議，法律上並無明文規定，但觀諸現行公司法第98條以下就有限公司組織之規定，係指得由股東1 人以上組成有限公司，故於僅有1 人股東之組織時，勢必亦有1 人開會之情形，而參酌上開91年9 月21日太流公司臨時股東會召開前，寅○○及太百公司董事長Ｋ○○已於91年9 月20日就太流公司增資事宜達成共識，已如前述，是太流公司全體股東既已先有一致看法，並無何違法可言，故尚難以寅○○事先準備好手稿出具給戌○○進行打字，即認寅○○當時無開會之真意。
4.再查雖除董事長寅○○外，太流公司原另有董事2 人即丁○○與Ｋ○○，然此2 人均係以太百公司法人代表身分取得董事資格，而於91年9 月19日太百公司董事長Ｋ○○已出具改派書與太流公司，解任丁○○之法人代表資格，則丁○○自91年9 月19日起已喪失太流公司董事之身分，是於91年9 月21日下午召開之太流公司董事會，應僅有太流公司董事長寅○○及董事Ｋ○○2 人有資格參加，雖Ｋ○○本人未於91年9 月21日下午親自參加太流公司董事會，然Ｋ○○已出具委託書給寅○○，是91年9 月21日下午召開之董事會議記錄在「出席董事欄」中最正確之記載方式應為「董事1 人出席，另1 人以出具委託書方式出席」才是，然因Ｋ○○確有以太流公司董事身分出具委託書給寅○○，即等於Ｋ○○委託寅○○代為出席董事會，故寅○○出席董事會時有兩個身分，一為代表本人參加，一為代表太流公司董事Ｋ○○參加，堪認太流公司有兩位董事參與董事會無疑，惟該會議記錄所附之「董事出席簽到簿」既是謂「出席簽到簿」，則當是有到場董事或受委託者才能簽到，故戌○○依據寅○○出具之手稿，在會議記錄上記載「出席董事詳後附出席簽到簿」，而董事出席簽到簿載有寅○○及Ｋ○○2 人之簽名，惟Ｋ○○本人確實未出席該董事會之事實，已如前述，顯見於91年9 月21日下午在「出席簽到簿」記載確屬虛偽不實，然因寅○○確有以Ｋ○○代理人之身分參加會議，就決定召開董事會可否決議之董事出席人數部分，顯無影響，從而91年9 月21日下午太流公司董事會會議記錄，就「出席董事」部分之記載，雖有虛偽記載，惟就該次董事會之決議根本不生影響，自亦無足生損害之結果發生，即亦與刑法第215 條業務上文書登載不實罪之構成要件有間，且若持上開會議記錄加以行使，亦不構成行使登載不實文書罪。至於Ｋ○○出具改派書解任丁○○之法人董事資格，是否符合法定程序；寅○○及Ｋ○○因Ｋ○○出具改派書解任丁○○之法人董事代表資格，使太流公司董事僅餘2 人，而有違反公司法第192 條第1 項「董事不得少於3 人」之規定及Ｋ○○出具委託書違反公司法第205 條第1 項「董事會開會時，董事應親自出席」之規定，進而太流公司於91年9 月21日下午所召開之董事會所為之決議是否有效，當屬民事糾紛，應循民事訴訟程序解決，本院自無從加以論斷，本院僅能就91年9 月21日太流公司臨時股東會會議記錄及董事會會議記錄有無涉及刑法偽造文書之虛偽不實記載及有無足生損害之結果加以判斷，附此敘明。
5.再者，寅○○雖復委請不知情之ｐ○○會計師於91年10月11日，代表太流公司持前揭會議紀錄向臺北市政府建設局辦理公司變更登記而行使之，但因太流公司91年9 月21日上午臨時股東會會議記錄並無不實，且太流公司91年9 月21日下午董事會會議記錄就出席董事欄部分雖有不實，惟當日太流公司之2 名董事即Ｋ○○、寅○○確實有就太流公司決議增資乙事均持同意之看法，且參照Ｋ○○確於同日傍晚趕赴被告乙○○住處與寅○○再次會商增資相關事宜，客觀上實難認於91年9 月21日下午以後，太流公司之董事會程序有何觸犯刑責之處，是縱使臺北市政府建設局之承辦人員將上開會議記錄轉送經濟部商業司於91年11月13日准許太流公司之變更登記，並由該管公務員登載於職務上所掌管之公司登記事項卡，均不該當刑法第214 條之使公務員登載不實罪。
6.末查證人戌○○於本院審理時證稱：於9 月20日週五快下班前，戊○○找我去，告訴伊說明天在Ｗ○○家，Ｗ○○與太百公司董事長Ｋ○○要開太流公司的增資會議請伊去看一下開會的情形。這是因Ｗ○○說他不會打字，請伊幫他打字，在股東會及董事會中，寅○○均出示手稿給伊回去打字。且於91年9 月23日伊將太流公司股東會、董事會會議記錄稿交給戊○○時，戊○○只有改1 個錯字，即伊當時寫面額「十」元，戊○○修改為面額「拾」元，除此之外沒有做任何修改，且在製作上開太流公司臨時股東會及董事會會議記錄之過程中，丙○○及甲○○均無給予任何指示及接觸等語綦詳（見本院卷十一第69頁至第71頁），是可知被告戊○○僅係請戌○○於91年9 月20日至寅○○家中觀看太流公司有無依據公司法規定實際召開臨時股東會及董事會，並未指示戌○○以記錄身分協助，而係寅○○以不會打字為由，請戌○○協助製作會議記錄，且被告戊○○僅係為戌○○製作出來之股東會及董事會會議記錄修改一個錯字，故難認被告丙○○、戊○○、甲○○亦涉犯上開偽造文書犯行。再者，戌○○所繕打之董事會會議記錄僅記載「出席董事詳如後附出席簽到簿」等語，然該日傍晚Ｋ○○趕赴被告乙○○住處後，Ｋ○○始在出席簽到簿上補簽名，顯見戌○○並未持有出席簽到簿，故戌○○主觀上有無認知Ｋ○○在簽到簿補簽名乙節，客觀上非屬無疑，故公訴意旨據此補簽名之事即推論戌○○具有偽造文書犯意，容非允洽，特此敘明。
7.綜上所述，本院認寅○○、Ｋ○○及戌○○就91年9 月21日上午臨時股東會會議記錄，就出席股東雖記載不明確或不精確，但並非虛偽不實，而91年9 月21日下午董事會會議記錄所附之簽到簿就出席董事簽名部分雖記載有虛偽不實，然就董事會之決議而言，並無足生損害之結果發生，況以自己名義作成之文書，雖為不實之登載，無論是否生損害於他人，刑法上既無處罰之明文，自無論罪之餘地，均不該當刑法第214 條之使公務員登載不實罪，進而被告乙○○、丙○○、戊○○、甲○○更無從與寅○○、Ｋ○○及戌○○等人就上開行為成立共同正犯，惟因公訴意旨認被告乙○○所涉此部分，倘成立犯罪，與前開論罪科刑之背信部分有牽連犯之裁判上一罪關係，爰不另為無罪之諭知，附此敘明。
二、被告丙○○、戊○○、甲○○無罪部分
（一）公訴意旨略以：被告丙○○、戊○○、甲○○明知被告乙○○及寅○○、Ｋ○○具有為他人處理事務之委任、信託關係，於被告乙○○及寅○○、Ｋ○○共同違背內部關係時，利用被告乙○○及寅○○、Ｋ○○處理內部事務之機會、方法及手段，共同實行違背內部關係職務之行為如下：
1.被告丙○○於91年8 月10日致電章家，主動表示願意協助太百公司解決財務問題，雙方於同月12日見面後，玄○○即明確告知當時太百公司財務狀況及股權已信託被告乙○○等情。當時被告乙○○因見Ｈ○○動作積極，不願多日努力無功而返，遂於同年9 月3 日，透過舊識即被告戊○○之引薦，與被告丙○○見面，並邀約原有投資意願之遠東集團投資太百公司。遠東集團之被告丙○○、戊○○、甲○○均明知寅○○名義上雖登記持有太流公司60％股權，惟實係丁○○父子二人所託，為解決太百公司財務困難，配合信託登記之權宜之計，且被告乙○○亦僅受託處理解決太百財務問題，對太百公司並無實質權利，於同月4日與玄○○、子○○、辰○○、Ｌ○○見面後，益確認上情無誤；惟因玄○○業已與寒舍公司等商定出售股權事宜，被告丙○○乃委請友人子○○出面探詢Ｈ○○意向，表達遠東集團欲與寒舍公司共同合作投資太百公司之意願，惟遭Ｈ○○斷然拒絕。
2.然被告丙○○、戊○○、甲○○等人為謀增加遠東集團在百貨流通業之市佔率，乃轉尋求取得被告乙○○及寅○○、Ｋ○○之合作，共同基於犯意之聯絡，謀議以增資太流公司方式，間接取得太百公司經營權，以摒除寒舍公司Ｈ○○之投資。其六人為使遠東集團順利取得太百公司經營權，藉此謀取鉅額利益，竟共同違背寅○○及被告乙○○受代表太設集團之丁○○父子二人委託之任務，罔顧丁○○父子二人已與寒舍公司商妥出售股權之事實；先由被告乙○○與被告丙○○、戊○○商討增資太流公司，間接取得太百公司經營權之細節，再由寅○○於91年9 月17日與被告戊○○、甲○○簽訂「保密協議」，被告乙○○並指示Ｋ○○全力配合辦理遠東集團增資太流公司事宜。
3.被告乙○○為掩飾渠等協助遠東集團入主太百公司情事，遂於91年9 月17日、19日，分別假意與丁○○父子二人、寒舍公司代表Ｇ○○、辛○○及委任律師天○○等人協議，佯稱同意以「太流股權洽特定人承購及讓售」、「寅○○配合前述承購，應獲得補償」等共識，配合寒舍公司收購太百公司股權，同時卻指示Ｋ○○以太百公司董事長身分，於91年9 月19日逕自解除丁○○代表太百公司出任太流公司法人董事之職務，並於翌（20）日應遠東集團方面要求，由Ｋ○○自太百公司財務部領取太流公司大、小章連同太百公司放棄增資認購書，持至遠東集團，交付寅○○轉交被告戊○○等人保管。
4.寅○○、Ｋ○○、戌○○與被告乙○○、丙○○、戊○○、甲○○明知太流公司於91年9 月21日上午10時至10時30分止，未於臺北市○○路○ 段○○號8 樓之6 寅○○住處召開股東會臨時會議，由被告戊○○指示當時擔任之戌○○以記錄身分協助，製作內容不實屬於寅○○董事長業務上應製作之文書即臨時股東會議記錄，經被告戊○○修訂會議記錄文字後，經戌○○繕打之不實內容為「為營運需求，擬將資本額增加為40億1000萬元，目前先辦理現金增資10億元，每股面額10元，發行新股1 億股，並授權董事會辦理現金增資事宜…」，彼等亦明知未於同日下午2 時起至2 時30分止，在同址召開董事會會議，竟基於同上概括犯意，於同日晚間，由被告戊○○指示戌○○以記錄身分協助，製作內容不實屬於寅○○董事長業務上應製作之董事會議記錄，經被告戊○○修訂董事會議文字後，戌○○繕打之不實內容為「通過辦理本次現金增資10億元，每股面額10元，發行新股1 億股…」，足以生損害於公司管理之正確性。而未於前揭時間實際出席太流公司會議之Ｋ○○，則於91年9 月21日晚間，在被告乙○○住處，依被告乙○○、寅○○指示在董事出席簽到簿上簽名，佯裝其確曾參與會議，後更以太百公司董事長身分放棄參與太流公司增資。嗣寅○○復委請不知情之ｐ○○會計師於91年10月11日，代表太流公司持前揭不實之會議紀錄向臺北市政府建設局辦理公司變更登記而行使之；使臺北市政府建設局不知情之承辦人員據以轉送經濟部商業司於91年11月13日准許太流公司之變更登記，並由該管公務員登載於職務上所掌管之公司登記事項卡，足以生損害於公司管理之正確性等語。
5.其後，寅○○、Ｋ○○2 人於91年9 月23日，再將太流公司股票交付被告戊○○指定之丑○○律師保管，作為遠東集團增資太流公司之保障。旋寅○○並與遠東集團代表被告戊○○、甲○○等人簽定「重要會議紀錄」，就遠東集團入主太百公司及雙方合作方式達成協議，內容除瓜分太流公司股權，協議由遠東集團取得67％股權、寅○○取得33％股權外，雙方並力圖解決丁○○家族在太百公司之殘留利益。隔（24）日以太流公司名義，形式上發函遠東百貨股份有限公司等11家遠東集團關係企業，在未鑑定太流公司每股合理價格之情況下，遽以每股10元價格，邀集前開公司參與現金增資，被告丙○○等人遂於同月25日自該11家關係企業集資匯入上海國際商業銀行信託專戶，並於同月26日將10億元匯入太流公司在遠東商業銀行營業部開立之資本專戶，由遠東集團以增資太流公司1 億股（總價10億元）方式，取得太流公司99％以上之股權，間接取得太百公司經營權。
6.遠東集團雖以前開增資方式掌握太流公司多數股權，然太流公司與太設公司就太百股權之買賣（當時股票係質押在富邦銀行）尚有爭議，因而寅○○等人隨即於同年10月1日，提領前開增資款項中之8 億元，以太流公司名義，代太設公司清償積欠富邦銀行之債務，以取得太設公司所提供擔保前開債務之48％太百公司股票，而徹底摒除寒舍公司之投資計畫。嗣寅○○復委請ｐ○○會計師於91年10月11日，代表太流公司持前揭不實之會議紀錄向臺北市政府建設局辦理公司變更登記而行使之；使臺北市政府建設局不知情之承辦人員據以轉送經濟部商業司於91年11月13日准許太流公司之變更登記，並由該管公務員登載於職務上所掌管之公司登記事項卡，足以生損害於公司管理之正確性及太設集團。至此被告丙○○、戊○○、甲○○、寅○○、乙○○已使太流公司取得大部分太百公司股權。因被告丙○○、戊○○、甲○○與寅○○、Ｋ○○及被告乙○○於上述違背內部關係職務之行為，使太設集團與寒舍公司間之股權買賣終告無法履行，遂致太設集團無法獲得寒舍公司之前開資金挹注，且無端喪失原所有之太百股權，遠東集團得以接手經營而受有損害。
（二）訊據被告丙○○、戊○○、甲○○3 人雖均坦承遠東集團曾於前揭時、地參與太流公司增資，並進而成為太流公司之最大股東，並間接取得太流公司經營權之事實，惟其3人均堅決否認有何背信、偽造文書或使公務員登載不實之犯行。
（三）被告丙○○辯稱：檢察官提出很多認定被告乙○○及寅○○、Ｋ○○犯罪的證據，但沒有提出伊與他們犯罪有關的證據，這可以證明伊沒有參加這些犯罪行為，被告乙○○也說與伊之間沒有談過買賣的事情。伊提過了很多次，整個案子的起因是章家父子很有嫌疑的掏空太百公司160 多億元，這是起因等語。其選任辯護人之辯護意旨略以：
1.寅○○或被告乙○○參與太設集團分割計畫之情形，非被告丙○○所能得知。
2.依卷內證據，所謂「太設集團分割計畫」中處分太百股權及太平洋中控股權部分，早在丁○○、玄○○等人規劃之中，非被告乙○○或寅○○建議始生之結論。
3.被告乙○○之受任事項如為協助太設集團分割計畫，則被告乙○○似無任何違背任務行為。
4.所謂分割計畫，實際上有益於太設公司紓解財務困境，否則丁○○、玄○○不可能同意。
5.寅○○持有太流公司6 成股權、太流公司持有8 成太百股權，章氏父子卻在寅○○未直接參與情形下另行就太百股權自覓買主，外界根本無從了解章氏父子與寅○○間安排為何。
6.被告乙○○與寅○○若藉詞推諉，不願與寒舍公司洽談寒舍公司投資之事，非被告丙○○所授意，被告丙○○亦不知其始末或原委。
7.遠東集團與寅○○洽談購買太流公司股權或增資太流公司事，並無任何不當。
8.丁○○父子與寅○○間前有何協議、後有何糾葛，被告丙○○毫無所悉。
9.寒舍公司亦認入主太百公司之關鍵係太流公司股權，因此遠東集團與太流公司主要股東寅○○洽談並無可議。
10.所謂高層介入之說，不知係源自寅○○或Ｈ○○，但與被告丙○○毫無關係。
11.被告丙○○向Ｓ○○解釋遠東百貨公司及關係企業增資太流公司完全合法，並承諾將戮力經營太百公司，並無任何不當。
12.章氏父子與寅○○就其名下登記60％太流公司股權一事，既無任何約定，被告丙○○無從認知該60％太流公司股權屬章氏父子或其他人所有。
13.91 年9 月4 日會議中玄○○並未說明登記在寅○○名下60%太流公司股權屬丁○○所有。
14.退萬步言，如丁○○果係「信託」太流公司60% 股權予寅○○，依據信託法律關係，遠東集團與寅○○洽談購買太流公司股權及增資太流公司一事，更無不當。
15.遠東集團以增資太流公司方式進行投資，並無任何不當。
16.被告丙○○未就太流公司召開股東會、董事會為任何指示。
17.91年9 月23日重要會議記錄有關股權轉讓約定尚未履行完畢，增資則因時間壓力，必須先行履行。
（四）被告戊○○則辯稱：本案在社會引起沸沸揚揚，但請詳查章家父子涉嫌違反公司治理的原則，不當挪用太百公司資金，濫行投資，造成太百公司財務發生嚴重困難，方為真正本案發生之原因。遠東集團增資後，真正救了太百公司，也救了太設公司，遠東集團實際上不是只增資媒體報導之10億元，而一共增資太流公司3 次，總計49億元，且太百公司亦增資20億元，截至目前為太百公司公司保證有18
0 億元，不包含其他的無形投資，像人力、物力及企業形象，已經有250 億元。太設集團真正是最大的受益者，起訴書說沒有資金進入太設集團並非事實，其中因太百大樓的買賣取得46億元的資金，還有商標授權的協議書，取得10億元的資金，還有其他因為中控股權的買賣取得31.6億元，總計太設集團獲得127 億元的資金流入，因此章家兄弟才會在91年12月底寫信感謝遠東集團及被告丙○○，且在必須報主管機關核備之92年太設公司財報資料上，也註明太設及太流公司、遠東集團達成和解共識，股權買賣爭議已不復存在。其次，就涉嫌背信部分，有幾個重要事實，第一、從81年到91年8 月下旬，伊與被告乙○○已經有10年未見面。於91年8 月29日，被告丙○○因為想跟被告乙○○見面，所以伊去跟被告乙○○約定見面時間，被告乙○○告訴伊9 月3 日晚上有空，該次是與被告乙○○第
2 次見面，再於9 月12日伊因為拿了保密協議書，要跟寅○○做實地查核的工作，寅○○告訴伊若需要太百公司的資料，要跟被告乙○○要，於9 月18日因為我們前一天跟寅○○簽署備忘錄，也是要索取太百公司的財務資料，當天寅○○也陪伊去向被告乙○○索取資料，於9 月20日伊也是要資料，但是前後3 次，被告乙○○根本忙著接客人及電話，每次交談不到幾分鐘，伊也要不到太百公司的資料。於91年9 月12日係伊與寅○○第一次見面，伊提出保密協議，請求要做實地查核工作，並請求寅○○提供太百公司的財務資料，當時是雙方第一次見面，絕不可能那麼冒昧就在保密協議中說你們跟章家有股權爭議，因此寅○○、被告乙○○跟章家之前銀行紓困，公司分割等等的事情，遠東集團及伊、被告丙○○、甲○○均完全不知悉。於9 月4 日玄○○帶了會計師ｊ○○來遠東，也明確告知遠東集團太百公司股權的事情要跟寅○○談，根據經濟部及臺北市政府的登記資料，太流公司百分之60的股權是登記在另案被告寅○○名下，並沒有附註有信託登記，所以遠東以善意第三者之地位辦理增資並無不法。9 月12日之
2 份保密協議並沒有簽署，會提出該2 份文件主要是我們要作實地查核工作，我們跟章家談的股權爭議是因為報紙的報導，那時候有微風跟台灣崇廣的股權糾紛，該份保密協議，除了要太百公司資料外，也是要太設集團提供大陸百貨的相關資料，與我們跟太流公司寅○○的保密協議所要求索取的資料不同，此點就足以證明當時我們並不知道章家與寅○○間有股權爭議。另在91年10月21日太設公司給遠東百貨的存證信函中，內容明確地指出要遠東不要買太百股份，不要增資太流，告訴我們他跟寅○○間有股權爭議，最後一段特別註明，欲知詳情請跟我們聯繫，所以從那時開始，他們雙方就一直跟我們聯繫，雙方也一直提出相關文件給我們參考。我們與寅○○在91年9 月17日及
9 月23日所簽署之備忘錄暨保密協議及重要會議記錄，絕對不是所謂密約，這是商業的慣例，此三份會議記錄絕對沒有不可告人之事。請參考第二條太流應在雙方共識資本額之下，甲方願意將60％太流公司股權轉讓給乙方，9 月17日寅○○拿了第1 份手稿，希望遠東半個小時內作成決定，且不可修改文字，根據這份備忘錄當時就有2 個方案，一個就是增資，一個就是買百分之60股份，至於第三條甲方請求乙方配合的事項，第三談到解決丁○○家族在太百公司殘留的利益，這不是遠東的用詞，這個是當時寅○○告訴我們，太百公司為太設公司的背書保證很多，太百大樓的押租金過高的問題，有很多不合營業常規的專櫃低價向太百公司承租再高價轉租第三人，希望遠東也一併配合處理，絕對不是什麼後謝。根據9 月17日簽署之備忘錄，若只有轉讓百分之60的股權，根據公司法的規定，並沒有辦法對重要議題取得3 分之2 的表決權，所以當天下午我們再跟另案被告寅○○重新簽署另一份備忘錄，這份備忘錄的第一行寅○○就很明確的告訴我們太流公司名下擁有百分之83太百股權，此於備忘錄有詳細記載，接著就60％變成67％這邊也有註明，將來雙方合作時如有需要甲方同意再轉讓7 ％股權給乙方。第三條的後段我們就明確註明我們要太百公司之資料與太百公司及太設公司間相關資料，以供進行實地查核。另於9 月20日下午寅○○告訴我們，於9 月21日要召開太流公司股東及董事會，辦理增資，基於保障公司的權益，我們當然請公司的同仁戌○○實地瞭解，並無不合。於9 月23日我們跟寅○○簽署重要會議記錄，這邊就很明確談到第三條中有記載雙方確實要增資，雙方合作初期就很明顯要辦理增資，因為我們17號研究之後就很明確的認知只有增資才能解決困境。所以因為雙方有此重要會議記錄，遠東可以取得67％的新股認購權，寅○○應繳納33％的股款，根據第三條規定，所有增資金額及股權全由遠東保管，以遠東名義完成登記，等公司完成增資變更登記後，甲方另設新公司後再行分割，這個是當時9 月23日有此約定，但是9 月24日寅○○告訴伊，要遠東借給他3.3 億元繳納增資款，依據公司法的規定，我們不能借貸給他，所以在那種緊急情況下，他們放棄增資，10億元的增資款便全部由遠東增資，也因為如此跟當時協議情形有所不同，當時協議是寅○○要拿出3.3 億元的增資款，所以才會有第三條的約定，但是因為後面寅○○未出資未繳增資款，放棄增資，所以目前沒有第三條的適用，這是一個事實真相，絕對沒後謝及暗盤的情形。至於我們與寅○○67％的老股如何評價鑑價之問題，因為雙方對鑑定的時間點寅○○主張要用94年，我們跟據合約應以91年當時為準，雙方的認知有所不同，還有對於鑑價單位也無法達成一致。還有章家一直主張他與寒舍有100 億元的合約，但可以瞭解此100 億元的合約，有關太百股權買賣只有34億元，寒舍公司連最少的8 億元富邦的債務都沒有辦法準備，所以說這100 億元是空的，是假的。當時寅○○要把股票交給我們保管，為了保障我們的增資款，這個是商業常規，伊推薦第三者丑○○擔任保管者，該保管契約是寅○○也就是太流公司跟丑○○所簽署，寒舍公司與章家好像有備忘錄，也談到如果他們有真正履行時，股票也應交給天○○或第三者保管，此為商業常規，並無不妥。有關涉嫌偽造文書部分，91年9 月21日太流召開增資股東及董事會，這是太流的事情，按理與遠東無關，但是前一天既然寅○○告訴伊他們隔天要開會，基於保證公司的權益，我們請戌○○實地看一下並無不合，寅○○跟Ｋ○○2 人早已經決議太流公司要增資，他們意思表示一致就沒有所謂明知為不實之事實。其次，當天下午根據被告乙○○及寅○○、Ｋ○○在審理中也證稱，Ｋ○○打完球後有再與寅○○、被告乙○○見面，有談到太流增資之事，事後他們繼續開會也是事實。所以並沒有使公務員登載不實之犯行存在。伊個人從未看過寅○○與Ｋ○○之出席簽到簿，也沒有指示或參與變更登記，所以檢察官認為伊有偽造文書嫌疑，顯然不妥等語。其選任辯護人之辯護意旨如下：
1.被告戊○○與被告乙○○雖係舊識，但於91年8 月底之前已經有10年未見面，且被告戊○○於91年8 月29日與被告乙○○見面，僅係為安排被告丙○○與乙○○於91年9 月
3 日見面事宜。嗣後被告丙○○與被告乙○○於91年9 月
3 日在遠企日本料理餐廳會面，並由被告戊○○在場作陪印象中席間多是閒聊，被告丙○○僅於餐會結束時，詢問被告乙○○太百公司如何切割，被告乙○○僅略事簡單說明即離去，當晚乙○○並沒有多提到其他與太百公司有關之事情。
2.玄○○於91年9 月4 日拜訪遠東集團，絕非其所謂禮貌性拜會，否則何須太設公司之會計師ｊ○○隨行，且有關太百公司股權的事，玄○○於會議中則表示應找寅○○洽談，並未提及太流公司60％股權係丁○○信託與寅○○乙節。
3.因為玄○○於91年9 月4 日告知遠東集團有關太百股權之事情要找寅○○談，所以遠東集團在保密協議中要求寅○○提供太百公司相關之財務與法律文件，另因玄○○於91年9 月4 日拜訪遠東集團時就希望遠東集團協助買下太百大樓及北京太運公司股權，所以在另一份保密協議中要求章家提供太設公司與太百公司往來之資料及大陸太平洋百貨公司之營運狀況，另媒體在報導微風廣場及寒舍集團購買部分太百公司股權所生爭議時即使用「股權爭議」一詞，是被告戊○○於91年9 月12日保密協議稿內所載「股權爭議」係沿用報載有關「之用語，並非已知悉章家與寅○○間就太百公司股權有所爭執。
4.太流公司之增資計畫早於91年7 月19日即被債權銀行會議要求提出，故辦理太流公司增資，是因銀行團鑑於太流公司為太百公司最大股東，卻僅有1,000 萬之資本額，而要求太流公司需先行增資，方有以股東身份增資太百公司之可能性，此為健全公司財務實屬必要措施，並無任何不當。
5.太流公司如未能於91年9 月30日清償富邦銀行8 億元之貸款，其以物上保證人身份質押之太百公司股票將遭銀行拍賣而受損，並將影響潛在投資人投資之意願，在太流公司代太設公司清償負債，需款孔急之情況下，除銀行團之要求外，寅○○亦提出太流公司之增資建議，遠東集團評估後為爭取投資機會及避免太百公司股權分散，是當時取得太百公司經營權而解決太流公司當時需款孔急之最可行之辦法，故也同意寅○○之提議。
6.被告戊○○與被告乙○○於91年9 月12日、91年9 月18日、91年9 月20日見面，係為遠東集團嘗試取得相關太百公司資料以進行評估，只知道被告乙○○係太百公司之顧問，至於被告乙○○與寅○○、章家或太設集團間有何委任、信託關係存在，及被告乙○○與寒舍集團間之商議過程，被告戊○○均一無所悉。
7.太流公司91年9 月21日股東會及董事會議事錄並無不實之處，因太流公司當時股東僅有寅○○及太百公司2 人，太百公司董事長Ｋ○○於91年9 月20日已將指派書交給寅○○，所以寅○○一方面親自出席股東會，且另一方面代表太百公司出席，是在股東會會議記錄上記載股東2 人出席，並無不實之處，另外於91年9 月21日下午召開之董事會，當時太流公司董事只有Ｋ○○、寅○○2 人，而Ｋ○○亦已委託另一董事寅○○出席，則該次董事會議屬合法有效。其次，寅○○於91年9 月21日下午在被告乙○○家中，向被告乙○○告知太流公司當日董事會經過，並經Ｋ○○確認，並無不同意見，是身為太流公司董事之2 人已又在被告乙○○家中當場就太流公司增資一事達成平行一致的意思表示，足認太流公司當時實已再度舉行一次董事會，並通過與原案相同之決議，因縱使先前所舉行之董事會效力或有爭議，後來再次舉行之太流公司董事會決議亦屬有效。再者，被告戊○○既未參與該次股東會及董事會，亦未曾指示或要求前揭議事錄應如何記載，被告戊○○實無偽造文書及使公務員登載不實之犯行。
8.玄○○主張太設集團於91年9 月30日到期之富邦銀行8 億元借款已獲展期，且太流公司無權代償該8 億元借款，並取回質押之太百公司股權，並取回質押之太百公司股權，並非事實。
9.退萬步言，縱認寅○○就百分之60太流公司股權與章家有何信託或委託關係，遠東集團與另案被告寅○○商談太流公司增資事宜，並無不妥。
（五）被告甲○○則辯稱：遠東集團依據經濟部公司登記資料與寅○○簽署備忘錄暨保密協議、重要會議記錄後，是應寅○○之邀請參與太流公司之增資，並無不法。伊並沒有聽到檢察官有提出一些具體的證據證明伊有背信及偽造文書犯行，且伊實際上並沒有背信及偽造文書。於91年9 月份伊受到公司指示以財務專業人士的身分與寅○○簽署了備忘錄暨保密協定與及以後的重要會議記錄，完全合法，縱有因此使得集團獲利，也是伊職務上應有的作為，何來對章家或太設集團有任何的背信，如果伊不這麼做，或許遠東集團會因而受害，反而是對指派伊的公司有背信。另關於91年9 月21日太流公司臨時股東會及董事會伊並未參加，也沒有人向伊提及開會之過程，相關會議如何記載，伊完全不清楚。在本案中，個人認為名譽受到非常重大的損害，覺得很遺憾，希望能夠還伊清白等語。其選任辯護人之辯護意旨如下：
1.遠東集團依據玄○○之告知，與寅○○商談太百公司股權事宜，對章氏父子與寅○○間股權或債權爭議，被告甲○○既不知情，亦未介入，此等爭議與遠東集團或被告甲○○無任何關係。
2.玄○○與Ｈ○○、Ｒ○○夫婦於91年8 月21日所簽訂之備忘錄，充其量僅具有意向書性質，既無拘束力且未確定，不得以之作為遠東集團入主太百公司價格合理與否之標準，且鉅額標的之交易除需考量交易價格外，付款時間也是重要因素，不能僅以寒舍公司出價高於遠東集團為由，認定有背信犯行。。
3.被告甲○○代表遠東集團與寅○○於91年9 月17日及同年月23日簽訂備忘錄暨保密協議、重要會議記錄，既無不法，亦未損害太設集團之利益。依據遠東集團之認知，寅○○是太流公司之董事長，且持有太流公司百分之60股權，且寅○○及丁○○父子均未曾告知遠東集團，渠等之間就太百公司股權是否有所爭議？寅○○名下太流公司股權係有償取得或僅係丁○○所信託等情事。增資太流公司一事是寅○○所提出，遠東集團只能選擇接受與否，被告甲○○基於財務專業之考量，認此方式較能解決當時太百公司之難題，對遠東集團亦較有保障，故建議由遠東集團同意增資太流公司。
4.本案並無證據證明遠東集團或被告甲○○知悉所謂寅○○、Ｋ○○、被告乙○○與丁○○或太設集團間之委任或信託關係及相關協議、玄○○與寒舍公司簽訂備忘錄等情事，亦無證據證明被告甲○○與被告乙○○及寅○○、Ｋ○○間有何犯意聯絡或行為分擔，公訴人指稱被告與寅○○、乙○○、Ｋ○○有共同背信犯行，顯有違誤。
5.縱使被告乙○○及寅○○對太設集團或丁○○父子有背信犯行，惟遠東集團公司是屬受利益之相對人，依對向犯法理，應不得論處代表遠東集團處理本案之被告甲○○為背信罪之共同正犯。
6.太流公司91年9 月21日臨時股東會及董事會，被告甲○○既未參與，一不知悉，不得僅憑告訴人之指訴認定被告甲○○犯行，縱使認為被告甲○○知悉被告戊○○請戌○○前往瞭解太流公司臨時股東會及董事會情事，惟「前往瞭解」不等同「要求擔任會議記錄」，縱有「要求擔任會議記錄」，亦不等同「要求為不實記錄」，是會議記錄縱有不實，亦與被告甲○○或戊○○無涉。此外，依據經濟部函示，一人出席股東會做成之決議亦屬有效，同理，一人出席之董事會做成之決議，亦應認為有效。綜上所述，被告並無背信或偽造文書犯行。
（六）按犯罪事實應依證據認定之，無證據不得認定其犯罪事實。又不能證明被告犯罪者，應諭知無罪之判決，刑事訴訟法第154 條第2 項、第301 條第1 項，分別定有明文。再按事實之認定，應憑證據，如未能發現相當證據，或證據不足以證明，自不能以推測或擬制之方法，為裁判基礎；且認定不利於被告之事實須依積極證據，苟積極證據不足為不利於被告事實之認定時，即應為有利於被告之認定；另認定犯罪事實所憑之證據，雖不以直接證據為限，間接證據亦包括在內，然無論直接證據或間接證據，其為訴訟上之證明，須於通常一般之人均不致有所懷疑，而得確信其為真實之程度者，始得據之為有罪之認定，倘其證明尚未達到此一程度，而有合理之懷疑存在，無從使事實審法院得有罪之確信時，即應由法院為諭知被告無罪之判決（最高法院40年臺上字第86號、76年臺上字第4986號判例意旨參照）。
（七）本院經查：
1.雖被告丙○○曾於91年8 月10日曾致電章家，與丁○○與玄○○相約於同月12日見面，但如前所述，太設集團之丁○○父子並未於91年8 月12日當日與被告丙○○談及已授權予被告乙○○一事。至91年9 月4 日，經由子○○居中之聯絡，遠東集團之被告丙○○、戊○○、甲○○又再與玄○○、辰○○等人相約見面，此次會面中玄○○更表明章家已經沒有持有太百公司股權，且太流公司之股權登記在寅○○名下，是要購買太百股權必須要跟寅○○談等語，仍未提及被告乙○○及寅○○、Ｋ○○受太百公司委任，具有為他人處理事務之委任、信託關係或太百公司之股權已信託被告乙○○等情事。其次，於Ｈ○○、辛○○與玄○○簽立總價高達100 億元之備忘錄，2 次拜訪乙○○無成果後，玄○○方於8 月底、9 月初告知辛○○，被告乙○○曾簽立91年5 月15日信託協議書及91年7 月18日協議書等情，同時出示上開協議書及信託協議書乙節，已如前述，是可知章家對於被告乙○○已簽署91年5 月之信託協議書及91年7 月之協議書等事並無意願對外公開，直至
9 月初經寒舍公司代表Ｈ○○與被告乙○○接觸未果後，方不得不對寒舍公司說明，是衡諸常情，太設集團、玄○○對於正在與其洽談投資太百公司事宜之寒舍公司及仙妮集團尚且保密，豈有可能於91年8 月12日或91年9 月4 日與尚在初步探詢階段之被告丙○○談及太設集團已授權予被告乙○○一事，故證人玄○○就此部分之證言，實與事實不符。再者，玄○○雖的確已於91年9 月4 日親口表明章家已經沒有太百公司股權，且太流公司之股權登記在寅○○名下，要購買太百股權必須跟寅○○談等語綦詳，此與證人辰○○結證：該日有提到寅○○等語相互吻合（見本院卷十一第173 頁），但參照證人即太設公司簽證會計師ｊ○○就該次會面經過之證詞（見本院卷十一第179 頁至第180 頁），即可知悉該次會面扣除眾人介紹、寒暄之時間，真正談話之時間並不久，且證人辰○○亦證稱：會議時間不超過半小時等語（見本院卷十一第177 頁反面），則衡諸常理，被告丙○○、戊○○、甲○○等人豈能據該次簡短談話即推知太設集團與被告乙○○與寅○○、Ｋ○○間之委任關係詳情究竟為何？及登記在寅○○名下之
60 ％ 太流公司股權是否為丁○○父子2 人所信託？況若由經濟部之工商登記資料來查證，亦能知悉太流公司之60％股權的確登記在寅○○名下，且無任何信託註記及寅○○乃擔任董事長之情事，另再參照證人Ｏ○○及戌○○均明確結證：丁○○說找寅○○談等語（見本院卷十一第73頁、第199 頁），所以遠東集團就投資太百公司股權一事轉與寅○○接觸，應無可議之處。此外，由玄○○於91年
9 月4 日與遠東集團會面時，主動要求太設公司之簽證會計師Ｌ○○一同前往乙節觀之（玄○○就此部分之證述，見本院卷十一第182 頁反面），即可知被告戊○○辯稱：
玄○○於91年9 月4 日拜訪遠東集團，係希望遠東集團買下太設公司擁有之太百大樓及北京太運公司等語，並非虛妄，否則若如玄○○所述，係特別前去表達因太設集團已與寒舍公司簽立備忘錄，且已將太百股權信託與乙○○一事，故拒絕與遠東集團合作一事云云為真，那豈有必要主動請求太設公司之簽證會計師ｊ○○隨同前往，更遑論證人即太設公司職員辰○○更證稱：ｊ○○該日出席費用由太設集團負擔等語（見本院卷十一第177 頁反面），蓋玄○○請求ｊ○○會計師一起前往之理由客觀上應係為詳細說明太設公司之財務狀況，始有委請專業人員說明解釋以資取信他人，則倘太設公司無意邀請遠東集團投資，又有何必要說明太設公司財務之需要，故玄○○此部分所述，顯與常理未合，不足採信，進而可知太設集團之玄○○與遠東集團之被告丙○○等人於91年9 月4 日見面，當係因欲出售太設公司擁有之太百大樓及北京太運公司之故前往。再由太設公司於91年10月21日寄發給被告丙○○之存證信函觀之（見本院卷十三第319 頁至第323 之1 頁），可知其上記載：請遠東集團勿向太流公司購買其所持有之太百公司股票，且勿參與太流公司之增資，以免爭議，且要遠東集團如欲知太流公司之股東爭議，或太百公司之股份爭議之詳情，請遠百公司即刻與太設公司聯絡等語，更可知太設公司直至91年10月21日方以該份存證信函通知遠東集團，太流公司存有股東爭議及太百公司存有股權爭議等事，並要遠東集團即刻與太設公司聯絡再告知詳情，是太設集團之玄○○豈有可能於91年8 月12日或91年9 月4 日即告知被告丙○○上揭情事，故由太設公司所寄發之該份存證信函內容以觀，玄○○確未於91年9 月4 日告知遠東集團關於與被告乙○○間之委任關係。綜上，公訴意旨認被告丙○○等人自上開時點起即已知太設集團所主張之寅○○名義上雖登記持有太流公司60％股權，惟實係丁○○父子2 人所託，為解決太百公司財務困難，配合信託登記之權宜之計，且被告乙○○亦僅受託處理解決太百財務問題，對太百公司並無實質權利等節，尚無證據可資證明。
2.其次，太設集團於91年8 月間，因欲另行對外尋求投資太百公司之對象，除與寒舍公司接觸外，亦曾由玄○○、Ｐ○○於91年8 月間將太百公司之相關財務資料交付給子○○，由子○○代為尋求可能之投資對象，而子○○係將上開財務資料轉交遠東百貨，再轉呈予遠東集團之被告丙○○，是遠東集團應係研究上開資料後，便產生投資太百公司之興趣。且被告乙○○已協助太百公司進行紓困一事，已是當時公眾所周知之事實，所以被告丙○○不論係因欲增加遠東百貨在百貨流通業之市占率或其他原因，對太百公司產生投資之意願，因而透過被告戊○○與被告乙○○於91年9 月3 日相約見面，欲藉此瞭解紓困當中之太百公司現況，並無違法之處，且當日被告乙○○雖告知太設集團與太百公司之切割方式，並邀約遠東集團投資太百公司，但被告丙○○仍於隔日即91年9 月4 日向太設集團之玄○○當面詢問，亦得出太流公司之股權登記在寅○○名下，要購買太百公司股權必須要跟寅○○談之結論，加上由經濟部之工商登記資料，亦是顯示太流公司之60％股權登記在寅○○名下，更無加註任何「信託」之字眼，是遠東集團嗣後便與寅○○接觸購買太百公司股權之事宜，本已難認有何違背事理之處。至於被告戊○○曾於91年9 月12日傳真保密協議1 紙欲與玄○○簽署，更於翌日持該保密協議前去尋找玄○○乙節，業據證人玄○○證述在卷（見本院卷十第183 頁、第203 頁），且有上開保密協議1 紙在卷可稽（見本院卷十第203 頁），但如前所述，因玄○○於91年9 月4 日拜訪遠東集團時就希望遠東集團協助買下太百大樓及北京太運公司股權，所以該份保密協議中係記載，要求章家提供「太設公司與太百公司往來之資料」及「大陸太平洋百貨公司之營運狀況」，且玄○○等人於
9 月17日與被告乙○○等人協商時，仍將「寅○○退出機制」列為會議結論之事實，已如前述，是於91年9 月12日被告戊○○提出上開保密協議之當下，章家與寅○○之間是否已就太流公司之股權有爭執，及是否已有所謂股權爭議存在，尚非無疑，且縱使該爭議已存在，亦無足夠之證據證明被告戊○○或遠東集團已知悉該事實，再者，本院衡諸被告戊○○於91年9 月3 日與被告乙○○見面後，仍再於91年9 月4 日與玄○○見面，更於91年9 月12日持保密協議前去徵詢玄○○可否簽署之經過，更可證明被告戊○○並無向玄○○隱瞞遠東集團有意入主太百公司之事，此與被告乙○○、寅○○及Ｋ○○前述均刻意隱匿玄○○相關訊息之行為，均大相逕庭，從而，本已難認被告丙○○、戊○○、甲○○3 人有何背信之犯罪故意可言，另雖曾有平面媒體在報導太百公司及三僑實業微風廣場間因購買部分太百公司股權所生爭議時即使用「股權紛爭」、「股權爭端」等詞，有91年8 月22日聯合報及自由時報之剪報影本各1 紙為證（見本院十之一卷第4 頁、第2 頁）而證人即崇廣公司董事長Ｃ○○亦就此結證稱：崇廣公司因出售太百公司股權而與三僑公司（即微風廣場）有訴訟等語（見本院卷八第137 頁），且客觀上三僑實業微風廣場因欲入主太百公司而自行購買部分太百公司股權，並因而引發買賣是否合法有效，致生訟端之事實，亦業據該時之報章媒體廣為報導，故被告戊○○在91年9 月12日保密協議稿內所載之「股權爭議」用語，確有沿用報載用詞，指稱上開微風廣場就太百公司股權之爭議之可能，難認被告戊○○或遠東集團之被告丙○○、甲○○等人必已知悉章家與寅○○間就太流股權或太百公司股權有所爭執。此外，被告丙○○曾委請子○○出面向已與太設集團簽立備忘錄之寒舍公司代表Ｈ○○表達遠東集團欲與寒舍公司合作投資太百公司之意願遭拒乙節，雖屬真實之事，然當時有意願投資太百公司之相關財團甚多，並非僅限寒舍公司而已，此有本院卷附該期間之報紙影本可佐（報紙標題如附表三所示），但遠東集團此舉至多僅係於知悉寒舍集團亦有意願投資太百公司後，所採取之正常商業手段之一，且遠東集團欲在市場上嘗試尋求各種投資太百公司之機會，亦屬無可厚非，並無證據證明遠東集團之被告丙○○所為上開舉動，與被告乙○○等人所為之背信犯行間，有何關連。
3.再者，本件並無證據證明被告乙○○於91年9 月17日，與丁○○、ａ○○、寒舍公司代表Ｇ○○、辛○○及Ｉ○○等人協議，及於91年9 月19日與Ｈ○○、Ｇ○○、Ｉ○○、天○○、Ｖ○○等人會談，達成前開協議，表示將配合寒舍公司收購太百公司股權等行為，與Ｋ○○與寅○○討論後，於91年9 月19日以太百公司董事長身分，逕自解除丁○○代表太百公司出任太流公司法人董事之職務等行為，與遠東集團之被告丙○○、戊○○、甲○○有關聯，且雖被告乙○○及Ｋ○○、寅○○為上開動作之目的係在協助遠東集團入主太百公司，但渠等之犯罪意圖係在謀取自身之不法利益，而衡情論理，實難以此認定遠東集團之被告丙○○3 人必定有與被告乙○○等人有犯意聯絡。其次，因遠東集團本即係相信經濟部工商登記資料所載寅○○名下有60％太流公司股權且為該公司董事長之登載，而欲與寅○○就其名下太流公司之股權及太百公司之經營權進行交易，是Ｋ○○於91年9 月23日，先自太百公司取走太百公司之大、小章，且自正風事務所取出全部之太流公司股票，一併攜至遠企大樓後，交付太流公司60％股票予寅○○，而寅○○便以個人名義將60％太流股票交付被告戊○○指定之丑○○律師保管，同時Ｋ○○亦以太百公司董事長名義在保管契約上蓋用上開太百公司印章，將太百公司名下40％之太流公司股票，交付丑○○律師保管，一併作為遠東集團增資太流公司之保障，加上同日寅○○亦將Ｋ○○於91年9 月20日應寅○○之要求代領之太流公司大小章及太流公司登記執照，轉交遠東集團保管等情，應均是寅○○、Ｋ○○向遠東集團表達渠等與遠東集團進行交易之誠意與決心的行為，且遠東集團因檢視上開太流公司股票、太流公司大小章、太流公司登記執照均係真正，復係由太百公司董事長Ｋ○○及太流公司董事長寅○○以負責人身分所交付，遠東集團亦因為視寅○○、Ｋ○○之前開作為是其增資太流公司之保障，方願依據與寅○○間達成之協議，實際匯款增資太流公司，且上開太流公司股票、大小章及公司登記執照均為Ｋ○○、寅○○所自願提出、交付，且證人寅○○更稱：60％太流公司股權係伊所有，伊不曾對外表示該等股權非伊所有等語（見本院卷八第
205 頁），是仍難據此認為遠東集團之被告丙○○、戊○○、甲○○即與被告乙○○上開犯行有任何犯意聯絡或行為分擔。
4.如前所述，被告戊○○僅係請戌○○於91年9 月20日至寅○○家中觀看太流公司91年9 月21日臨時股東會及董事會有無依據公司法規定實際召開，另進而言之，倘被告戊○○確與寅○○及Ｋ○○有偽造文書之犯意聯絡，本可推由寅○○及Ｋ○○自行填具不實之會議記錄持以登記即可，但被告戊○○仍委由戌○○於91年9 月21日當日上、下午各前往寅○○住處查看會議有無實際召開，再對照證人寅○○亦證述：戌○○一直問Ｋ○○在哪裡等語以觀（見本院卷十一第224 頁），實可認被告戊○○在主觀上係要確認太流公司有依據公司法實際召開臨時股東會及董事會通過增資決議，並辦理增資登記後，續繳納增資股款事宜。其次，被告戊○○並未指示戌○○以記錄身分協助寅○○，而係寅○○自身以不會打字為由，請戌○○協助製作上開會議之會議記錄而已，且被告戊○○自始至終僅係為戌○○製作出來之會議記錄修改一個錯字而已，況上開太流公司之臨時股東會及董事會中確實有自行做出太流公司欲增資之決議，故難認被告戊○○或丙○○、甲○○係被告乙○○等人上開犯行之共同正犯。
5.客觀而言，遠東集團藉由增資太流公司，以取得太百公司經營權之方式，應僅係正常商業行為之一種，並非一旦採用增資行為，即代表有所不法之處，設以91年9 月間太百公司所面對之財務困境，其為改善太百公司之財務結構，理論上應有增資太百公司或增資其控股公司太流公司之選擇，但遠東集團若選擇增資太百公司之途徑，則其繳納增資股款後，該等股款即屬太百公司所有之財產，亦即太百公司該時之任一債權人均得對之強制執行，則以該時太百公司負債1 百餘億元之債務，遠東集團衡情論理實不可能採取增資太百公司之途徑；反觀若增資太流公司，則無此風險，理由在於太流公司乃一控股公司，並無實際營業活動，其財務狀況甚為單純，且強化控股公司之資本結構對於太百公司相關往來銀行信心之增強亦有一定之幫助，故遠東集團以增資太流公司方式間接取得太百公司經營權，於法律評價上本屬中性，復參酌證人寅○○亦結證稱：Ｈ○○曾提及太流公司增資等語（見本院卷十一第222 頁反面），核與卷附附表三第3 頁即91年9 月3 日工商時報第
7 版標題記載「Ｈ○○提議34億元增資太平洋流通」等情一致，更足認Ｈ○○亦於91年9 月初即思考以增資太流公司方式間接取得太百公司經營權，由此亦可推論增資太流公司確為當時各有意投資財團之方案之一。雖寅○○於91年9 月23日與遠東集團代表即被告戊○○、甲○○所簽立之「重要會議記錄」中雖載有「甲方（太流公司寅○○）請求乙方（遠東集團）共同配合事項：③協助解決丁○○家族在太百之殘留利益」等語（見他字卷一第264 頁），但證人寅○○於本院97年5 月21日審理期日曾結證稱：重要會議紀錄第4 點第3 項是善意要解決丁○○家族在太百公司內，例如專櫃或找補之問題，當時是善意，所以口語化記載，結果章家惡意扭曲為惡意約定等語綦詳（見本院卷十一第216 頁反面），並核與被告戊○○所辯：這個約定是當時寅○○告訴我們，太百公司為太設公司的背書保證很多，且有太百大樓的押租金過高的問題，並有很多不合營業常規的專櫃低價向太百公司承租再高價轉租第三人，希望遠東也一併配合處理等語大致相符，且證人玄○○、丁○○、宇○○於本院審理時亦明確證稱太設集團於91年間確實積欠太百公司甚多債務無訛，證人即太設公司財務經理宇○○更結證稱：89年至91年6 月間太設公司向太百公司融通26億餘元，且無約定利息，而太設公司以外之太設集團關係企業亦有向太百公司融資等語綦詳（見本院卷八第76頁、第77頁），是可知上開重要會議記錄內記載此點之約定，應係因太設公司仍承租相當數量之太百公司專櫃及太設集團與太百公司間之債權、債務關係仍未釐清，寅○○遂請求遠東集團協助解決，且遠東集團亦認為應該將章家、太設集團及其他關係企業對太百公司的利益及損害釐清等理由，方在該重要會議記錄上為上開記載。另由上開記載之前後文以觀，可知係太流公司代表人寅○○主動要求遠東集團「配合協助」解決丁○○家族在太百公司之殘留利益，則該問題原本係存在於寅○○及丁○○家族之間，僅係寅○○希望藉助遠東集團之協助來加以解決而已，應非據此可認遠東集團之被告丙○○、戊○○、甲○○與寅○○等人亦有為背信行為。
6.再由91年9 月21日太流公司董事會議記錄記載：本公司經91年9 月21日股東臨時會決議通過，辦理本次現金增資新臺幣（以下同）壹拾億元，每股面額壹拾元，發行新股壹億股；訂定91年9 月26日，為特定人繳款期間；訂定91年
9 月26日為增資基準日等語（見偵字卷九第123 頁），是可知嗣後遠東集團在尚未鑑定太流公司每股價格之情況下，即以每股10元價格，經太流公司邀集如附表一所示11家公司參與太流公司之現金增資，且該11家遠東集團關係企業公司於91年9 月25日集資匯入上海商銀信託專戶，並於同月26日將10億元匯入太流公司在遠東商銀營業部開立之資本專戶，由遠東集團以增資太流公司1 億股（總價10億元）方式，取得太流公司99％以上之股權，間接取得太百公司經營權等情，均係依據太流公司自身於91年9 月21日召開之股東會決議為之後所生之當然結果，難認遠東集團之丙○○、戊○○、甲○○為上開依期增資行為，有何違法之處。
7.於91年9 月間太設公司尚積欠富邦銀行總額8 億元之貸款尚未清償，而該筆貸款係由太流公司名下之1 億股太百公司股票設定質權加以擔保，且該筆貸款於91年9 月30日本已到期，是寅○○提領前開太流增資款項中之8 億元，以太流公司名義，於91年10月1 日代太設公司清償積欠富邦銀行之債務，而由太流公司取回前開太百公司股票等行為，難認此即遠東集團之被告丙○○、戊○○、甲○○參與被告乙○○等人背信犯行之證明，且該8 億元債務及利息之清償行為，客觀上亦已減少太設公司之負債，更難據此清償行為推論被告丙○○3 人有何犯罪故意。
8.如前所述，寅○○、Ｋ○○及戌○○就91年9 月21日上午臨時股東會會議記錄，就出席股東欄部分雖記載不明確，但並非虛偽不實，而在91年9 月21日下午董事會簽到簿就出席董事之記載雖因Ｋ○○未出席，但同日傍晚卻補簽名，而有此部分有虛偽不實之情況，然就董事會之決議本身，因內容正確，並無足生損害之結果發生，況以自己名義作成之文書，雖為不實之登載，無論是否生損害於他人，刑法上既無處罰之明文，自無論罪之餘地，並不成立刑法偽造文書罪。其次，寅○○雖復委請ｐ○○會計師於91年
10 月11 日，代表太流公司持前揭會議紀錄向臺北市政府建設局辦理公司變更登記而行使之，但因太流公司91年9月21日上午臨時股東會會議記錄並無不實，而太流公司91年9 月21日下午董事會會議記錄就出席董事欄部分雖有不實，惟當日太流公司之2 名董事即Ｋ○○、寅○○確實有就太流公司決議增資乙事均持同意之看法，是縱使臺北市政府建設局之承辦人員將上開會議記錄轉送經濟部商業司於91年11月13日准許太流公司之變更登記，並由該管公務員登載於職務上所掌管之公司登記事項卡，均不該當刑法第214 條之使公務員登載不實罪。從而，被告丙○○、戊○○、甲○○更無從與寅○○、Ｋ○○及戌○○等人就上開行為成立共同正犯。
（八）末按，本件並無任何積極證據證明被告丙○○、戊○○、甲○○3 人與被告乙○○有何犯意聯絡，理由如前，且本院衡諸下列理由，更得認遠東集團91年9 月間以增資太流公司方式取得太百公司經營權，被告丙○○、戊○○、甲○○3 人主觀上並無為自己或第三人不法利益，且亦無損害丁○○、太設集團、太百公司之不法意圖，爰析述如下：
1.玄○○與Ｈ○○及Ｒ○○係以100 億元之總價簽立備忘錄，其交易標的前已敘明，然查遠東集團於91年9 月以增資10億元方式取得太百公司經營權，其交易方式並非僅以繳納該次增資款為已足，後續遠東集團仍須待鑑價結果後，再行辦理後續彙算給付事宜，此觀之卷附備忘錄暨保密協定及重要會議記錄自明，且參照91年9 月間太百公司之資金調度狀況因受太設集團拖累陷於危急，而太百公司因對太設集團曾有鉅額借貸及背書保證等而致財務狀況複雜且不明，故遠東集團乃與寅○○約定須由公正之鑑價單位鑑定91年9 月間太百公司之市價後再行彙算，顯係符合增資當時之客觀情事，從而告訴意旨指摘遠東集團僅以顯不相當之10億元增資對價取得太百公司經營權云云，除過於簡化該增資整體程序流程，且置遠東集團後續之彙算給付約定於不顧，明顯背離事實。
2.次查，玄○○上開100 億元之備忘錄，其交易明細分別為：太百大樓部分為46億元、豐洋百貨股權及香港太平洋控股公司股權部分為20億元、太百公司100 ％股權及中控公司60％股權部分為34億元，總交易金額則為100 億元，而遠東集團自91年10月取得太百公司經營權後，始查悉太設集團另與被告乙○○及寅○○有信託等未對外公開之內部關係，即刻與太設集團就後續相關事宜展開協商，而太設集團與遠東集團於92年經由子○○居中協調，其後太設公司與太百公司於92年5 月29日就太百大樓議定以46億元之價格出售，且另就授權使用「太平洋」商標10年部分另行約定須給付不低於8 億9 千2 百萬元對價之事實，有該協議書及備忘錄在卷得考（見本院卷九第203 頁至第207 頁），衡諸該兩文件上之見證人均為子○○，另觀諸證人子○○對此證稱：遠東集團取得太百公司經營權後，被告丙○○邀請伊擔任太百公司董事，是因被告丙○○與章家間還有些事情伊可以居中協調，是關於太百大樓的買賣，伊信念一直很清楚，就是希望幫忙章家等情無訛（見本院卷十第96頁反面），足認遠東集團於取得太百公司經營權後，仍委由太百公司董事子○○居間協調後，而就太百大樓部分以與Ｈ○○簽訂備忘錄相同之價格即46億元交易，且另就使用「太平洋」商標之授權給付8 億餘元予太設集團之事實，彰彰明甚，另對照證人玄○○自承：92年間與遠東集團就入主太流公司進行協商後，經子○○協商用協議書來支付金額，但後來陸陸續續打民事官司，到目前太設公司取得現金有十幾二十億元，另還有一部份是用抵償債務的方式折抵，就此46億元價金部分，積欠太設公司的所差有限，大概幾千萬元左右，主要是在豐洋公司的租金計算方式雙方見解不同（見本院卷十第191 頁）、使用太平洋商標在百貨事業相關之代價有拿到等情詳實（見本院卷十第191 頁反面），故遠東集團就太百大樓所給付之價金與Ｈ○○並無二致，且更額外給付商標授權金8 億餘元予太設集團受領入帳，則由遠東集團與太設集團嗣後協商及付款內容以觀，實足推論被告丙○○、戊○○、甲○○於取得太百公司經營權時，並無損害太設集團或丁○○或太百公司之不法意圖。至該100 億元備忘錄中關於豐洋百貨股權及香港太平洋控股公司股權20億元交易部分，因玄○○自承：豐洋百貨股權及香港太平洋控股公司股權目前仍為太設公司所有等語在卷（見本院卷十第190 頁背面），故遠東集團對此部分既未取得所有權，衡情自無給付對價之必要，附予敘明。
3.繼查，遠東集團於91年9 月30日以附表一所列關係企業繳納增資款中之8 億元，委請律師代太設公司清償前所積欠富邦銀行債務而取回質押之擔保品即太百公司股票乙事，此以擔保物提供人之利害關係人身份所為之代償行為，客觀上除已產生減少太設公司積欠富邦銀行負債之結果外，另再參酌被告丙○○、戊○○、甲○○3 人於當時之洽談對象乃係寅○○、Ｋ○○，且太設公司之8 億元貸款將於91年9 月30日屆清償期一事，被告丙○○、戊○○、甲○○3 人應係由寅○○、Ｋ○○處所得知，然寅○○主觀上自始至終均認定太設公司無力依期清償該8 億元屆期債務且富邦銀行均拒絕債務展期，此有寅○○證述：9 月30日富邦銀行不同意債務延期，而擔保品是太流公司提供的太百公司股票，如遭拍賣，就失信於債權銀行團，太百公司就會週轉不靈等語可資勾稽（見本院卷十一第217 頁反面），且證人Ｋ○○亦就此部分證稱：伊所知道是有一筆太設公司在富邦銀行的債務即將到期而太流公司是擔保品提供人，銀行已經通知限期償還，否則將處分擔保品，該擔保品如遭拍賣，對太流公司將產生重大損失，而太流公司為太百公司龐大債務之主要擔保人，如太流公司喪失債信，太百公司亦將連帶遭債信損失等語相符（見本院卷十一第85頁反面），再觀之玄○○亦對該筆債務證稱：91年9月25日太設公司曾經申請富邦銀行同意展延，但在同年月30日之前富邦銀行並沒有文件回覆等情（見本院卷十第18
8 頁反面），則遠東集團就增資時所接觸之寅○○、Ｋ○○既均係告知該筆8 億元貸款即將屆期且太設公司無力清償，被告丙○○、戊○○、甲○○為免拍賣質押物品引起太流與太百公司債信受損而引發連鎖危機，乃選擇以增資款項代太設公司償還屆期債務，難認有何違法之處。
4.又查，寅○○雖於偵審中多次指訴：被告丙○○以總統府之壓力逼迫伊而入主太百公司云云，然本院審酌於91年間寅○○進入總統府之會面對象乃係Ｈ○○、地○○與午○○，該次總統府之見面被告丙○○根本未曾參與，且見面之緣由亦與被告丙○○無關，何來被告丙○○以總統府壓力逼迫寅○○之可能？且參諸寅○○該次在總統府內之會面結果，寅○○亦以開出數百億元天價之方式而與Ｈ○○不歡而散，此據Ｈ○○於本院結證明確，故寅○○連在總統府內都毫不畏懼，而致該次會面不歡而散，又如何會畏懼根本未前去總統府之被告丙○○？至被告丙○○雖曾前去總統官邸面見總統夫人Ｓ○○，但該次見面時間係在遠東集團於91年10月完成增資取得太百公司經營權之後，此有證人子○○證述：伊曾經陪同被告丙○○、戊○○前去總統官邸拜訪總統夫人Ｓ○○，是禮貌性拜訪，當時遠東集團已經取得太百公司經營權，見面時被告丙○○跟總統夫人報告已經取得經營權，會好好經營，有關太百公司在銀行的貸款會負起責任，不會讓政府及銀行有損失等語屬實（見本院卷十第96頁反面、第97頁），而該時陪同在旁之證人午○○亦證稱：於91年10月以後有一天，當時是總統夫人通知伊當天下午去官邸一趟，因被告丙○○、戊○○要去探望她，她不知道做什麼，所以要伊去幫忙聽聽，她比較好回應情形，到現場後，伊印象中被告丙○○有拿一台小型筆記型電腦，放在會客室桌上，以電腦輔助說明有關太百公司這交易，伊個人聽不太懂，據事後總統夫人告訴伊說她也聽不懂等情在卷（見本院卷十第75頁），從而本院由被告丙○○前去官邸之時間點，以及審酌該日在官邸與Ｓ○○女士交談之內容以觀，可證該次僅係禮貌性的拜訪並簡要說明增資取得經營權之經過，故寅○○據此推論遭總統府壓力逼迫云云，純屬穿鑿附會。
5.再查，就太百公司於88年至90年之經營狀況，證人玄○○坦承：太百公司88年純益6 億元、89年純益4 億2 千萬元、90年淨損9 千8 百萬元，89年因投資活動淨流出現金23億元，90年則為46億元，且90年投資損失為7 億8 千萬元屬實（見本院卷八第15頁反面），故該段期間太百公司本業雖有獲利，但因對外投資而致至90年已呈現虧損狀態，然自91年10月自遠東集團取得經營權後之財務暨營運狀況，業據證人即太百公司董事長Ｍ○到庭結證稱：伊剛接任太百公司董事長時，太百公司財務報表很難看，91年時約有200 多億元的負債，其後逐年降低負債比，而營收亦由
255 億元提高到335 億元左右等語明確（見本院卷十一第
153 至156 頁），而證人即太百公司總經理庚○○亦就該段期間公司狀況具結證述：伊於91年2 月1 日開始擔任太百公司總經理，是當時的太百公司董事長丁○○邀請伊擔任的，當時財務方面從銀行內貸款出來，財務比較吃緊，91年2 月到9 月間常有管理財務的員工來跟伊說明銀行的財務很緊湊，銀行催貸款比較緊，該期間臺灣的新聞報導對太百公司的財務緊張有一直報導，所以跟太百公司有往來的下游廠商一直跟伊抱怨是不是有什麼問題，91年10月以後遠東百貨入主太百公司之後，在財務方面向銀行的借款利息有降低，營運有往來的廠商信心有回復，員工對公司的信任程度有信心（見本院卷十一第201 頁），且證人即太百公司簽證會計師Ｆ○○亦結證稱：伊於91到96年間擔任太百公司的簽證會計師，91年太百公司之總負債佔總資產98％，股東權益佔總資產2 ％，91年太百公司共虧損
36 億9千1 百萬元，虧損原因主要是因有鉅額的營業外支出，含利息支出6 億8 千萬元、投資損失23億7 千7 百萬、處分投資損失15億6 千4 百萬元，但於92年間太百公司總負債佔總資產86％，股東權益佔總資產14％，且該年度減資18億4 千萬元來彌補虧損，同時現金增資20億元，財務狀況比91年改善很多等語綦詳（見本院卷十一第203 頁），足認遠東集團入主太百公司後，除於92年辦理現金增資改善太百公司財務結構後，並藉由集團下轄資源減少銀行利息、提供保證擔保等必要措施，以使太百公司營運漸上軌道，此亦係太百公司於92年間能有餘力支付太設集團額外商標授權費達8 億餘元之關鍵，故由遠東集團入主太百公司後之作為以斷，被告丙○○、戊○○、甲○○確無損害丁○○、太設集團、太百公司之不法意圖。
6.末查，遠東集團就與寅○○簽立之彙算給付約定雖尚未完全履行，然觀諸未彙算之原因乃係就鑑價機關無法取得一致之協議，而寅○○就鑑價部分係供稱：伊於94年有請致遠公司鑑價，94年當時鑑定出來太流公司的價值是260 億元至360 億元（見本院卷十一第220 頁反面）、玄○○則另供稱：伊有95年致遠公司太流公司鑑價報告等語（見本院卷九第143 頁背面），惟遠東集團乃係於91年9 月增資太流公司，故彙算鑑定之鑑價時點自應特定為91年，始為正辦，然寅○○、玄○○所據以推論太流公司價值之鑑定報告分別係以94、95年為時點，但由91年以迄94、95年間國內經濟景氣由衰而盛，不動產及股票等資產價值快速上升，乃為眾所周知之事，且佐以前段所述遠東集團入主太百公司後該公司乃得以改善財務與營運狀況，則遠東集團自無從以前開致遠公司鑑價報告作為彙算依據。從而，由迄今尚未彙算之理由觀之，遠東集團自無可歸責之處，則難據此推論被告丙○○、戊○○、甲○○3 人有何刑事責任。
（九）綜上所述，公訴人所提證據，尚未能說服本院形成被告丙○○、戊○○、甲○○所涉刑法第342 條第1 項背信、刑法第216 條、第215 條行使業務上登載不實之文書及刑法第214 條使公務員登載不實等犯行有罪之心證，此外，復查無其他積極證據足資認定被告丙○○、戊○○、甲○○等人涉有公訴人所指前揭犯行，既不能證明上開被告犯罪，參諸首揭說明，自應均為無罪之諭知。
（十）另臺灣臺北地方法院檢察署檢察官移送併辦之94年度偵字第8240號案件中有關被告甲○○、戊○○共同涉有刑法第
342 條第1 項背信罪、第216 條、第215 條行使業務登載不實罪及第214 條使公務員登載不實罪部分，因本院就被告甲○○、戊○○均為無罪之諭知，自無從併案審理，爰退回臺灣臺北地方法院檢察署由檢察官另為適法處理。
（十一）至證人寅○○雖於本院審理期間多次請求論處被告丙○○對其觸犯詐欺或背信之罪責，然被告丙○○於辦理本件增資過程中，並無任何不法之處，理由如前，且寅○○所指訴部分未據檢察官起訴，本院自無從併予審理論究；另證人Ｋ○○就案情有重要關係事項，於具結後為不實之陳述，本院遂另依刑事訴訟法第241 條之規定函送檢察官究辦偽證罪責，均特此敘明。
三、據上論斷，應依刑事訴訟法第299 條第1 項前段、第301 條第1 項，刑法第2 條第1 項前段、第28條、第342 條第1 項，刑法施行法第1 條之1 ，判決如主文。
本案經檢察官郭瑜芳、張友寧到庭執行職務中 華 民 國 97 年 8 月 29 日
刑事第二庭 審判長法 官 劉煌基
法 官 劉秀君法 官 葉力旗本正本證明與原本無異。
如不服本判決，應於判決送達後10日內，向本院提出上訴狀。
書記官 林碧華中 華 民 國 97 年 8 月 29 日附錄本案論罪科刑法條全文：
中華民國刑法第342條：
為他人處理事務，意圖為自己或第三人不法之利益，或損害本人之利益，而為違背其任務之行為，致生損害於本人之財產或其他利益者，處5 年以下有期徒刑、拘役或科或併科1 千元以下罰金。
前項之未遂犯罰之。
附表一：
一、遠東百貨股份有限公司
二、百鼎投資股份有限公司
三、百揚投資股份有限公司
四、遠百亞太開發股份有限公司
五、遠百新世紀開發股份有限公司
六、亞東百貨股份有限公司
七、遠鼎投資股份有限公司
八、開元國際投資股份有限公司
九、鼎元國際投資股份有限公司
十、大聚化學纖維股份有限公司
十一、遠通投資股份有限公司附表二：
一、太平洋建設股份有限公司
二、太平洋崇光百貨股份有限公司
三、豐洋興業股份有限公司
四、太平洋中信商業開發股份有限公司
五、太平洋公寓大廈管理維護股份有限公司
六、太平洋生活事業開發股份有限公司
七、太平洋忠孝工程股份有限公司
八、太平洋房屋仲介股份有限公司
九、太平洋保全股份有限公司
十、太平洋新興股份有限公司
十一、太聯企業管理顧問股份有限公司
十二、泛太半導體股份有限公司
十三、健見成工程股份有限公司
十四、鳳信有線電視股份有限公司
十五、億碩高科技股份有限公司
十六、觀天下有線電視股份有限公司
十七、亞洲笠太股份有限公司
十八、太崇投資股份有限公司附表三：太百公司於91年8 月22日起至10月19日止期間，報紙所登載之相關訊息┌─┬───┬──────────────────────────┐│自│91 年 │ 太平洋SOGO董事會 銀行團代表進駐 ││由│08 月 │確定引進4位外部董事 其中3位來自銀行團代表 目的在讓財││時│22 日 │務透明及債權銀行安心 ││報│19 版 │ │├─┼───┼──────────────────────────┤│中│91 年 │ SOGO經營團隊、新董事會 出爐 ││國│08 月 │所有權與經營權分開七名董事四人來自銀行業乙○○出任「││時│22 日 │經營決策委員會」主席 ││報│22 版 │ │├─┼───┼──────────────────────────┤│工│91 年 │ 分家過程 太設獲益一○二億元 ││商│08 月 │ ││時│22 日 │ 太平洋崇光百貨改組 拍板定案 ││報│07 版 │廿六日召開第一次董事會九月起以「太平洋百貨流通集團」││ │ │重新出發，與太設完全切斷關係 │├─┼───┼──────────────────────────┤│工│91 年 │ 籌資百億Ｈ○○擬入股太平洋崇光百貨 ││商│08 月 │寒舍集團總經理辛○○證實，已與債權銀行核心階層接觸，││時│23 日 │協商雙方合作可能性 ││報│07 版 │ │├─┼───┼──────────────────────────┤│聯│91 年 │ 三僑持有SOGO股票 法院將假處分 ││合│08 月 │崇光百貨董事會重組 傳國票乙○○取得兩岸SOGO主導權 ││報│23 日 │ ││ │22 版 │ │├─┼───┼──────────────────────────┤│經│91 年 │ 寅○○ 神秘董事長 身分三級跳 ││濟│08 月 │ ││日│24 日 │ ││報│12 版 │ │├─┼───┼──────────────────────────┤│工│91 年 │ 釐清債權 太設太百共同銀行開會 ││商│08 月 │ ││時│24 日 │ ││報│05 版 │ │├─┼───┼──────────────────────────┤│中│91 年 │ 國票金董事長乙○○：太百七年內可還清債務 ││國│08 月 │扮演債權展延關鍵角色 強調已與太設劃清財務糾葛 ││時│26 日 │ ││報│23 版 │ │├─┼───┼──────────────────────────┤│工│91 年 │ 太百經營高層人事可能生變 ││商│08 月 │新任董事長會今召開；寅○○：寒舍此時投資太百時機不對││時│26 日 │ ││報│04 版 │ 乙○○：太百最快五年內可還清銀行債務 ││ │ │未來不在匯錢至大陸太平洋SOGO，也不再對太設旗下企業背││ │ │書保證 ││ │ │ Ｈ○○碰軟釘子投資無門 │├─┼───┼──────────────────────────┤│聯│91 年 │ 集資百億 Ｈ○○想接手SOGO ││合│08 月 │與仙妮蕾德創辦人聯手喊話指數家債權銀行表支持太平洋崇││報│27 日 │光低調稱現階段以安定為主 ││ │10 版 │ ││ │ │ 債權銀行接管太平洋崇光 ││ │ │太設集團交出經營權 丁○○辭董事 ││ │ │ ││ │ │ 蟄伏十餘年 Ｈ○○再上檯面 ││ │ │ｌ○○擁國泰 ｍ○○有富邦 他也想有作為 ││ │ │ ││ │ │ 臨時股東會「微風」不知情 │├─┼───┼──────────────────────────┤│工│91 年 │ 五種企業報稅案件 將優先抽查 ││商│08 月 │ ││時│27 日 │ ││報│09 版 │ │├─┼───┼──────────────────────────┤│經│91 年 │ Ｈ○○ｖ○○ 想入主太平洋崇光 ││濟│08 月 │表明掌握百億元資金曾與前董事長和銀行團接洽皆不得其門││日│27 日 │ ││報│06 版 │ Ｈ○○：賺錢的事業 我都有興趣 │├─┼───┼──────────────────────────┤│自│91 年 │ 太平洋SOGO：不會賣給任何人 ││由│08 月 │乙○○友人表示 董事會已完成改組 對於Ｈ○○動機銀行團││時│27 日 │不揣測 ││報│23 版 │ ││ │ │ 微風：樂意洽談合作 不會自我設限 │├─┼───┼──────────────────────────┤│工│91 年 │ Ｈ○○公開喊話 願出百億資金投資太百 ││商│08 月 │ ││時│27 日 │ ││報│07 版 │ │├─┼───┼──────────────────────────┤│自│91 年 │ 寒舍半途殺出 揚言收購太平洋SOGO ││由│08 月 │Ｈ○○找來仙妮蕾德董事長Ｒ○○ 大肆宣告購併意願 內情││時│27 日 │是否另藏玄機 尚待觀察 ││報│23 版 │ │├─┼───┼──────────────────────────┤│中│91 年 │ 錢進太百 寒舍不得其門 ││國│08 月 │引進仙妮蕾德 捧著百億資金卻遭拒 Ｈ○○抨擊太百董事與││時│27 日 │銀行團互踢皮球 ││報│22 版 │ ││ │ │ 丁○○割捨 太百正式易主 │├─┼───┼──────────────────────────┤│經│91 年 │ 太平洋Sogo 債權銀行接管 太設章家退出 ││濟│08 月 │昨改董監事 金融公會代表占過半董事席次 Ｋ○○任董事長││日│27 日 │ ││報│06 版 │ Ｋ○○：經營團隊維持現狀 ││ │ │新董事會專注財務、策略、監督 ││ │ │ ││ │ │ 微風廣場：未通知開股東會 程序有瑕疵 │├─┼───┼──────────────────────────┤│聯│91 年 │ 強娶SOGO 金主拔河 銀行團也不鬆手 ││合│08 月 │商戰，暗潮洶湧 銀行團進駐 擋掉太設集團隨時被併吞危機││晚│27 日 │Ｈ○○挾百億資金喊話 重振昔日百貨版圖決心明顯 ││報│04 版 │ │├─┼───┼──────────────────────────┤│工│91 年 │ 投資太百 寒舍擬斥資80億元 ││商│09 月 │Ｈ○○提議34億元增資太平洋流通，46億元購買大樓；太百││時│03 日 │董事長Ｋ○○表示尚未聽聞 ││報│07 版 │ │├─┼───┼──────────────────────────┤│經│91 年 │ SOGO爭奪戰再起 寒舍太設章家聯手反擊 ││濟│09 月 │雙方結合資金資產 近期與個別債權銀行溝通 寒舍鎖定入股││日│05 日 │經營章家盼再參與營運 ││報│04 版 │ ││ │ │ 寒舍:獲部分債權銀行支持 ││ │ │太百質押借款可能不再展延 股票可能流入市面 ││ │ │ ││ │ │ 乙○○：銀行債權須確保 │├─┼───┼──────────────────────────┤│經│91 年 │ Ｐ○○:太平洋崇光股權爭議 打擊經營團隊 ││濟│09 月 │大陸太百人心浮動較嚴重 下週將赴對岸安撫打氣 ││日│10 日 │ ││報│04 版 │ │├─┼───┼──────────────────────────┤│工│91 年 │ 太設:忠孝大樓產權 沒過戶太百 ││商│09 月 │強調不僅未積欠太百63億元，且太百以三個月未付租金 ││時│09 日 │ ││報│04 版 │ 寅○○:寒舍買太百 價碼開得太少 │├─┼───┼──────────────────────────┤│經│91 年 │ 太設欠息 部分貸款可能打入逾放 ││濟│09 月 │一筆商業本票19日到期 合庫同意延展 太設太百最快月底提││日│16 日 │償債方案 ││報│07 版 │ │├─┼───┼──────────────────────────┤│聯│91 年 │ 指SOGO欠房租 太設寄存證信函 ││合│09 月 │太設指現金調度影響SOGO指當初合約中已包括大樓所有權移││報│16 日 │轉 無需繳房租 ││ │11 版 │ │├─┼───┼──────────────────────────┤│工│91 年 │ 章家:太流未付租金 還翻舊帳 ││商│09 月 │強調只要提供忠孝大樓購買資金或租金，即還有轉圜空間 ││時│16 日 │ ││報│04 版 │ 丁○○:影響太大 太設太百不能垮 ││ │ │ ││ │ │ Ｋ○○:太百有救 能就一個是一個 │├─┼───┼──────────────────────────┤│工│91 年 │ 寒舍登記受阻 太百股權爭議再起 ││商│09 月 │Ｋ○○質疑有人一股兩賣，強調欲贖回質押股票亦遭人阻撓││時│17 日 │ ││報│04 版 │ 寒舍:持股2%完全合法 ││ │ │將持續蒐購合法散股，持有股權可望增至一至七成 ││ │ │ ││ │ │ 玄○○:太流債留太設 │├─┼───┼──────────────────────────┤│自│91 年 │ 太設寒舍聯手 槓上SOGO新董事會 ││由│09 月 │太設停止將忠孝管過戶給太百 寒舍強調是合法股東 將循法││時│17 日 │律途徑解決爭議 ││報│23 版 │ │├─┼───┼──────────────────────────┤│聯│91 年 │ SOGO指太設集團涉一物兩賣 ││合│09 月 │董事長Ｋ○○出示丁○○簽署契約書與同意書 指SOGO所有 ││報│17 日 │股權與地上物所有權都已賣給太流 ││ │22 版 │ ││ │ │ 太設昨緊急償還積欠利息 │├─┼───┼──────────────────────────┤│中│91 年 │ 丁○○讓股寒舍 太百回絕 ││國│09 月 │昨相約辦理五%持股過戶登記 新經營團隊斥違反承諾衝擊營││時│17 日 │運信心 ││報│22 版 │ 持股2%寒舍決續蒐購 │├─┼───┼──────────────────────────┤│經│91 年 │ 寒舍持股登記被拒 ││濟│09 月 │盼太百不要閃躲 否則要負法律責任 ││日│17 日 │ ││報│09 版 │ Ｋ○○:太設可能一物兩賣 ││ │ │太百全部股權和台北店產權 已賣給太流 ││ │ │ ││ │ │ 太百新舊經營者 被質疑涉及不法 │├─┼───┼──────────────────────────┤│經│91 年 │ 合庫同意太設要求利息降至4% ││濟│09 月 │19日到期1.3億元公司債獲延展 能否紓解資金壓力 有待說 ││日│18 日 │服各債權銀行降息 ││報│07 版 │ │├─┼───┼──────────────────────────┤│經│91 年 │ 寒舍持太平洋崇光股票 今午驗證 ││濟│09 月 │確定合法後 寒舍將以股東身分行使權利 尋求多贏局面 ││日│18 日 │ ││報│38 版 │ │├─┼───┼──────────────────────────┤│聯│91 年 │ 寒舍2%太崇股權 今可完成過戶 ││合│09 月 │ ││報│18 日 │ ││ │22 版 │ │├─┼───┼──────────────────────────┤│自│91 年 │ 寒舍2%SOGO股權 辦理過戶 ││由│09 月 │SOGO表示若股票合法 2天內將蓋章 寒舍重申買下所有股權 ││時│18 日 │決心 ││報│23 版 │ 太設強調:未一物兩賣 │├─┼───┼──────────────────────────┤│中│91 年 │ 太百爭議逆轉 洽商合作模式 ││國│09 月 │章家、寒舍與新經營團隊達成初步協議 一周內將擬定新經 ││時│18 日 │營方案 ││報│22 版 │ 乙○○救火 與寅○○生嫌隙 │├─┼───┼──────────────────────────┤│工│91 年 │ 太百經營權糾紛大逆轉 ││商│09 月 │章家、蔡家、乙○○、Ｉ○○四方會談擬出多贏方案 ││時│18 日 │ ││報│06 版 │ ││ │ │ │├─┼───┼──────────────────────────┤│自│91 年 │ SOGO何去何從 股東坐下來談 ││由│09 月 │太百副總盼能有圓滿的結果 寒舍再次重申購買誠意 ││時│19 日 │ ││報│23 版 │ │├─┼───┼──────────────────────────┤│經│91 年 │ 寒舍成為太平洋崇光股東 ││濟│09 月 │350萬股順利過戶 約占總股權1.4% ││日│19 日 │ ││報│38 版 │ │├─┼───┼──────────────────────────┤│經│91 年 │ 崇光百貨控章家掏空百億資產 ││濟│09 月 │新的經營團隊翻舊帳 寒舍:不解用意 搞爛了就不買了 ││日│27 日 │ ││報│04 版 │ │├─┼───┼──────────────────────────┤│中│91 年 │ SOGO新團隊 告丁○○父子掏空 ││時│09 月 │明按鈴申告二人涉嫌掏空公司百億資產 盼會計師公會共同 ││晚│26 日 │檢驗財務狀況 ││報│04 版 │ │├─┼───┼──────────────────────────┤│工│91 年 │ 一五○億疑遭不當挪用 太百將控告太設與章家 ││商│09 月 │ 新經營團隊發函會計師公會，請求推薦第三公正會計師││時│27 日 │ 進行專案查核 ││報│02 版 │ ││ │ │ 乙○○、Ｉ○○退出太百經營機制 │├─┼───┼──────────────────────────┤│中│91 年 │ 太設:公親變事主 莫名其妙 ││國│09 月 │ ││時│26 日 │ ││報│04 版 │ │├─┼───┼──────────────────────────┤│經│91 年 │ 太百控告章家 寒舍擔心玉石俱焚 ││濟│09 月 │質疑Ｋ○○把公司推向更危急境地 太設章家保留法律追訴 ││日│28 日 │權 ││報│04 版 │ │├─┼───┼──────────────────────────┤│大│91 年 │ SOGO面臨跳票?周一分曉 ││成│09 月 │ ││報│28 日 │ ││ │13 版 │ │├─┼───┼──────────────────────────┤│經│91 年 │ 9月30日的錢關怎麼過 ││濟│09 月 │ ││日│28 日 │ ││報│04 版 │ │├─┼───┼──────────────────────────┤│工│91 年 │ 太百面臨百億元跳票危機 ││商│09 月 │中國信託等貸款30日到期，太百: 資金無法到位，若太設不││時│28 日 │續保將跳票；太設:太百若同意引進新資金，將會配合 ││報│04 版 │ ││ │ │ 歹戲拖棚 太百員工看不下去 │├─┼───┼──────────────────────────┤│中│91 年 │ SOGO股權再興訟 新董事長告章家背信 ││國│09 月 │Ｋ○○指丁○○父子掏空逾百億 太設集團強調帳目合情合 ││時│28 日 │法 寒舍蔡家質疑Ｋ○○不應以受託經營角色 掀自家帳目 ││報│22 版 │ │├─┼───┼──────────────────────────┤│自│91 年 │ SOGO若毀了 寒舍也不想買了 ││由│09 月 │指若未妥善處理貸款展延 爆發跳票而被銀行接管 寒舍購買││時│28 日 │意願也將盡失 ││報│18 版 │ ││ │ │ 太設:保留法律追訴權 ││ │ │指賴等人未能解決銀行債務 卻誣賴「有心人士介入」令人 ││ │ │難以接受 │├─┼───┼──────────────────────────┤│工│91 年 │ 章家願任保證人 太百聯貸案現轉機 ││商│09 月 │要求太百董事長、董事共同擔任債務保證人，否則應退出經││時│30 日 │迎核心 ││報│07 版 │ │├─┼───┼──────────────────────────┤│經│91 年 │ 章家續任擔保人 太百退票危機暫解 ││濟│09 月 │中信銀17億元聯貸再延一個月 章家要求現任董事長Ｋ○○ ││日│30 日 │等另尋擔保品自任擔保人 或讓寒舍接手 ││報│04 版 │ ││ │ │ 太設25億元海外可轉債 傳盼延展 ││ │ │下月20日到期 財務顧問表示正與發行銀行及券商協調 應可││ │ │在期限內清償 │├─┼───┼──────────────────────────┤│經│91 年 │ 太流將增資40億 買回太百股票 ││濟│10 月 │股票所有權爭議未解 寅○○至富邦銀要贖回質押股票被拒 ││日│01 日 │ ││報│06 版 │ 太設清償欠息 華銀擬予本金展延 │├─┼───┼──────────────────────────┤│自│91 年 │ 太百股權之爭 墜入五里霧 ││由│10 月 │ ││時│01 日 │ ││報│23 版 │ │├─┼───┼──────────────────────────┤│自│91 年 │ 太流代太設償債 遭銀行拒絕 ││由│10 月 │抱著8億現金欲取回43%太平洋SOGO股權被拒 太流董事長質 ││時│01 日 │疑銀行立場 ││報│17 版 │ │├─┼───┼──────────────────────────┤│工│91 年 │ 太流擬控告富邦銀行 ││商│10 月 │ 欲贖回太百質押的一億餘股股票遭拒 ││時│01 日 │ 太設將走法律途徑 ││報│05 版 │ ││ │ │ 富邦銀:抵押品歸屬釐清後再處置 ││ │ │ 太流想代還款贖回抵押品股票，太設卻發存證信函阻止││ │ │ ││ │ │ 寅○○:太流短期內增資至40億元 │├─┼───┼──────────────────────────┤│經│91 年 │ 太平洋流通投資股份有限公司董事長寅○○之聲明啟事││濟│10 月 │ ││日│01 日 │ ││報│01 版 │ │├─┼───┼──────────────────────────┤│工│91 年 │ 太百股權爭議 太流勝出 ││商│10 月 │代償太設積欠富邦銀的八億元貸款；加計取回的質押股票，││時│02 日 │共握有太百八四%股權 ││報│01 版 │ │├─┼───┼──────────────────────────┤│工│91 年 │ 太設債務富邦銀同意太流代償 ││商│10 月 │太流並贖回質押的太百一億多股股票，成太百最大股東；省││時│02 日 │會計師公司將組團查核太百帳務 ││報│05 版 │ │├─┼───┼──────────────────────────┤│經│91 年 │ 太流取回太百質押股票 握六成股權 ││濟│10 月 │太設章家感意外 寒舍擔心股權分散考慮退出 ││日│02 日 │ ││報│06 版 │ │├─┼───┼──────────────────────────┤│自│91 年 │ 太流代位清償 富邦點頭 ││由│10 月 │交還43%太百質押股權 寒舍則決定退出股權爭奪戰 ││時│02 日 │ ││報│18 版 │ │├─┼───┼──────────────────────────┤│工│91 年 │ 太流贖回太百股票 擬登報感謝 ││商│10 月 │ ││時│03 日 │ ││報│37 版 │ │├─┼───┼──────────────────────────┤│經│91 年 │ 中信銀聯貸 太百提償還 ││濟│10 月 │ ││日│03 日 │ ││報│07 版 │ │├─┼───┼──────────────────────────┤│經│91 年 │ 太平洋流通投資股份有限公司董事長寅○○之聲明啟事││濟│10 月 │ ││日│03 日 │ ││報│19 版 │ │├─┼───┼──────────────────────────┤│工│91 年 │ 太百:兩週內清償中信銀聯貸 ││商│10 月 │ ││時│08 日 │ ││報│06 版 │ │├─┼───┼──────────────────────────┤│經│91 年 │ 太百近日還清中信銀17億聯貸 ││濟│10 月 │ ││日│08 日 │ ││報│06 版 │ │├─┼───┼──────────────────────────┤│經│91 年 │ 從SOGO事件看股權爭議之預防 ││濟│10 月 │ ││日│16 日 │ ││報│06 版 │ │├─┼───┼──────────────────────────┤│自│91 年 │ 太設在短期營運資金短缺下，日前召開7500萬美元海外││由│10 月 │ 可轉換公司債持有人會議 ││時│18 日 │ ││報│21 版 │ │├─┼───┼──────────────────────────┤│中│91 年 │ 丙○○金援 遠百將併太百? ││國│10 月 │據可靠消息指稱寅○○清償富邦及中信銀的25億元資金均來││時│18 日 │自遠百集團 ││報│22 版 │ │├─┼───┼──────────────────────────┤│工│91 年 │ 遠百搶龍頭 新光三越拒讓位 ││商│10 月 │強調「要做就做第一」，兩年內將搶下35%市佔率 ││時│18 日 │ ││報│04 版 │ │├─┼───┼──────────────────────────┤│經│91 年 │ 太設可轉債持有人放棄賣回權 ││濟│10 月 │ ││日│18 日 │ ││報│17 版 │ │├─┼───┼──────────────────────────┤│工│91 年 │ 太百重新出發 待努力 ││商│10 月 │ 兩岸霸主地位不再，如何重拾昔日風光 ││時│18 日 │ ││報│04 版 │ │├─┼───┼──────────────────────────┤│工│91 年 │ 遠百併購太百有譜 百貨業重新洗牌 ││商│10 月 │併購一但完成，遠百將挑戰新光三越龍頭地位；新光三越認││時│18 日 │為要搶第一沒那麼簡單 ││報│01 版 │ │├─┼───┼──────────────────────────┤│工│91 年 │ 遠百入主太百 百貨業版圖重組 商戰急速加溫 ││商│10 月 │新光抓穩腳步，中興、衣蝶訴求特色取勝，京華城搶先拉抬││時│19 日 │氣勢，微風清楚定位穩住業績 ││報│04 版 │ ││ │ │ 丙○○:於情於理都要幫太百 ││ │ │ 已有兩代交情，且太百面臨財務難關 ││ │ │ ││ │ │ 遠百若入主太百國泰銀行SOGO聯名卡不受影響 │└─┴───┴──────────────────────────┘