臺灣臺北地方法院民事裁定 八十九年整字第六號
聲 請 人 瑞圓纖維股份有限公司法定代理人 甲○○右聲請人聲請公司重整事件，本院裁定如左：
主 文聲請駁回。
聲請程序費用由聲請人負擔。
理 由
壹、本件聲請意旨略以：
一、聲請事項：請求裁定准瑞圓纖維股份有限公司重整。
二、事實及理由：㈠按本件瑞圓纖維股份有限公司（以下簡稱瑞圓公司）聲請重整，業經董事會三
分之二以上之出席及出席董事過半數同意之決議，有董事會議事錄為憑，爰依公司法第二百八十三條第三項檢同董事會議事錄以甲○○為法定代表人聲請提起本件重整，合先敘明。
㈡緣瑞圓公司於民國（下同）六十年九月十六日奉經濟部核准設立，主要業務從
事化學纖維、合成纖維、棉麻之紡織、植毛胚布暨人造布匹製造或加工等運銷貿易事業，前項原料及製品之批發零售業務，有關紡織一般布匹之工業及進口貿易，八十一年股票獲准公開發行，目前資本總額新台幣（下同）貳拾貳億元，實收資本總額壹拾壹億元，有公司執照、營利事業登記證及公司變更登記事項卡為憑，其最近八十七年及八十八年之每股淨值為九點一四元及二點一八元，稅後每股虧損為十四點四八元及九點三六元，有八十八年度年報為憑，瑞圓公司雖受亞洲金融風暴之影響，每股盈餘出現虧損，惟八十七年至八十八年已有相當改善，八十九年長纖系列用布景氣穩定成長，整年度總產能達一二、０００萬碼，年營業額預計可達一、三五二、０００仟元，大提花系列用布已漸復甦，預計年營業額可達五三八、０００仟元，合計全年度之營業額在一、八九０、０００仟元以上，比八十八年度成長百分之十六以上，顯可改善瑞圓公司虧損之情形。
㈢瑞圓公司成立迄今三十年，員工共計約五百餘人，歷史悠久，早年透過與日本
技術合作之生產花色紗、混紡紗技術卓越，在業界有相當之名氣及口碑，其後於八十二年引進最新式電腦大提花機，瑞圓公司分別裝置於基隆廠、南投廠，八十三年成立台南廠為大提花專業廠，為東南亞首屈一指之提花工廠，並為國內最大之提花工廠，年產能約二千八百八十萬碼，歷年長纖系列用布之利潤均高達百分之三十餘，茲因瑞圓公司於八十六年及八十七年大幅擴廠及增購設備，主要為興建彰化全興廠並購買七百八十六台水織式織布機、興建彰化針廠並購入一百二十台針織機，及增設九十二台大提花織布機，總計投入金額約為十六億八千萬元，在瑞圓公司遭遇財務困難時，仍需提撥資金供建廠使用，導致公司財務週轉不靈，並且由於向銀行借款以進行擴廠，因此使公司之銀行負債高達約二十五億元，公司每年必須支付之利息費用約二億五千萬元，金融機構又因國內景氣持續低迷，接連爆發企業跳票、股市違約交割等事件，開始緊縮銀根，瑞圓公司籌措資金困難，資金嚴重不足，幾無週轉金以支應各項成本、費用、利息，致瑞圓公司財務、營運發生困難，對各債權人所負之債務，亦無法依約償付，值變故若不予重整，以繼續營運，而任其困頓停工，甚或破產，勢必對公司五百餘名員工、社會投資大眾之股東、債權人及整體國家經濟建設等各方面，均將產生重大之損失，而倘得經重整程序維持，配合原股東之減、增資計劃，使公司恢復正常營運，對社會國家必有正面助益，為此聲請公司重整等語。
貳、本院經依公司法第二百八十四條第一項規定分別徵詢中央主管機關經濟部及財政部證券暨期貨管理委員會意見，經經濟部於八十九年八月二日以經（八九）商字字第八九二一四四四０號函復略以：「三、該公司生產現況如下：㈠彰化廠：生產長纖布，主要生產設備有噴水織布機七百八十六台，整經機、漿紗機各五台、併經機四台、自動穿綜機二台、分紗機六台等相關準備機器等，目前織布機開工率百分之九十五（七百四十七台）。㈡南投廠：生產大提花布，主要生產設備大提花機八十八台、整經機二台、漿紗機一台、併經機一台、部分整經機二台、自動穿綜機一台，目前織布機開工率約六成（五十台）。㈢台南廠：生產大提花布，主要生產設備大提花織布機一百三十二台、部份整經機二套、長纖漿紗機一套、盤頭儲存架二座，目前織布機開工率約六成（八十台）。㈣基隆六堵廠及彰化一廠目前停工。」，而財政部證券暨期貨管理委員會於八十九年九月十四日以（八九）台財證㈠第六一五五九號函復略以：「一、公司基本資料：㈠瑞圓公司成立於六十年，原名皇帝龍纖維股份有限公司，於八十一年四月間掛牌上市，主要從事混紡布等紡織品之製造、加工及買賣等業務，瑞聯集團於八十六年五月間取得該公司經營權，並於八十七年七月間將公司名稱予以變更：：二、公司財務業異常情形：㈠該公司因資金週轉不靈，自八十七年九月三日起陸續發生退票迄今，期間雖多能於法定期限內即時註銷退票紀錄，惟邇來經台灣證券交易所股份有限公司（下稱證券交易所）向台北市票據交換所查詢發現該公司最近一年內存款不足退票記錄已達三次，該所將於八十九年八月十八日公告為拒絕往來戶。㈡查該公司八十八年度營業收入一、六八三、七八八千元，營業淨損三一四、五八八千元，繼續營業部門稅前虧損一、０二九、九三二千元，繼續營業部門每股淨損九點三六元，負債資產比率達百分之九十三，流動比率僅百分之二十一，與以前年度比較顯示該公司營運狀況仍有持續惡化現象。㈢另據簽證會計師之查核報告，該公司八十七年度及八十八年度發生虧損達一、五九二、五五０千元及一、０
二九、六三一千元，且八十七年度底及八十八年底流動負擔債超過流動資產金額分別達二號二六一、五八九千元及一、八一九、一七七千元，管理階層雖已於財務報表附註說明所擬採行之對策，包括辦理減資彌補虧損及現金增資、向金融機構申請紓困、積極開發或處置帳列閒置不動產，尋求財務支援或改善經營體質等措施，惟若該等對策未能有效執行，對公司之繼續經營假設恐有不確定之影響，因此會計師仍對該公司八十七年度及八十八年度財務報告出具修正式無保留意見之查核報告。㈣此外，由於該公司淨值已低於實收實本額二分之一，證券交易所自八十八年五月十九日起依規定將其股票交易方式變更為全額交割，而該公司又因向法院聲請重整而有證券交易所營業細則第四十九條第一項第六款規定變更為全額交割交易方法之情事，惟如前所述，由於台北市票據交換所將該公司列為拒絕往來戶，證券交易所未來將依營業細則第五十條之一第一項規定報請本會予以終止上市。三、本會意見：㈠綜上所述，該公司營運持續發生虧損，且短期營運資金明顯不足，關於管理階層所擬採行之因應對策，經查本會雖業以八十八年十月二十一日（八八）台財證㈠第八三五四八號函同意該公司申請減少資本銷除普通股股份一一０、０００千股，每股面額十元，總額一、一００、０００千元乙案，惟該公司迄未向本會申辦現金增資，因此上開對策是否能有效執行仍不得而知，對公司繼續經營能力恐有不確定之影響：：」等語，此有各該函件在卷可稽。
參、本院為期慎重起見，復經選任由聲請人推派及對於公司業務具有專門學識與經驗之檢查人王嘉瑜、黃永松、楊省吾會計師按公司法第二百八十五條第一項所各款予以徹底檢查，經渠等會計師協商後由會計師黃永松調查該條項第一款「公司業務、財務狀況與資產估價」，會計師王嘉瑜會計師調查該條項第二款「公司營業狀況，依合理財務費用負擔標準，是否尚有經營價值。」，會計師楊省吾調查該條項第三款「公司負責人對於執行業務，有無怠忽不當及應負之責任」及第四款「聲請事項有無虛不實之情形。」，並依其分析結果，就該公司之重整，提出意見如下：
一、檢查人黃永松─調查公司業務、財務狀況與資產估價。㈠民國八十八年因投資活動鉅額虧損、針織廠投資失敗、過高槓桿比率而背負
鉅額利息支出及營業活動發生十六億元鉅額虧損，而辦理十一億元減資，減資後實收資本額由二十二億元變為十一億元。
㈡公司業務內容：
⑴依八十八年度營業收入金額計算：混紡紗（１﹪）、布（９７﹪）、其他（２﹪）。
⑵本公司大提花織布機二二○台，佔國內同型機種百分之三十，相對產能為
同業之百分之三十，且品質為同業所不及；長纖系列產品堪稱國內第三大，品質已達同業水準，目前產能利用率達百分之九十九。
㈢最近年度財務狀況：
⑴八十八年三月三十一日辦理土地重估，土地重估增值為四六八、二○九千
元，扣除土地增值稅準備二○五、二○○千元之後餘額二六三、○○九千元轉列資本公積。另土地增值稅準備扣除歷年出售部分後餘額二○六、○○三千元轉列長期負債。
⑵會計師簽證八十九年上半年度存貨價值為七三、七九一千元。
㈣債務分析：
⑴八十九年上半年度負債占資產比率達百分之一四一‧六二。
⑵八十九年上半年長期資金占固定資產比率：百分之十‧一 一。
⑶流動比率：越來越惡化，幾乎已喪失償債能力。
⑷經營效率：八十八年度營業收入高估五一九、二三六千元及對外背書保證
金額未充分真實揭露，嚴重影響報表使用者投資受信決策及風險評估，故對管理階層經營效率評價不高。
⑸獲利能力：八十七度虧損十五億元、八十八年度虧損十億元、八十九年度截至九月三十日止已鉅額虧損十七億元。
㈤結論：
⑴違反一般公認會計原則及商業會計法規定企業會計應對企業之財務狀況及
營業成績提供真實記錄與報導，例如八十八年度營業收入虛列五一九、二三六千元及對外背書保證金額未適時正確表達。
⑵違反上市公司背書保證處理要點規定「公司辦理背書保證事項應評估風險
，經董事會同意並報請股東會核備。」⑶違反瑞圓公司公司章程規定公司對外背書保證對象於有業務往來者之規定。
⑷違反公司法第十六條。
⑸違反公司法第十四條。
⑹截至八十九年九月三十日止負債為四十七億元，遠大於資產三十三億元，
且八十九年度截至九月三十日止已虧損十七億元，顯公司資產有明顯不足抵償其所負債之嫌，且簽證會計師於八十九年十月三十日對公司繼續經營能力持保留意見。
二、檢查人王嘉瑜─調查公司營業狀況，依合理財務負擔標準，是否尚有經營價值。
㈠發生財務危機後，因客戶之信心不足，而有訂單流失的現象，必須靠削價競
爭（按原料成本家計工繳收入）之方式爭取業績，故瑞圓未能擺脫虧損之情況。
㈡瑞圓纖維股份有限公司之財務危機主要源自其財務結構脆弱、負債之比率偏
高，致利息包袱沈重所致，並非因營業成績欠佳所造成。故財務結構之改善當為其解決危機之關鍵。該公司編製之未來十年現金流量表中，除希望壓低借款利息並分年償付借款本金外，主要之財務結構改善計畫為民國九十一年度減資八億元及現金增資三億元，增資之用途償還負債，改善財務結構。
㈢在現有產能百分之百開機率，且可完全銷售之假設下，核算該公司每月可預
計可產生之營業淨利約計六‧六八百萬，推算全年度可產生之營業淨利約計八億，依年利率百分之八核算，該公司在全部產能均可完全運用，且可完全銷售狀況下，其可負擔之合理負債金額約計十億。
㈣若公司處分閒置資產及呆滯存貨之現金收入均用以償還負債之前提下，該公
司向金融機構借款合計約三二‧七二億依現有產能百分之百運用之情況下核算可支應之利率約計百分之二‧五與目前金融市場之合理利率水準仍有不足。
㈤結論：應有繼續經營之能力。惟公司負債比率過高，就現有之金融借款約二
七‧六六億元與保證負債約一一‧三一億元，扣除擬處分之閒置資產淨收入約六‧五二億元，與擬辦現金增資三億元後，金融負債金額仍可能高達約三十億元，實非公司可負擔之合理負債金額。因此本檢查人任惟公司未來若能與債權銀行協商或取得新的投資金額，使金融負債金額降至合理水準，營運結果方可負擔合理財物費用。
三、檢查人楊省吾─調查公司負責人對於執行業務，有無怠忽不當及應負之責任；聲請事項有無虛偽不實。
㈠執行業務怠忽之處：
⑴轉投資部分：
①未依內部控制程序辦理。
②轉投資收回比率不及百分之一，幾乎全額損失。
⑵違反公司法第十四條。
⑶背書保證方面
①公司章程明訂得視業務需要，對外保證；亦另訂有「背書保證處理辦法
」，惟卻未依該辦法設置「背書保證登記簿」、「背書保證責任異動月表」及「背書保證金額申報明細表」、且保證對象未符規定，復未辦理徵信調查，保證總額已超過實收資本額百分之五十及對單一事業保證金額已逾百分之二十，查已違反「背書保證處理辦法」第三、四、六、九條之規定，且因被保證公司無法清償債務，導致該公司保證損失一一三、○八一元，已逾實收資本額十一億元。
②八十八年底所列金額已涉不實。
⑷公司董事會議事錄違反公司法第二○七準用一八三條之規定。
⑸違反商業會計法第五條第二項，並不符組織財務、會計分立之內部財務原則。
⑹涉有違反商業會計法第七十一條規定。
⑺財務報表未依限於八月底前公告及送交證交所，致遭停止股票買賣，影響大眾權益。
⑻美立信公司之營業額未列入關係人交易予以揭露。
即該公司負責人於辦理投資、背書保證、關係人交易揭露、依限編製財務報告、委任重整顧問、審議財務報表、催收款項等有怠忽；、另未保存董事簽名簿、任用主辦會計人員、購置固定資產以短期債款支應，開立發票不實虛增營收等，涉有違反公司法及商業會計法。
㈡聲請事項虛偽不實處：該公司實際營業地址與聲請狀所列不符、營業估計金
額與損益金額、財務困難原因等聲請狀所述與查得情形未盡符合；另陳報選任檢查人有未陳明事實情事及聲請更換檢查人所述各節亦與事實出入。
肆、按有左列情形之一者，法院承應駁回重整之聲請：「一、聲請程序不合者，但可以補正者，應限期命其補正。二、公司未依本法公開發行股票或公司債者。三、聲請事項有不實者。四、公司經宣告破產已確定者。五、公司依破產法所為之和解決議已確定者。六、公司已解散者。七、公司營業狀況，依合理財務費用負擔標準，無經營價值者，公司法第二百八十八條定有明文；是公司重整者，乃公開發行股票或公司債之股份有限公司，因財務困難，已瀕暫停營業或有停業之虞之窘境，而預料有重整可能者，在法院監督之下，調整其債權人、股東及其他利害關係人之利害，而圖該公司企業之維持與更生為目的之制度；亦即有經營價值之公司，始有重整之實益，至有無經營價值則應參酌合理費用負擔標準定之，如有疑問，自得依法選任檢查人，命其調查報告；再者公司重整之聲請，應由聲請人以書狀為之，並應據實載明；「一、聲請人之始名住所或居所及聲請資格。二、公司名稱所在地及負責人姓名、住所。三、聲請之原因及事實。四、公司所營事業及業務狀況。五、公司之資產負債、損益及其他財務狀況。六、對於公司重整之意見。」，因之，本院受理重整聲請後，應就其聲請為形式及實質之審查，審查結果，如發現有如前述法條規定之程序上或實質上之原因時，應以裁定駁回重整之聲請，綜合上述，本件主管機關意見及檢查人之調查報告略以：
一、該公司因資金週轉不靈，自八十七年九月三日起陸續發生退票迄今，期間雖多能於法定期限內即時註銷退票紀錄，惟邇來經證券交易所向台北市票據交換所查詢發現該公司最近一年內存款不足退票記錄已達三次，該所將於八十九年八月十八日公告為拒絕往來戶；且該公司八十八年度營業收入一、六八
三、七八八千元，營業淨損三一四、五八八千元，繼續營業部門稅前虧損一、０二九、九三二千元，繼續營業部門每股淨損九點三六元，負債資產比率達百分之九十三，流動比率僅百分之二十一，與以前年度比較顯示該公司營運狀況仍有持續惡化現象；另據簽證會計師之查核報告，該公司八十七年度及八十八年度發生虧損達一、五九二、五五０千元及一、０二九、六三一千元，且八十七年度底及八十八年底流動負擔債超過流動資產金額分別達二號
二六一、五八九千元及一、八一九、一七七千元，管理階層雖已於財務報表附註說明所擬採行之對策，包括辦理減資彌補虧損及現金增資、向金融機構申請紓困、積極開發或處置帳列閒置不動產，尋求財務支援或改善經營體質等措施，惟若該等對策未能有效執行，對公司之繼續經營假設恐有不確定之影響，因此會計師仍對該公司八十七年度及八十八年度財務報告出具修正式無保留意見之查核報告；此外，由於該公司淨值已低於實收實本額二分之一，證券交易所自八十八年五月十九日起依規定將其股票交易方式變更為全額交割，而該公司又因向法院聲請重整而有證券交易所營業細則第四十九條第一項第六款規定變更為全額交割交易方法之情事，惟如前所述，由於台北市票據交換所將該公司列為拒絕往來戶，證券交易所未來將依營業細則第五十條之一第一項規定報請本會予以終止上市。
二、該公司八十八年及八十七年度財務報表暨會計師查核報告內容：㈠會計師對繼續經營假設有疑慮：
第三頁第三段曾於八十八年五月十二日對八十七年度財務報表因繼續經營假設存有疑慮，第五段又提出因八十八年度及八十七年度發生虧損達一、○二
九、六三一千元及一、五九二、五五○千元，流動負債超過流動資產分別達
一、八一九、一七七千元及二、二六一、五八九千元，故對其繼續經營假設有疑慮。
㈡董事會應聲請破產：
營業收入 毛利淨額 虧損87年 0000000千 141449千 -248211千88年 0000000千 -314588千 -593092千本業經營年度逐年擴大損失，八十八年度損益表明揭累積虧損八十七年度一、五九八、八一八千元（實收資本二十二億元）及八十八年度一、一二三、九一三千元（已逾實收資本十一億元），虧損情形依公司法第二百一十一條第二項，董事會『應即聲請宣告破產』。
㈢應依紓困方案進行反而聲請重整：
債權銀行於八十九年七月二十七日會議決議要求該公司向財政部有關單位申請紓困方案，並建請財政部委派聲請人（台灣中小企業銀行）負責協調各金融機構之借款債務，惟瑞圓公司竟反正道而行，寄望不動產景氣好轉至其認為「合理價位」時再出售其閒置資產（基隆、彰化、宜蘭廠），其還款誠意實值商榷，此時更藉聲請重整，試圖拖延債務，難令債權人苟同。
㈣非因銀行緊縮銀根產生機：
該公司財務困頓係因管理階層決策不當，八十六及八十七年大肆擴廠及增購設備，又因適逢金融風暴、產業蕭條，致短期資金轉為長期投資，終發生財務危機。
㈤該公司財務情況：
依該公司會計師財務簽證資料八十六年底之淨值為新台幣二十六億三千萬，由於自八十七年以來持續虧損，截至八十九年三月底淨值僅剩九千五百萬元。該公司於八十八年間辦理土地重估，土地增值為四六八、二○九千元，扣除土地增值稅準備二○五、二○○千元後餘額二六三、○○九千元轉列資本公積，若非辦理上項資產重估，截至八十九年三月底止負債總額將大於資產總額達一六七、八八八千元，實際上已呈破產狀況。其自八十七年九月財務危機以來向各債權人借款之本金均未償還，利息僅繳納百分之十至百分之三十不等，該公司仍大幅虧損，八十七、八十八年虧損金額分別為十五億九千萬元、十億二千萬元，相對人顯已無重整能力。
㈥該公司業務方面：
因其信用喪失，自有資金短缺，無法自行接單生產，僅能以代工方式賺取工繳，毛利率大幅下滑，營運所餘現金尚不足繳納全體債權銀行之利息（每月約兩千萬元），更遑論償還本金。由於債信不良且即將下市，已難再取得外界資金奧援，在此情況下，重整計畫已無實現可能。（該公司曾於八十八年四月二十七日出具承諾書，承諾於八十八年底前辦妥現金增資新台幣二十億，後因營運未有起色，集資困難，未依約而行。）
三、就檢查人調查結果：㈠公司業務、財務狀況與資產估價部分，有如下違反法令或公司章程之情形：
⑴違反一般公認會計原則及商業會計法規定企業會計應對企業之財務狀況及
營業成績提供真實記錄與報導，例如八十八年度營業收入虛列五一九、二三六千元及對外背書保證金額未適時正確表達。
⑵違反上市公司背書保證處理要點規定「公司辦理背書保證事項應評估風險
，經董事會同意並報請股東會核備。」⑶違反瑞圓公司公司章程規定公司對外背書保證對象於有業務往來者之規定。
⑷違反公司法第十六條、第十四條之規定。
⑸截至八十九年九月三十日止負債為四十七億元，遠大於資產三十三億元，
且八十九年度截至九月三十日止已虧損十七億元，顯公司資產有明顯不足抵償其所負債之嫌，且簽證會計師於八十九年十月三十日對公司繼續經營能力持保留意見。
㈡公司負責人對於執行業務，有無怠忽不當及應負之責任；聲請事項有無虛偽不實部分，有如下之缺失：
執行業務怠忽之處：
⑴轉投資部分：
①未依內部控制程序辦理。
②轉投資收回比率不及百分之一，幾乎全額損失。
⑵違反公司法第十四條。
⑶背書保證方面
①公司章程明訂得視業務需要，對外保證；亦另訂有「背書保證處理辦
法」，惟卻未依該辦法設置「背書保證登記簿」、「背書保證責任異動月表」及「背書保證金額申報明細表」、且保證對象未符規定，復未辦理徵信調查，保證總額已超過實收資本額百分之五十及對單一事業保證金額已逾百分之二十，查已違反「背書保證處理辦法」第三、
四、六、九條之規定，且因被保證公司無法清償債務，導致該公司保證損失一一三、○八一元，已逾實收資本額十一億元。
②八十八年底所列金額已涉不實。
⑷公司董事會議事錄違反公司法第二○七準用一八三條之規定。
⑸違反商業會計法第五條第二項，並不符組織財務、會計分立之內部財務原則。
⑹涉有違反商業會計法第七十一條規定。
⑺財務報表未依限於八月底前公告及送交證交所，致遭停止股票買賣，影響大眾權益。
⑻美立信公司之營業額未列入關係人交易予以揭露。
即該公司負責人於辦理投資、背書保證、關係人交易揭露、依限編製財務報告、委任重整顧問、審議財務報表、催收款項等有怠忽；、另未保存董事簽名簿、任用主辦會計人員、購置固定資產以短期債款支應，開立發票不實虛增營收等，涉有違反公司法及商業會計法。
聲請事項虛偽不實處：該公司實際營業地址與聲請狀所列不符、營業估計金額與損益金額、財務困難原因等聲請狀所述與查得情形未盡符合。
足徵聲請人就聲請書上有關公司所營事業及業務狀況或公司之資產負債、損益及其他財務狀況等聲請不實之情形，更何況依前揭檢查人調查之結果，該聲請重整公司涉有違反公司法或商業會計法等規範，另檢查人王嘉瑜調查公司營業狀況，依合理財務負擔標準，是否尚有經營價值部分，提出認該聲請公司應有繼續經營之能力，但另檢查人亦提出聲請人所陳報之王嘉瑜會計師（即任職資誠會計師事務所）有陳明實情事及聲請更換檢查人所述各節不符之情狀（如依聲請人公司曾於八十九年七月二十八日以瑞董（八九）字第一七一號函之說明第三項表示，該公司業已委託「資誠會計師事務所」共同擬定重整營運計劃，且該事務所曾於八十九年八月三日發函各通知各債權人登記債權乙節，足以佐證「資誠會計師事務所」為聲請人公司之財務顧問），是該檢查人提出聲請人公司有繼續經營之能力乙節，尚屬有疑義，是揆諸前揭說明，聲請人為聲請重整時，有聲請事項不實之情形，則聲請人聲請重整即無理由，應予駁回。
伍、依非訟事件法第八條第一項裁定如主文。中 華 民 國 九十 年 四 月 二 日
民事第四庭法 官 陳博文右為正本係照原本作成如對本裁定抗告須於裁定送達後十日內向本院提出抗告狀中 華 民 國 九十 年 四 月 二 日
書 記 官 蔡嘉萍