臺灣臺北地方法院民事判決 八十九年度訴字第二二一五號
原 告 錦強企業股份有限公司法定代理人 乙○○訴訟代理人 丙○○被 告 富士電梯股份有限公司法定代理人 甲○○右當事人間請求給付貨款事件，本院判決如左：
主 文被告應給付原告新台幣柒拾貳萬柒仟玖佰肆拾參元，及自民國八十九年六月二日起至清償日止，按年息百分之五計算之利息。
訴訟費用由被告負擔。
事 實
甲、原告方面：
一、聲明：如主文第一項所示。
二、陳述：被告前於民國八十八年八月三日至十一月二十六日陸續向原告訂貨，貨款總計新台幣（下同）三百十三萬七千五百八十九元，並於受領原告貨物后，應於當月之月底給付價金，詎被告僅給付二百四十萬九千六百四十六元，為此，訴請被告給付尚欠七十二萬七千九百四十三元貨款及自起訴狀繕本送達被告之翌日起至清償日止，按年息百分之五計算之利息。
三、證據：提出八十八年八月至十一月請款單明細表、統一發票八紙、電梯規範及預購訂單十九份、估價單十一份、電梯規範及訪價單乙份訂購單乙份、送貨單十八紙、出貨單八份、送貨單十二紙、出貨單四份送貨單十紙出貨單乙份為證 (以上均為影本)。
乙、被告方面：
一、聲明：原告之訴駁回。
二、陳述：被告公司於八十八年四月間改組，實際負責人為黃煦如，對於系爭電梯零件之採購業務不清楚。且公司改組之初曾約定如六個月內未達一定條件，伊將退股並變更負責人，但對方不願配合辦理。
三、證據：提出民事起訴狀影本乙件為證。並聲請訊問證人黃煦如。理 由
一、原告主張被告於八十八年八月三日至十一月二十六日間陸續向原告訂購電梯零件，約定於貨到後月底結算付款，詎被告僅給付二百四十萬九千六百四十六元，尚餘七十二萬七千九百四十三元未給付等情，業據提出八十八年八月至十一月請款單明細表、統一發票八紙、電梯規範及預購訂單十九份、估價單十一份、電梯規範及訪價單乙份訂購單乙份、送貨單十八紙、出貨單八份、送貨單十二紙、出貨單四份送貨單十紙出貨單乙份為證，被告法定代理人甲○○對其形式真正並不爭執，惟辯稱被告公司於八十八年四月間改組，並自斯時起接任被告公司董事長，對於系爭電梯零件買賣並不清楚，而被告公司實際由黃煦如負責等語。經查，被告公司於八十八年五月間改選董事，由甲○○擔任董事長，任期自於八十八年五月十六日起至九十一年五月十五日止，有被告公司變更登記事項卡可稽，是甲○○自八十八年五月十六日起擔任被告公司法定代理人之事實堪以認定。惟系爭電梯零件買賣乃上開改選董事長以後之交易，復經證人黃煦如證稱系爭電梯零件買賣乃公司改組以後由伊所負責採購的，貨款之給付應由改組后之公司負責等語在卷（見本院八十九年七月十三日言詞辯論筆錄），並有卷附電梯規範及預購訂單可證，是系爭電梯零件買賣雖由黃煦如負責採購，但既為被告公司之交易，關於貨款之給付，乃屬被告公司之義務，原告之上開主張，自堪採信。
二、被告公司法定代理人甲○○辯稱公司改組之初曾約定如六個月內未達一定條件，伊則退股，並變更負責人，但對方不願配合辦理變更等語。按公司設立登記後，有應登記之事項而不登記，或已登記之事項有變更而不為變更之登記者，不得以其事項對抗第三人，公司法第十二條定有明文。經查，徵諸上開被告公司變更登記事項卡，可明甲○○目前仍登記為被告公司之董事長，且甲○○亦自認對方不願配合辦理變更登記，足見被告公司自八十八年五月間改選董事，並向台北市政府建設局申請新任董事暨任期之登記後，迄未為變更登記，則被告公司以外之原告信任登記之公示效果，並以甲○○為被告公司之法定代理人提起本件訴訟，自為法所許。況揆之上開法條意旨，縱認甲○○與其他股東就經營權歸屬有所爭議，要屬伊等之內部關係，尚不得以此對抗原告，亦即無法為拒絕給付系爭電梯零件買賣價金之依據。況公司係具有永續經營之特性，異於自然人，除公司解散清算完結、合併而終止其設立目的外，其法人人格均不消滅，公司對外之權利義務關係，並不因公司內部改組而更動，是系爭電梯零件買賣既為被告公司之業務，被告公司即負有給付買賣價金之義務。再者，被告公司為股份有限公司組織，各股東僅負出資責任（公司法第一百五十四條規定參照），辜不論甲○○是否仍擔任被告公司法定代理人，亦毋庸對系爭買賣價金給付義務負清償之責，被告公司法定代理人甲○○此項辯解，委不足採。
三、從而，原告本於買賣價金請求權，請求被告給付七十二萬七千九百四十三元，及自起訴狀繕本送達被告之翌日即八十九年六月二日起至清償日止，按年息百分之五計算之利息，為有理由，應予准許。
四、結論：原告之訴為有理由，依民事訴訟法第七十八條判決如主文。中 華 民 國 八十九 年 七 月 三十一 日
民事第民一庭法 官 許純芳右為正本係照原本作成如對本判決上訴，須於判決送達後廿日內向本院提出上訴狀中 華 民 國 八十九 年 七 月 三十一 日
法院書記官 劉碧輝