臺灣臺北地方法院民事裁定 90年度整更字第2號聲 請 人 中強電子股份有限公司法定代理人即重整人 戊○○重整監督人 丁○○
際政治研究所重整監督人 甲○
學法律代 理 人 崔君瑋律師相 對 人 台灣金聯資產管理股份有限公司（受讓合作金庫商
業股份有限公司債權）法定代理人 癸○○相 對 人 新豐資產管理股份有限公司（受訴臺灣銀行股份有
限公司債權）法定代理人 辛○○代 理 人 壬○○上列聲請人公司重整事件，聲請人聲請撤銷保全處分，本院裁定如下：
主 文本院於民國九十六年六月十四日所為九十二年度整更字第2號關於「自本裁定黏貼送達登記機關之日起，中強電子股份有限公司對於附表一所列之不動產，不得為移轉、信託、設定他項權利及其他一切處分或增加負擔之行為」之裁定，應予撤銷。
理 由
一、按緊急處分目的乃在保持公司現狀，維護利害關係人之權益，避免公司利用處分期間從事不當行為，或利用重整作為延期償付債務之手段，為貫徹立法意旨，以利重整程序之進行，依公司法第295條前段規定，法院依同法第287條第1項第1款（公司財產之保全處分）、第2款（公司業務之限制）、第5款（公司記名式股票轉讓之禁止）及第6款（公司負責人對於公司損害賠償責任之查定及其財產之保全處分）所為之處分，不因重整失其效力。然法院准予重整後，就先前所為之處分遇有撤銷或變更之必要時，應如何處理，相關法律規定付諸厥如，但以緊急處分係在法院裁定公司重整前，為保全公司之財產現狀，性質上類似民事訴訟法之保全程序，故關於假扣押、假處分之規定，應可類推適用於裁定公司重整前之緊急處分。又「假扣押之原因消滅……，或其他命假扣押之情事變更者，債務人得聲請撤銷假扣押裁定。」民事訴訟法第530條第1項定有明文，是以法院裁定緊急處分後，如其原因消滅或其情事變更者，法院自可類推適用撤銷假扣押裁定之規定。
二、聲請意旨略以：中強電子股份有限公司（以稱中強公司）無擔保重整權人兆豐國際商業銀行股份有限公司城中分公司（下稱兆豐銀行），前於民國96年6月間，為避免中強公司資產遭受不當處分，曾聲請保全中強公司財產。嗣經鈞院於96年6月14日依公司法第287條第1項第1款及第295條規定，裁定禁止中強公司處分位於臺北縣新店市之房地在案。惟中強公司依據重整計畫修正三版規定之重整債權清償方案，應於96年12月31日前清償經折讓後最後5%之無擔保重整債權。中強公司為加速重整債權償還時程，業於96年8月27日提前全數清償經折讓後之無擔保重整債權（無擔保債權償還明細表及最後2.5%清償單據影本，請詳96年12月11日中強公司民事陳報暨聲請撤銷保全處分狀附件1），已完成公司重整計畫清償無擔保債權之目標，確實保障債權人依重整計畫所享有之權益。是兆豐銀行及其他無擔保債權人之全部重整債權業依重整計畫規定獲得清償，本件命保全處分之情事已有變更，諒無繼續保全中強公司財產之必要。至中強公司其他尚未依重整計畫全部受償之重整債權人，目前僅餘有擔保之臺灣金聯資產管理股份有限公司（下稱臺灣金聯公司，受讓自合作金庫債權）及新豐資產管理股份有限公司（下稱新豐公司，受讓自臺灣銀行債權），分別有中壢中工段605號及604號房地抵押。詳言之，臺灣金聯公司與新豐公司重整債權依擔保品假設處分價格計算之未受償餘額，已按重整計畫規定之償債比例清償完畢；剩餘部分，刻由中強公司積極以公開標售之方式，按重整計畫規定處分擔保品，用以清償擔保債權，目前已取得專業估價業者宏大不動產估價師聯合事務所出具之估價報告，擔保品估價淨值為新臺幣（下同）426,429,294元，並訂定標售底價為4億6,500萬元，預估扣除土地增值稅49,945,826元後，實際處分價格高於臺灣金融公司原始估價淨值397,317,232元。故上開擔保品之價值，適足保障臺灣金聯公司與新豐公司之有擔保債權，亦無繼續禁止中強公司處分位於臺北縣新店市房地之必要。再就前開擔保品之處分方式，中強公司謹遵鈞院97年3月14日北院隆民山90年度整更字第2號函示意旨辦理，業將宏大不動產估價師聯合事務所出具之估價報告提供予各有擔保債權人，原訂於97年3月18日以底價4億6,500萬元，公開標售擔保品。新豐公司對擔保品處分方式並無意見，而臺灣金聯公司係以97年3月17日台金權（三）字第9710758號來函表示：依上開鑑價報告，若以底價標售成功，則本公司應分得金額之計算方式如附件，若標售金額大於標售底價，則應依附件計算方式說明5之比率分配，貴公司如對上述應分配方式無意見，則本公司就貴公司97年3月18日之公開標售無異議等語（請參附件2）。中強公司即以97年3月19日97強整字第39號函復認同臺灣金聯之意見，故各債權人與中強公司就擔保品處分及分配方式已達成共識。雖97年3月18日公開標售時，擔保品因無人投標而宣告流標，但中強公司已邀集多數有意願之投標者與臺灣金聯公司及新豐公司，共同在97年3月25日採邀標比價方式標售（請參附件3及附件4中強公司函文），底價仍訂為4億6,500萬元，是相關處分擔保品程序均在中強公司與各擔保債權人之共識上，以公開、透明之方式辦理，使債權人之權益獲得保全。又公司法第287條第1項第1款之規範目的，係為防止重整公司隱匿或減少財產、無故處分財產或增加財產負擔或設定擔保物權，致影響公司相關債權人之權益，冀維持公司財產現狀，俾利重建更生之計畫。經查，本件兆豐銀行聲請為保全處分之情事，係因中強公司前重整人己○○有未依重整計畫清償債務、未經重整監督人同意而遷址、未提出財務報表供重整監督人審閱、並持有重整監督人之印章等節，致兆豐銀行認有聲請緊急處分之必要。惟己○○業於96年10月26日具狀陳報辭任中強公司重整人職務，經鈞院以96年11月16日裁定准予辭任，是中強公司重整治理機制已回復正常，是兆豐銀行聲請保全處分之情事已有變更，中強公司尚無任意處分財產致影響重整債權人權益之虞。矧中強公司適值整頓轉型之際，雖有長期建立之品牌優勢，但面對液晶螢幕激烈的國際競爭環境，中強公司除現有之產品線外，更須投入成本研發高毛利率、高競爭力之產品，包括特殊用途液晶螢幕、液晶電視、鋰鐵磷電池、以及安控產品；惟中強公司礙於營運資金缺乏之窘境，上市產品之廣度猶嫌不足，產品研發、行銷與業務推廣處處捉襟見肘，只得極力節流，將所有資源作最有效率之運用，期能逐步實現營運目標與預期成果（請參附件5中強公司健全營運計劃書）。故中強公司懇請鈞院衡酌前情，裁准撤銷本件保全處分，俾能彈性運用資源，順利完成重整計畫。末查，華僑銀行（嗣與花旗銀行合併，而以花旗銀行為存續公司）對其重整債權額有爭議之45,381,837元部分，業經臺灣高等法院於97年1月30日駁回華僑銀行之上訴在案（請參附件6判決書影本），迄今尚未接獲華僑銀行之上訴聲明，中強公司已向該院聲請判決確定證明書等語，聲請撤銷本院96年6月14日所裁定之保全處分。
三、經查：
（一）中強公司經本院於91年1月30日裁定准予重整，於重整裁定時，並未有何保全處分，原選任庚○○、乙○○、何明坤為中強公司之重整人，嗣歷經多次重整人辭任及重新選任，於96年間由乙○○、己○○、戊○○為中強公司之重整人，丁○○、甲○、丙○○為重整監督人。惟重整人己○○於96年6月4日突至本院提出檢舉函，表示中強公司經營別有內情。而重整人乙○○、戊○○及重整監督人則指稱重整人己○○有未依重整計畫清償債務、未經重整監督人同意而遷址、未提出財務報表供重整監督人審閱、並持有重整監督人之印章等行為，而上開情形亦未經與其他重整人之協議及重整監督人之同意即逕自為之。因重整人上開情形，致債權人對重整人處理中強公司重整事務有所疑慮，其中無擔保債權人兆豐銀行唯恐資產遭不當處分，而依民法第295條規定，請求就附件所示之中強公司資產為保全處分，經本院於96年6月14日裁定准許。嗣後重整監督人甲○、丁○○於96年7月2日具狀以重整人己○○執行職務恣意專斷，不受其他重整人重整監督人之管理及監督，危害中強公司之信譽及利益，聲請解除其重整人職務。其後經重整人及重整監督人充分溝通後，且重整人己○○亦表示有其他生涯規劃，需長期往長海內外，無法掌握重整計畫各項發展進度。而中強公司其他重整人及重整監督人亦陳稱無法聯絡己○○，致影響中強公司依重整計畫辦理減資、增資、變更章程登記進度，另重整監督人丙○○亦因任職之會計師事務所指示，不克擔任重整監督人職務，本院據上情於96年11月16日裁定解除己○○重整人及丙○○重整監督人之職務。
（二）本件原重整計畫係於92年4月10日裁定認可。其間歷經多次修正，最後一次經本院於96年4月26日裁定認可關係人會議於95年12月6日重行審查表示通過之重整計畫修正三版。依該重整計畫修正三版，中強公司仍持續LCD顯示器產品之研究開發，除原來歐美市場外，並加強中國大陸、東歐及亞太市場。生產方面利用現有閒置設備改裝LCD生產線，並委外加工方式外包給勞工成本較低之生產地區，並與知名製造廠策略合作生產，以獲得低成本及確保物料貨源供貨順暢。並強化業務人員之專業訓練，尋求國內外合作機會，精簡人事及加強技術研發及創新、加強品牌形象。就營運資金來源方面，中強公司將積極處分不動產，降低營運規模以減少營運周轉金、精簡人事以減少營運費用，優先清償債權銀行後剩餘資金維持正常運作。而在財產清理處分部分，則依公司法第290條規定，於取得重整監督人許可後，儘速處分有價證券、固定資產及其他資產。而在重整債權部分，有擔保債權計15,663,880,814元，無擔保債權為5,281,822,129元。關於擔保品處分承受原則，依重整計畫擁有擔保品之債權人欲處分或承受擔保品，由債權人與中強公司雙方同意取得符合「公開發行公司取得或處分資產處分準則」第9條規定之專業估價者出具之估價報告。買賣契約成立前估價者，估價報告日期與買賣契約成立日期不得逾三個月。至如其適用同一期公告現值且未逾6個月者，得由原專業估價者出具意見書。估價費用由中強公司支付，第一順位抵押權之債權人應以不低於估價報告總額自行尋找其他第三人出售或自行承受，並以買賣契約總價扣除中強公司依法支付土地增值稅後為實際處分價格，計算第一順位抵押權之債權人未受償餘額，其餘相關稅賦或費用均依法另由買賣雙方各自負擔之規定。而債權人亦可經由法院拍賣程序處分擔保品，中強公司配合辦理，法院拍訂價格扣除中強公司依法支付法院、稅捐機關或地政機關所有稅賦或費用的淨額，計算未受償餘額。另為維護新投資人及原債權人權益，中強公司亦應辦理減資降低原股東權益，並配合新投資人辦理增資後，辦理公司章程之變更。本件關於清償債權銀行債務方面，在無擔保債權業已於96年8月27日提前（原預定於96年12月31日）全數清償其折讓後之餘額，有聲請人於96年11月12日所提出之無擔保債權償還明細表、匯出匯款申請書影本可憑（詳卷十一所附該書狀附件1）。而有擔保債權人部分債權餘額為397,317,232元，中強公司對擔保物即中強公司中壢安東廠部分委託宏大不動產估價師聯合事務所於96年10月4日估價，金額為425,922,764元（詳卷十一所附96年11月12日書狀）；另於97年3月17日委託宏大不動產估價師聯合事務所估價，估價金額為426,664,165元，扣除當年度公告現值計算之土地增值稅總額49,945,826元後之淨額為376,718,339元（詳卷十二所附97年3月25日聲請狀附件一不動產估價報告書）。台灣金聯公司於97年3月17日致函中強公司，表示已收到上開估價報告書，並隨函附上計算書要求比例分配，如中強公司對該分配方式無意見，則對該公開標售無異議（詳97年3月25日聲請狀附件2）。中強公司則於同年月19日表示同意（詳97年3月25日聲請狀附件三）。中強公司另於97年3月12日到院陳述稱新豐公司對該標售該表示同意（詳卷十二訊問筆錄及附件電子郵件影本）。是中強公司既已取得雙方同意之估價報告，並經兩造均同意公開方式標售，對有擔保債權人債權已有相當之保障。再中強公司亦已於96年11月22日依重整計畫完成現金增資及章程變更，有中強公司所提出之經濟部函及股份有限公司變更登記表（卷十二所附97年1月3日(收文戳誤蓋為96年1月3日)陳報狀及附件）。復查，在中強公司之經營方面，雖於96年3月至6月間，重整人乙○○、己○○、戊○○而由己○○擔任執行長期間，因出貨、勞資爭議致營運一度停滯（卷十一所附96年7月2日書狀附件4、10、11、16、17）。惟嗣後重整人己○○執行長後，改由戊○○擔任執行長後，其出貨及營運情形已漸邁入正軌（96年7月23日狀附件1）。至於花旗銀行（原債權人為華僑銀行，嗣與花旗銀行合併）有爭執之重整債權額45,381,837 元部分，已經臺灣高等法院於97年1月30日駁回花旗銀行之上訴，並已於97年2月26日確定，有聲請人所提出臺灣高等法院95年度重上字第43 8號民事判決影本及本院民事判決確定證明書影本可佐（詳卷十二所附97年3月25日書狀附件6及97年4月3日民事判決確定證明書影本）。
（三）本院參照上開系爭保全處分裁定之背景及緣由，暨中強公司於本件重整計畫之執行不論無擔保債權部分之清償、固有資產及其他資產之處分、人事精簡減少營運成本及公司減資、現金增資及變更章程等均已完成，僅餘對有擔保債權人債務之清償，而該有擔保債權部分，依前所述，已有相當之保障。本件中強公司已建立全球知名之品牌，並依現在產業發展環境轉變其營運方向，並已獲致相當之成果。惟因資本小，可運用資金不足，將影響其營運週轉等情，認為系爭保全處分裁定係因應當時重整人內部爭執，而影響無擔保之重整債權人對中強公司清償債務之信心，現無擔保債權部分業已全部清償，有擔保債權部分已有相當保障情形下，予中強公司較多之可處分或設定負擔之資產，以增加其資金之運用，將有助中強公司順利達成重整更生之目的，認本件之聲請並無不當，依首開說明，應予准許。
四、爰裁定如主文。中 華 民 國 97 年 4 月 15 日
民事第二庭 法 官 蔡政哲上為正本係照原本作成如對本裁定不服，應於送達後10日內，向本院提出抗告狀及繕本，並應繳納抗告費新臺幣1,000元。
中 華 民 國 97 年 4 月 15 日
書記官 曾靖雯