臺灣臺北地方法院民事判決 九十二度智字第一二號
原 告 金梅資訊企業有限公司法定代理人 乙○○訴訟代理人 張靜律師
曹英香律師被 告 典匠資訊股份有限公司法定代理人 甲○○訴訟代理人 謝震武律師
王嘉翎律師右當事人間確認授權關係不存在事件，本院於民國九十二年十一月十日言詞辯論終結，本院判決如左：
主 文原告之訴駁回。
訴訟費用由原告負擔。
事 實
甲、原告方面：
一、聲明：確認兩造自民國八十八年十二月一日起就八十八年一月二十九日所簽合約書內如附表著作之重製權授權關係不存在。
二、陳述：
（一）兩造於八十八年一月二十九日簽訂合約書，就原告享有著作財產權之「3Ｄ立體字形」、「實用打字／排版字庫」、「毛筆書法字形」、「美工海報字形」、「空心海報字形」、「浪漫特效字形」、「陰影留影字形」、「大陸簡體字形」、「天龍八字－前述之八片內容合為一片之字庫」（後來實際發行二片分別名為「中華字庫全集①」及「中華字庫全集②」等九片（實際為十片）字型光碟，暨由上揭「天龍八字」字形中挑出二十四種字形組合成一片或兩片光碟，兩者擇其一（後來實際係發行一片名為「字善字美」全字輯之二十五套字形光碟）及「金字帖V3.0」共十二片光碟，由原告非專屬授權予被告重製（複製）並銷售，被告則支付新台幣（下同）五十五萬元（不含稅）之授權對價（即俗稱之權利金、使用費或版稅），含稅則為五十六萬三千七百五十元。依合約書第七條約定，本合約自簽約之日起至八十八年十一月三十日止。茲本合約之授權期間早已屆滿，合約既已屆期終止，被告當然不再享有非專屬重製授權而應不得再擅自重製上開光碟銷售。詎被告於上揭授權期間屆滿後，仍繼續重製上揭光碟，並交由設址與被告相同之訴外人大一科技股份有限公司（下稱大一公司）為總代理對外銷售。原告曾於九十一年二月五日委請吳宏城律師發（九一）長江法字第○○七號函予被告，要求其於文到七日內停止銷售並回收、銷燬侵害原告之十二片字型光碟，逾期將依法追究重製罪責及請求損害賠償，但被告卻置之不理，仍於市面上繼續銷售，甚且有以含稅價每片九十九元之低價繼續傾售，嚴重侵害原告之合法權益，爰訴請確認兩造自八十八年十二月一日起就八十八年一月二十九日所簽合約書內如附表著作之重製權授權關係不存在。
（二）對被告抗辯之陳述：
１、原告於八十七年五月六日另就與本件系爭著作無涉之另一產品「實用注音／破音字庫」亦簽有一份合約書，此合約書並非前述之經銷契約，而是真正之著作（財產）權中之重製權授權契約，依此合約書第一條約定，當初原告法定代理人乙○○在先與被告簽約代表人甲○○口頭協議後，隨即擬此合約書先行打印的第一條條文原字句為「甲方產品『實用注音／破音字庫』授權給乙方複製銷售，期間自八十七年五月十五日起至八十八年七月十四日止。」，後來在與甲○○碰面欲正式簽約時，因甲○○臨場要求，乙○○隨後亦表同意下，遂當場刪除本條文期間以下之字句，而即改成手寫之「甲方並同意於八十八年七月十四日前不得推出新片」。當時被告簽約代表人甲○○要求刪除修改之用意是，因當時原告正在研發新的版本，而雙方係僅就當時現有之原（舊）版本簽約，如原告在原約定之授權期間即上市新版本，恐將影響其所獲授權原（舊）版本之重製銷售，且因原告當時也透露爾後有新版本時即無意再重製銷售原（舊）版本，其才在臨簽約時要求二點，一是原告同意不得於八十八年七月十四日之前出新版本，始有該手寫字句的產生；二是讓被告得無期限重製銷售原（舊）版本。故致已無授權期間之限制可言，但卻與第二條「授權期間」及第六條「授權期滿時」之約定，顯有扞格之處，但雙方真意確已無授權期間之約定而為無限期授權。第一條何以改為手寫字句並刪除了授權起訖時間之原因。正由於雙方都不是學法律的，想到那裡就約定到那裡，改了這條就可能疏忽了那條，故刪除第一條之授權起訖期間後，未配合修改第二條、第六條之結果，就必然與「授權期間」或「授權期滿」之約定文義相抵觸。而系爭合約書第七條之授權起訖期間則仍保留，顯然雙方就系爭合約之真意還是有授權期間並非無限期授權，否則應會連授權起訖時間都一併刪去才符合實情及常理。
２、依八十七年十月九日合約書，原告係就「實用海報／空心字庫」、「實用打字／排版字庫」、「３Ｄ立體特效字庫」（即「浪漫特效字形」）、「前述之三片內容合為一片之字庫」、「可愛動物美工插圖」、「吉祥物精選集」（後二著作與本件系爭著作無涉）共六片光碟授權予被告複製（即重製，參合約第一條），但被告不得自行授權第三者複製銷售，此顯為著作權法第三十七條所規定之著作權授權契約，雖係永久性授權，但顯為非專屬授權，被告也不得再為轉授權。另外，此合約就系爭著作「金字帖V3.0」，仍約定由原告供貨予被告銷售，此部分則仍為經銷合約，而有供貨期間之約定至八十八年三月三十一日止。由於此契約包含著作權授權契約及經銷契約而為一混合契約，故各有不同於前揭五份經銷契約及一份授權契約之約定，原告未於合約書第一條訂明供貨（授權）起迄時間，並非始自八十八年一月二十九日之系爭合約書（但卻另約定在系爭合約第七條），而係早於八十七年十月九日之合約書簽訂時即是如此。
３、如著作財產權之授權契約約定有授權期間時，當授權期間一旦屆滿，一切授權即告終止，不論契約有無明文約定，都係如此，故雙方授權合約書雖然劃掉「合約一旦終止，一切授權亦即終止」之字句，其實與未劃掉並無差別，而且如未劃掉也不過「畫蛇添足」之舉，甚至本就應該把它劃掉才屬正辦，蓋任何法律人解釋契約，依「一般契約解釋原則」，都會解為契約（授權）期間屆滿時，契約當然終止是必然的結果，無待乎明文約定。
４、系爭合約書由原告所保管之一份其第七條所手寫加註「甲方即不受上述限制」，固可解為原告不再受合約第六條所約定之限制，而契約第六條之限制，本即為民法上經銷權之限制，並非著作財產權（重製權）之限制，核與重製權之約定無關，當然也與重製權之授權期間無關，故不因有第六條之約定，原告在授權期間內就不能自行重製系爭產品，故亦不能因有第六條之限制，而得解為被告於授權期間屆滿仍有重製權，否則此重製權之授權即成為無限期，而與該合約定有授權期間相互矛盾。尤其原告不論在授權期間內或授權期間後，都可自由重製，因原告是著作（財產）權人，雙方又無重製權專屬授權之約定。此外，系爭合約書第八條也有「甲乙雙方訂定本合約，若有違反上述規定，違背者：：：」，此之「上述」，顯非僅指前條即第七條，而顯是指第一條至第七條之相關契約義務（之違反）。因而，系爭合約書第七條，也包含第七條本身對乙方授權期間之限制。
５、原告所留存的一份系爭合約第七條手寫的字句為「甲方即不受上述限制」，但被告所留存的一份系爭合約第七條手寫的字句則為「甲方即不受限制」，而並無「上述」二字。而這手寫的部分，並不是原告法定代理人乙○○所為，實是被告前企劃部主任丙○○所為。被告所留存原本既無此「上述」之明文，雖丙○○證稱是漏抄所致，惟此已足以顯示「上述」絕非指「上條」、「第六條」而是泛指「甲方不受系爭契約之限制」。
三、證據：提出原告公司執照影本乙份、被告公司基本資料查詢影本乙份、合約書影本七份、九十一年二月五日吳宏城律師（91）長江法字第○○七號函影本乙份、統一發票影本八份、台北地檢署九十一年度偵字第一四五一八號、二一○七○號不起訴處分書影本乙份、台高檢九十二年度上聲議字第一八九號處分書影本乙份、九十二年二月二十一日聲請交付審判理由狀影本乙份（含證物）、被告重製版本包裝十二份影本、八十五年一月十八日經銷合約書影本乙份、九十一年六月二十一日補充告訴理由狀影本乙份、九十一年六月二十一日台北地檢署訊問筆錄影本乙份、本院刑事裁定影本二份為證。
乙、被告方面：
一、聲明：駁回原告之訴及假執行之聲請。
二、陳述：
（一）兩造就系爭合約內容之合作，於簽立書面合約前，已明確議定由被告公司取得該等產品之不限期間之重製銷售權利，被告公司有權無限期複製銷售該等產品，兩造並約定原告公司除展覽會場、附贈銷售、END USER外，不得放經銷、門市，亦不得將產品內容另行包裝再批貨給盤商。原告起訴主張系爭合約授權被告公司複製銷售之期限僅至八十八年十一月三十日止云云，並非事實。系爭合約第七條之所以會修改之原因為：八十八年十一月三十日屆至時，被告不得再複製，但是往後被告仍然有權繼續銷售該日期以前所複製之產品，故刪除「合約一旦終止，一切授權亦即終止」，若沒有刪除此句，則被告即無銷售之權利。而增訂「甲方（原告）即不受限制」，係為了免除第六條甲方不得放經銷門市等之限制云云，惟迄至本件民事確認之訴，原告竟又改口聲稱「有無刪除『合約一旦終止，一切授權亦即終止』並無不同」，又稱「增訂『甲方（即原告）即不受限制』亦係贅文」云云，實乃故意曲解兩造合約條款之舉。
（二）苟如原告所稱：「本合約至八十八年十一月三十日止，一切授權即終止」云云，則雙方於簽約時保留原條文：「本合約自簽約之日起至八十八年十一月三十日止，合約一旦終止，一切授權亦即終止」即可，何以要將此關鍵文字特別刪除？實則，雙方之明確共識乃被告永久取得該等產品之權利，原告不得放經銷、門市或另行包裝批貨給盤商，惟原告所受之限制，於八十八年十一月三十日後即解除限制，故原告所稱顯與事實不符。另若如原告所稱：系爭合約所授與之複製權利到八十八年十一月三十日止便屆至，為使被告繼續享有銷售之權利，故雙方特別刪除「合約一旦終止，一切授權亦即終止」云云，惟原告所稱不僅與合約文意不符，亦不合邏輯，蓋倘依原告自己聲稱之情形，則根本毋需刪除該文句，僅須增訂：「但乙方（即被告）仍有權繼續銷售授權期間內所複製之產品」即可。再查，若如原告所稱，增訂「甲方（原告）即不受限制」，係因為合約第六條限制原告不得放經銷門市等，故特別增訂「甲方（原告）即不受限制」，表示授權期滿後甲方便可以放經銷門市等云云。惟查原告此種解釋顯然自我矛盾，蓋若依原告自己聲稱之情形，則合約第六條已經明訂僅有「授權期間內」原告才不得放經銷門市等，故依第六條文義，授權期滿後，原告自然有權放經銷門市等，根本毋需修改或增訂，顯然兩造之授權期間為永久、無限期，故才有特別增訂：「至八十八年十一月三十日止，甲方（原告）即不受限制」之必要。如原告聲稱在八十八年十一月三十日後，被告即不得重製，但仍然可以繼續銷售之前重製之產品，則在業界中，一般被授權人取得「訂有授權期限、而無限制數量」之重製權利時，通常會在期限屆至前大量重製以為存貨，以便於授權期間屆至後，可以繼續銷售期滿前重製之產品。惟被告並無於期滿前大量重製之情形，顯見雙方之約定並非期滿後不得重製之情形，而是被告得以無限期重製。
（三）原告所主張一式貳份第七條手寫增訂之「甲方即不受上述限制」「甲方即不受限制」，意義相同，蓋當時無法用電腦檔案修改印出，故當場用手寫修改時抄過來疏漏掉了，意思並無不同。
（四）被告與原告共簽署八張合約，前五張合約內容均為原告有期限終止之產品授權約定，故於合約第一條就詳列授權予被告之有效期間，依由此足見原告對產品授權時間期限可謂相當謹慎重視；而原告與被告擬此系爭合約其真意如是有期限之複製是不會如此模糊不清的；另第六份合約標的與此系爭合約標的有部份相同，第六份已訂標的永久授權，此系爭合約我方豈會將標的權利由無限期再變更為有限期？如此重大之變更依常理亦應額外加註該數項原已授權無限制之項目權利已終止，依此新約為準等語方為合理。實則，原告提起此項訴訟之原因如下：雙方簽訂此合約當時，原告已計畫推出新版本，認為舊版本只能銷售一時，基於資金需求及爭取與被告持續合作，故概然同意授予被告無限期複製授權，沒想到被告強力促銷合約商品，使所謂之新版本無法提高售價，被告之成功銷售使八十八年十一月三十日後之屬於原告之經銷商面臨強大的競爭壓力，使原告之經銷商向被告強烈抱怨，原告故不顧與被告契約之約束，意圖停止被告依合約原本即享有權利之重製銷售行為；實則係原告惡意曲解雙方合約條款，欲以要挾被告典匠公司另支付額外成本價金予原告，否則將阻止被告繼續銷售，並俾利原告可再轉售他人且可提高售價獲取利益。
三、證據：提出本院九二年聲判字第四○號刑事裁定影本一件、被告公司簡介資料一件、原告公司委發之律師函影本、被告公司委發之覆函影本二件、合約書影本一件、被告公司複製產品之相關單據資料、合約書暨發票影本七件、被告公司變更登記事項卡一件為證，並聲請詢問證人丙○○。
理 由
一、本件被告起訴時之法定代理人原為林桂馨，嗣變更為甲○○，並經原告訴訟代理人於九十二年十二月二十日聲明承受訴訟，經核於法尚無不合，先予敘明。
二、原告主張兩造於八十八年一月二十九日簽訂合約書，就原告享有著作財產權之如附表所示之著作，由原告非專屬授權予被告重製（複製）並銷售，被告則支付五十五萬元（不含稅）之授權對價，含稅則為五十六萬三千七百五十元。依合約書第七條約定，本合約自簽約之日起至八十八年十一月三十日止。茲本合約之授權期間早已屆滿，合約既已屆期終止，被告當然不再享有非專屬重製授權而應不得再擅自重製上開光碟銷售，爰訴請確認兩造自八十八年十二月一日起就八十八年一月二十九日所簽合約書內如附表著作之重製權授權關係不存在等語。
三、被告則辯稱系爭合約第七條，將「合約一旦終止，一切授權亦即終止」之文句特別刪除，顯然兩造認為「合約一旦終止，一切授權亦即終止」與兩造約定不符，方始特別加以刪除，足徵被告有權不限期間重製銷售系爭產品，但原告要求於八十八年十一月三十日以後，原告亦可放經銷門市，故兩造必須於合約第七條中八十八年十一月三十日之後增訂「甲方即不受限制」，原告請求確認授權關係不存在，並無理由等語。
四、按解釋契約當事人締約時之真意，必須綜合契約之前後文內容予以推敲，尤其是當事人如係就合約之約款有部分增加或刪除時，更應自當時之情況，以最合一般人理解之解釋方式，作有效之解釋。經查，
（一）本件訟爭合約書內容如下：「（壹）甲方（即原告）產品『３Ｄ立體字型』、『實用打字／排版字庫』、
『毛筆書法字型』、『美工海報字型』、『空心海報字型』、『浪漫特效字型』、『陰影留影字型』、『大陸簡體字型』、『天龍八字－前述之八片內容合為一片之字庫』等九片光碟授權給乙方（即被告）複製銷售。
（貳）甲方授權乙方由”天龍八字”之字形中挑出２４種字形，組合成一片或兩片光碟（兩者擇其一），甲方依乙方所告之內容提供母片交由乙方複製銷售。
（參）「金字帖Ｖ３．０」甲方授權給乙方複製銷售。
（肆）上述之１２片光碟，甲方同意由乙方自行設計上、下標，無限量複製銷售，但每片光碟之內容，乙方不得任意更改，且其版權仍為甲方所有，乙方不得自行授于第三者複製銷售，建議售價除了”天龍八字”為ＮＴ１０００元外，其餘建議售價不得低於ＮＴ３００元。
（伍）甲方提供上述１２片光碟之授權，而乙方須支付甲方現金（或現金支票）ＮＴ５５萬元，外加稅金伍拾柒萬柒仟伍佰元。
（陸）授權期間，甲方除了展覽會場、附贈銷售、ＥＮＤ ＵＳＥＲ外，不得放經銷、門市，亦不得將上述內容另行包裝再批貨給盤商。
（柒）本合約自簽約之日起至八十八年十一月三十日止，甲方即不受上述限制。
（捌）甲、乙雙方訂定本合約，若有違反上述規定，違背者須賠償另方一切損失，絕無意義。
（玖）本合約壹式兩份，由雙方各自保存之。」由上開合約書第一條、第三條所示，雙方對於系爭著作物之授權期間並未約定，且原合約書中第七條之打字部分係記載：「本合約自簽約之日起至八十八年十一月三十日止，合約一旦終止，一切授權亦即終止」。然而嗣後經雙方同意將「合約一旦終止，一切授權亦即終止」之字句劃去，另加上手寫為「甲方即不受上述限制」之字句，此等事實亦係兩造所不爭執，依本院前揭說明，當事人就打字部分之「合約一旦終止，一切授權亦即終止」字句既刻意予以刪除，並有意另以手寫加上「甲方即不受上述限制」之字句，顯見雙方在合約談判時即有明確討論到Ａ．合約約終止時授權是否終止？之問題，以及Ｂ．如「合約一旦終止，一切授權亦即終止」之字句刪除時，對於兩造雙方之權義是否會產生影響（蓋如當事人於當時認定該等「合約一旦終止，一切授權亦即終止」字句係屬贅語而刪除時，其後根本無須再附加任何更動雙方權義之字句，始屬正常），此亦與證人丙○○到庭證稱：「（契約第七條）文字是我寫的，因為原告法定代理人當初跟我們談好的內容是系爭產品可以授權我們不限期間，不限數量，複製銷售，可是那天我們看到合約書，發現有定期間，而且有寫『合約一旦終止，一切授權亦即終止』，所以我們反應這樣跟原約定不同，乙○○有提到，我們付了授權金後，我們可以無限期複製銷售，所以我們就刪除『合約一旦終止，一切授權亦即終止』。原本原告只能在展覽會場、附贈銷售、enduser銷售，不能放經銷，他希望他在八十八年十一月三十日後，也可以交給第三人銷售，所以就加上『甲方即不受上述限制』」等情相符。故合約書原來第七條雖有授權期間至八十八年一月三十日終止之約定，然此部份既經雙方討論後同意刪除，而第一條及第三條亦未就著作物之授權期間作約定，自應認雙方對於該著作物之授權期間之限制有意予以解除。
（二）雖原告主張系爭合約書第七條已明文規定授權期限至八十八年十一月三十日止，且刪除「合約一旦終止，一切授權亦即終止」之真正本意係為使被告得繼續銷售存貨，並非表示無期限授權被告複製之意，嗣又稱雙方授權合約書雖然劃掉「合約一旦終止，一切授權亦即終止」之字句，其實與未劃掉並無差別云云，然而兩造締約者雖非屬熟習法律用語之人，但就「授權終止」以及「甲方即不受限制」或「甲方即不受上述限制」之字面意義，應屬一般人明顯可知，此與「先訴抗辯權」等特別法律用語不同，故而依原告之解釋，僅能解釋為何劃掉「合約一旦終止，一切授權亦即終止」，但並無法解釋兩造為何又刻意於刪除該句同時另加上「甲方即不受限制」之字句，是原告以兩造均非法律人士，故而其刪除與增加實與未刪除及增加之情形相同云云，亦不可採。
（三）系爭合約第七條經增刪修改後係約定「本合約自簽約之日起至八十八年十一月三十日止，甲方即不受上述限制。」，單由本條修正後文意觀之，應認本條經修改後係約定甲方自八十八年十一月三十日以後，即得不受第六條限制而得另行經銷、門市或批貨給盤商甚明，若如原告所言第七條規定係指「授權期間自簽約之日起至八十八年十一月三十日止」，則雙方在此文句之後以手寫方式加上「甲方不受上述限制」，豈非係屬贅文？足見第七條經修改後並無約定授權期間之意思甚明。
綜上所述，原告主張兩造間之授權期間業已期滿，兩造間之重製權授權關係不存在云云，並不可採。
五、從而，原告據以提起訴訟，請求確認兩造自八十八年十二月一日起就八十八年一月二十九日所簽合約書內如附表著作之重製權授權關係不存在，為無理由，應予駁回。
六、因本案事證已臻明確，兩造其餘主張陳述及所提之證據，均毋庸再予審酌，附此敘明。
七、本件原告之訴為無理由，依民事訴訟法第七十八條判決如主文。中 華 民 國 九十二 年 十一 月 二十六 日
民事第民六庭法 官 郭美杏右為正本係照原本作成如對本判決上訴，須於判決送達後廿日內向本院提出上訴狀中 華 民 國 九十二 年 十一 月 二十六 日
書 記 官 陳如庭附表：
合約所載版本名稱 被告重製版本名稱
１、3D立體字形 １、3D立體陰影字型
２、實用打字／排版字庫 ２、實用中文打字排版字庫
３、毛筆書法字形 ３、毛筆書法字型
４、美工海報字形 ４、美工海報字
５、空心海報字形 ５、實用海報字＋空心字精典
６、浪漫特效字形 ６、3D立體特效字
７、陰影留影字形 ７、立體留影浮體字型
８、大陸簡體字形 ８、大陸簡體字型
９、天龍八字 ９、中華字庫全集𨷺（前述八片內容合為一片之字庫） １０、中華字庫全集
１０、「天龍八字」中之二十四種字形 １１、字善字美（全字輯）
１１、金字帖V3.0 １２、金字帖V3.0