臺灣臺北地方法院民事判決 九十二年度訴字第二二一○號
原 告 乙○○被 告 元禎企業股份有限公司法定代理人 甲○○訴訟代理人 李潮雄律師右當事人間請求撤銷股東常會決議事件，本院判決如左：
主 文原告之訴駁回。
訴訟費用由原告負擔。
事 實
甲、原告方面：
一、聲明：被告於民國九十二年四月十一日所召集之九十二年度股東常會之承認事項之承認及討論事項之諸決議，均予撤銷。
二、陳述：
（一）原告依被告所寄之「九十二年股東常會通知書」，於九十二年四月十一日上午九時一分抵達會場時，會議程序竟已進行至第八項之董監事改選。依被告九十二年度股東常會議事手冊內載「五、報告事項」、「六、承認」、「七、討論事項」以上共十個重要議案，若依規定準時九點召開，上列重要議案豈不在一分鐘內完成？是被告顯違反被告自訂之「股東會議事規則」第四條「會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時」之規定。且依證券交易法第二十六條之一：召集股東會應列舉主要內容之情形之規定足證「股東通知」時間之重要性，被告提前開會是違反議事規則之規定，也是逃避大眾參加股東會之承諾及重要決議與媒體監督，是該會議是在大多股東參加之前即已召開，其未按時召開所為之會議程序所做之承諾及決議，而不可代表大多股東之意見。是被告之行為實已影響大眾股東之權益至深且鉅，為此原告爰依據公司法第一百八十九條規定訴請撤銷被告於九十二年四月十一日所召集之九十二年度股東常會之承認事項之承認及討論事項之諸決議，均予撤銷。
（二）對被告抗辯之陳述：依據被告所提出股東會會議錄音譯文中得知，當天主持會議之主席自承開會前並未打電話進行時間確認，而由司儀自己宣布開會。如依據原告至現場辦理報到手續時會議已進行至臨時動議，依據當時會議之錄音帶推算在當天會議至少提前在八點三十七分就已開始進行，被告此種蓄意逃避大眾股東監督並漠視廣大股東參與年度股東大會權益之心態極為可議。
三、證據：提出通知書及股東會議事規則影本為證。
乙、被告方面：
一、聲明：駁回原告之訴。
二、陳述：
（一）被告九十二年度股東常會，經董事會議定召集時程及議程後，即依公司法第一百七十二條規定通知各股東，並商借被告公司所在大樓四樓為議事處所。九十一年四月十一日上午九時正，屆至預定開會時間，經清點報到股東及出席權數，分別為肆仟陸佰伍拾玖萬零玖拾柒股及肆仟陸佰伍拾玖萬零玖拾柒股，占被告已發行股數即伍仟柒佰玖拾萬壹仟貳佰零叁股之百分之八十點四六，旋經股東常會主席報告出席股份總數，宣佈開會，進行議事。由於各項議案，在場股東洵無異議承認或通過，是日議事進行尚稱順暢。被告是日股東常會，含董事、監察人之改選，於選舉結束宣佈結果後，進行最後一項議程即臨時動議時，原告發言，略表示：伊雖遲誤到會，惟本次股東常會之議事進行迅速，致伊不及對各個議案表示意見云云。原告雖陳稱伊係於是日上午九時一分報告，惟被告於股東常會會場設置時鐘以為準據，準時九時正開始議事，未如原告所稱之「重要議案於一分鐘內完成」、「被告提前開會」情事。公司法第一百八十九條規定之撤銷之訴，以召集程序或決議方法違反法令或章程時為限，設若原告所陳屬實，亦非召集程序或決議方法有如何違反法令或章程之情事，本訴應非適法。
（二）又被告自訂之股東會議事規則，並非於決議方法別作規範，即若有原告指陳之「議事進行過於迅速」、「違反議事規則」等問題，以原告僅持股一股，依公司法第一百八十九條之一規定，對是日各項決議亦不生影響。
三、證據：提出原告持股資料影本及會議錄音為證。理 由
一、本件原告起訴主張：其為被告公司股東於九十二年四月十一日上午九時一分抵達會場時參加股東會時，會議程序竟已進行至第八項之董監事改選。依被告九十二年度股東常會議事手冊內載「五、報告事項」、「六、承認」、「七、討論事項」以上共十個重要議案，若依規定準時九點召開，上列重要議案豈不在一分鐘內完成？是被告顯違反被告自訂之「股東會議事規則」第四條「會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時」之規定。且依證券交易法第二十六條之一：召集股東會應列舉主要內容之情形之規定足證「股東通知」時間之重要性，被告提前開會是違反議事推則之規定，也是逃避大眾參加股東會之承諾及重要決議與媒體監督，是該會議是在大多股東參加之前即已召開，其未按時召開所為之會議程序所做之承諾及決議，而不可代表大多股東之意見。是被告之行為實已影響大眾股東之權益至深且鉅，為此原告爰依據公司法第一百八十九條規定訴請撤銷被告於九十二年四月十一日所召集之九十二年度股東常會之承認事項之承認及討論事項之諸決議，均予撤銷。
二、被告則以：系爭股東常會未如原告所稱之「重要議案於一分鐘內完成」、「被告提前開會」情事。公司法第一百八十九條規定之撤銷之訴，以召集程序或決議方法違反法令或章程時為限，設若原告所陳屬實，亦非召集程序或決議方法有如何違反法令或章程之情事，本訴應非適法。又被告自訂之股東會議事規則，並非於決議方法別作規範，即若有原告指陳之「議事進行過於迅速」、「違反議事規則」等問題，以原告僅持股一股，依公司法第一百八十九條之一規定，對是日各項決議亦不生影響，等語置辯。
三、本件兩造不爭執事項：
（一）原告係持有被告公司股票一股之股東，被告公司於九十二年四月十一日於台北市○○○路○段○○○號四樓召開股東常會。
（二）原告於股東常會召開當天有親自現場開會，並於臨時動議時發言表示：前開會議於九點一分時已經在選舉監察人，故該股東會有嚴重瑕疵。
四、按股東會之召集程序或其決議方法，違反法令或章程時，股東得自決議之日起一個月內，訴請法院撤銷其決議。被告既以前詞置辯，故本件之主要爭點即在被告公司是否確如原告所稱於上午九時前即召開會議，而使該次股東會有該當於公司法第一百八十九條所規定之得撤銷之事由。然查，所謂所謂股東會之「召集程序」違反法令或章程，係指如股東會未經召集通知或公告而開會、對一部份股東漏未為召集之通知、召集通知或公告未遵守法定期間、召集通知及公告中對不得列為臨時動議之事項未在召集事由中載明、召集通知未用書面而僅以口頭為之或股東會之地點不恰當等；至於「決議方法」違反法令或章程，係指如非股東亦非其代理之人參與表決、准許未提出委託書之代理人參與表決、有特別利害關係之股東參與表決、就召集事由所未記載不得以臨時動議提出之議案為表決或股東之表決權依章程應受限制者未經限制而計入表決權數等。至於原告所稱之被告有提前開會之情事，否則即為重要議案於一分鐘內完成等情即便為真，亦僅被告違反其所自訂之股東會議事規則，又前開股東會議事規則並非於決議方法別作規範，自難認定本件被告公司召集程序或決議方法有如何違反法令或章程之情事。故原告訴請撤銷被告於九十二年四月十一日所召集之九十二年度股東常會之承認事項之承認及討論事項之諸決議，即屬無據。
五、綜上所述，本件被告於九十二年四月十一日所召集之九十二年度股東常會並未有召集程序或決議方法違反法令或章程之處，原告訴請撤銷前開股東常會決議，即屬無據，應予駁回。
六、因本案事證已臻明確，原告雖聲請本院調閱其於股東常會當天所使用手機撥打一一七之通聯記錄，然此部分僅能證明原告確曾於是時有撥打電話確認時間，甚或進一步證明被告有提早開會之事實，但與公司法第一百八十九條得撤銷決議之要件有間，已如前述。另原告復主張被告所提出之錄音帶譯文有部分文字，係其於當日股東會上所未聽聞，聲請本院將錄音帶送請刑事警察局查明有無變造或將會議主席測謊，然即便將前開股東會會議記錄中刪除原告有疑義部分之文字，亦不妨礙本件綜合全辯論意旨而得之心證，故本院認就此部分並無調查之必要。又兩造其餘主張陳述及所提之證據，均毋庸再予審酌，附此敘明。
據上論結：本件原告之訴為無理由，依民事訴訟法第七十八條，判決如主文。
中 華 民 國 九十二 年 六 月 三十 日
民事第四庭法 官 黃柄縉右為正本係照原本作成如對本判決上訴，須於判決送達後廿日內向本院提出上訴狀中 華 民 國 九十二 年 七 月 一 日
法院書記官 楊湘雯