臺灣臺北地方法院民事裁定 93年度司字第923號
聲 請 人 久津實業股份有限公司法定代理人 乙○○相 對 人 銘拓科技股份有限公司
二法定代理人 甲○○上列聲請人聲請核定股份價格事件，本院裁定如下：
主 文相對人收買聲請人所持有相對人股票之價格應為每股新臺幣壹元參角壹分。
聲請費用由相對人負擔。
理 由
一、按股東於股東會為前條決議（按指公司營業重大改變）前，已以書面通知公司反對該項行為之意思表示，並於股東會已為反對者，得請求公司以當時公平價格，收買其所有之股份，公司法第一百八十六條前段定有明文；又公司與股東間自第一百八十五條決議日起六十日內未達協議者，股東應於此期間經過後三十日內，聲請法院為價格之裁定，同法第一百八十七條第二項後段亦設有規定。次按公司於進行併購而公司股東於股東會集會前或集會中，以書面表示異議，或以口頭表示異議經紀錄，放棄表決權者，股東得請求公司按當時公平價格，收買其持有之股份，企業併購法第十二條第一項第四款亦定有明文。
二、本件聲請意旨略以：聲請人持有相對人公司股份四百八十萬股，相對人於民國（下同）九十三年八月十六日召開股東臨時會，決議讓售其主要營業及財產，當日股東會決議，相對人並未依公司法第一百八十三條規定將股東會之議事錄分發予聲請人，惟聲請人對於上述股東臨時會之討論事項案，已於九十三年八月九日委請律師發函向相對人為反對讓售主要營業及財產之通知，且於股東臨時會當日，依法向相對人表示異議並放棄表決權，也依法以書面向相對人提出聲請人所持有股份種類及所持有之股份數量，請求相對人收買聲請人所持有之股份，惟均無結果，爰依公司法第一百八十七條第二項規定，聲請鈞院為相對人每股股票價格之裁定等語。
三、聲請人上揭聲請事項，已據其提出相對人九十三年八月十六日股東臨時會開會通知書、致相對人函等影本供本院佐參，茲依上開開會通知單所載討論事項第二點為討論讓與公司主要營業資產及業務事項，確屬公司重大營業改變事項，當無疑義。而聲請人為相對人公司股東，其在相對人召開股東臨時會時，已向相對人表示對決議事項異議，此有聲請人致相對人公司函在卷可考，而聲請人請求相對人協議股票價格，相對人未予置理，此部份事實亦經聲請人提出蓋有相對人簽收章之通知函附卷可考，是依上開規定意旨，本件聲請人自得聲請本院就相對人股票每股價格為裁定。而依本院向財政部台北市國稅局中北稽徵所調閱相對人九十二年度營利事業所得稅結算申報資料顯示，相對人九十二年度公司總資產為新台幣（下同）三千七百五十七萬六千八百十九元，總負債為一千六百二十五萬七千四百五十四元（其中應付款項一千五百十五萬四千九百二十二元，流動負債六十萬元，存入保證金二十萬元，其他項目為三十萬二千五百三十二元），公司淨值為二千一百三十一萬九千三百六十五元，以相對人以發行股份數為一千六百二十八萬股計算，平均每股淨值為一．三一元，以聲請人持有之四百八十萬股計算，其價額合計相當於六百二十八萬八千元，是本件聲請人聲請本院裁定相對人股票每股價格為一．三一元，經核尚無不合，應予准許。
四、依非訟事件法第八條第一項、民事訴訟法第九十五條、第七十八條裁定如主文。
中 華 民 國 95 年 2 月 7 日
民事第二庭法 官 汪漢卿以上正本係照原本作成。
如對本裁定抗告，須於裁定送達後十日之不變期間內，向本院提出抗告狀。
中 華 民 國 95 年 2 月 7 日
書記官 許婉如