臺灣臺北地方法院民事判決 93年度訴字第4879號原 告 馬志豪會計師訴訟代理人 蘇衍維律師被 告 甲○○訴訟代理人 劉邦川律師複 代理 人 康文毅律師當事人間請求交付文件事件，經本院於中華民國93年12月31日言詞辯論終結，判決如下：
主 文原告之訴駁回。
訴訟費用由原告負擔。
事實及理由
一、原告主張：原告為經本院九十二年度司字第六三四號民事裁定依公司法第二百四十五條第一項規定，選派為訴外人威久股份有限公司（下稱威久公司）之檢查人，自可執行檢查人職務，有權檢查威久公司帳冊，為有訴訟實施權之人。被告為威久公司之董事長兼總經理，依公司法乃有權指揮保管業務帳冊資料等文件人員者，自應依原告之要求提出相關帳簿、表冊供檢查，惟經原告分別於民國92年10月29日、92年10月30日通知被告應於一週內提出威久公司89年至92年10月間如附表所示文件，被告均未提供以供原告檢查。又威久公司持有訴外人吉台工業股份有限公司（下稱吉台公司）99.9﹪股份，威久公司與吉台公司為關係企業，威久公司為控制公司，原告依法亦有檢查吉台公司帳冊之權，況威久公司盈餘大部分為吉台公司轉投資之收益，原告檢查人如未對吉台公司進行檢查，將無從達到檢查威久公司業務盈虧之目的，為此爰依公司法第二百四十五條第一項規定及本院九十二年度司字第六三四號民事裁定提起本件訴訟等語。並聲明：被告應將如附表所示之威久公司及吉台公司文件交付予原告。
二、被告則以：檢查人即原告為執行檢查威久公司業務帳目及財產情形之職務，應依最高法院六十九年台上字第三八四五號判例意旨，以威久公司名義起訴方屬合法，又威久公司之業務帳冊並非由被告保管，且相關帳冊、憑證多已散失不全。另原告雖經法院選派為威久公司檢查人，但其並非吉台公司之檢查人，並無請求交付吉台公司業務帳冊之權等語，資為抗辯。並聲明：原告之訴駁回。
三、兩造不爭執之事實：原告係由本院依公司法第二百四十五條第一項規定，以九十二年度司字第六三四號民事裁定選派為威久公司之檢查人，除有上述民事裁定書在卷可稽外，並經本院依職權調閱該選派檢查人事件卷宗查對無訛，兩造對此均不爭執，堪信為真實。
四、原告主張被告為威久公司之董事長兼總經理，依公司法乃有權指揮保管業務帳冊資料等文件人員者，自應依原告之要求提出相關帳簿、表冊供檢查等語。但為被告所否認，並以上開情詞置辯。首先，應審究者為：原告是否有權基於檢查人之地位，而以其個人名義請求被告交付帳簿、表冊等？㈠股份係構成股份有限公司資本之成分，此由該法第一百五十
六條第一項規定可得而知。股東對公司之法律上地位，稱之為股東權，股東對公司出資後名義上雖喪失其資金之所有權，但實際上該資金之所有權係變形為股東權；換言之，股份有限公司在所有與經營分離原則之下，股東就其資金原具有使用、收益及處分權能，惟其一旦將之投入公司資本後，其使用權能即脫離股東而移入實際執行公司業務之董事會手中；至於收益及處分權則成為股東權之主要內容而得為股東所享有。總而言之，股東權乃股東基於其股東之身分得對公司主張權利之法律地位。
㈡股東權依其不同之分類可分為：⑴共益權與自益權，⑵單獨
股東權及少數股東權，⑶固有權及非固有權。在⑴部分，依股東行使權利之目的，可將股東權分為共益權與自益權，前者乃指股東非僅為自己之利益而兼有為公司共同目的，此特別指涉及參與公司之經營管理為目的可得行使之權利；至於後者則指股東為自己利益可得行使之權利。股東權中屬於共益權者，如股東於股東會之表決權、股東會之召集請求權以及自行召集權、對董事會請求代表公司或自行代表公司起訴之權利等。而屬於自益權者最明顯者為股利分派請求權、賸餘財產分配請求權、股份收買請求權等。
㈢又在股份有限公司組織中，一般而言股東會係指股東就公司
之業務為個別之意思表示，並加以決議，而以之形成公司意思決定之股份有限公司之最高必要機關。鑑於股份有限公司之股東人數通常較多，無法使每一股東皆參與公司之營運及管理，且在股東有限責任原則因素下，亦非每位股東皆有志於公司之經營，因此公司法乃創設居於意思決定機關之股東會，作為股份有限公司之法定必備機關，透過多數決原理之運用，以形成股東之集體意志。股東會之權限概有：⑴聽取報告權（公司法第二百十一條第一項、第二百四十條第四項、第二百四十一條第二項、第二百四十六條第一項、第三百十八條第一項等）；⑵查核權（同法第二百二十八條第一項、第二百三十條第一項、第二百三十一條、第一百八十四條第二項）；⑶決議權等。
㈣承前，在公司法中涉及檢查人之規定，例如有公司法第一百
七十三條第三項之股東臨時會為調查公司業務及財產狀況，而選任檢查人者；同法第一百八十四條第二項，股東會為查核董事會造具之表冊、監察人之報告，得選任檢查人；以及第二百四十五條所定繼續一年以上，持有已發行股份總數百分之三以上之股東，得聲請法院選派檢查人，檢查公司業務帳目及財產情形等。此等在公司法中涉及檢查人調查、查核、檢查權之情形，檢查人均係為了股東或股東會共益權、權限之行使而存在者。
㈤公司法第二百四十五條規定：「繼續一年以上，持有已發行
股份總數百分之三以上之股東，得聲請法院選派檢查人，檢查公司業務帳目及財產情形。」、「法院對於檢查人之報告認為必要時，得命監察人召集股東會。」、「對於檢查人之檢查有妨礙、拒絕或規避行為者，或監察人不遵法院命令召集股東會者，處新臺幣二萬元以上十萬元以下罰鍰。」，原本關於公司之財務及業務帳目，其檢查權及查核權係由公司監察人所擔任（公司法第二百十八條規定參照），但股東除了被動的接受董事會所編造之財務報告，及監察人對公司業務、財務狀況，以及對於各項表冊之意見外，是否得自行或指派檢查人檢查公司財務及業務狀況？為保障股東投資權益，免於董事會或監察人之欺瞞，本條遂允許股東得享有此項權利，同時為避免少數股東濫用權利，恣意擾亂公司營運，對於股東權利之行使即藉由檢查人之選派加以適度規範，此乃公司法所賦予對公司財務會計事項內部監控之少數股東權，其本質上亦屬於前揭㈡所提及之股東共益權行使項目，乃涉及參與公司之經營管理為目的可得行使之權利。
㈥次按，實體法上所謂請求權基礎乃：「誰得向誰，依據何種
法律規範，主張何種權利」之意，即一方當事人得向他方當事人請求特定行為（作為或不作為）之法律規範。法律規範（法條）可分為兩類，一為完全性法條，一為不完全性法條。所謂完全性法條係指一個具有構成要件及法律效果之法條而言；不完全性法條最主要有兩類，包括定義性法條、補充性法條；請求權基礎須為完全性法條。承上㈤，檢查人在檢查過程中應將檢查情形向法院提出報告，本條規定並未賦予檢查人得以自己名義行使權利而請求公司財務、帳冊保管人交付該等財務報表、帳冊文件之權限，縱算檢查人欲起訴請求保管人交付該等文件者，亦應以公司名義起訴方為正當（最高法院六十九年台上字第三八四五號判例意旨謂：檢查人為執行其檢查職務，依法自應由其以公司負責人身分，而以公司為原告，對保管該業務帳冊等資料之董事或其他公司職員、經理人等起訴，請求交付業務帳冊等資料）。
㈦原告提起本件訴訟，請求被告交付威久公司、及台公司如附
表所示文件，所憑之請求權基礎為「公司法第二百四十五條第一項及本院九十二年度司字第六三四號裁定主文第一項後段」，為原告自陳者（見本院93年12月31日言詞辯論筆錄），惟查，公司法第二百四十五條第一項僅係規範少數股東聲請法院選派檢查人之權，為少數股東共益權行使之規範，而本院九十二年度司字第六三四號事件，遂依少數股東訴外人溫孟智之聲請，作成選派原告為檢查人之裁定，此條規定與本院民事裁定皆屬於檢查人選派程序之法律規範，並非私法上請求權基礎之法律規範，原告依此提起本件訴訟，因所舉之法律條文非屬請求權基礎之規範，實屬無據。
㈧況本條規定乃少數股東行使權利之依據，檢查人原告提起本
件訴訟實已涉及股東共益權事項，此項請求交付財務報表、帳冊文件之權利在實體法上，原告並非正當之權利主體，其亦無權提起本件訴訟而請求被告將如附表所示之威久公司及吉台公司文件交付予原告。
五、另公司法人之業務相關帳冊資料，其所有權屬於公司，並非公司負責人個人所有，其由何人保管，則依公司之制度而定，公司之負責人非必為公司業務帳冊之實際保管人。原告主張被告執有威久公司如附表所示之文件，既為被告所否認，原告就此復未據舉證，則其請求被告交付威久公司如附表所示之文件，即難認為有理由。再者，原告雖經本院九十二年度司字第六三四號民事裁定選派為威久公司之檢查人，然其檢查範圍僅及於威久公司之業務帳目及財產情形，並不及於吉台公司，其依本院上開裁定，主張其得請求交付吉台公司如附表所示文件，已難認為有據，況被告否認執有吉台公司如附表所示之文件，原告就並未舉證以實其說，故其請求被告交付吉台公司如附表所示之文件，亦非有理。
六、綜上所述，原告請求被告將如附表所示威久公司及吉台公司文件交付予伊，為無理由，應予駁回。
七、本件為判決之基礎已臻明確，兩造其餘之陳述及所提其他證據，經本院斟酌後，認為均於判決之結果無影響，亦與本案之爭點無涉，自無庸逐一論述，併此敘明。
八、結論：原告之訴為無理由，並依民事訴訟法第七十八條，判決如主文。
中 華 民 國 94 年 1 月 14 日
民事第三庭 法 官 賴錦華正本係照原本作成如對本判決上訴，須於判決送達後廿日內向本院提出上訴狀中 華 民 國 94 年 1 月 14 日
書記官 林桂玉附表：
89年至92年10月31日之下列帳冊、憑證及相關文件：
財務報表（資產負債表、損益表及盈餘分配表等）科目餘額明細表總分類帳日記帳現金帳存貨分類帳傳票及相關憑證進銷存貨明細表原物料耗用明細表製造成本明細表銀行對帳單、存摺（存摺上相關之存入與支出應標明存入者
與受款人之名稱）及支票存根進貨單出貨單公司之股東會議及董事會議紀錄公司有關重大資產之買賣契約書、租賃契約書及一切與相務
有關之契約書公司登記事項卡股東名冊與公司有關之關係人名冊（包含自然人及法人組織）薪資清冊或印領清冊及銀行轉帳明細表公司章程公司有關財務及業務上相關之內部規定事項結算申報書各類所有申報書會計師查核報告書會計師工作底稿