臺灣臺北地方法院民事判決 94年度訴字第3732號原 告 幸鷺機械股份有限公司法定代理人 甲○○訴訟代理人 陳世源律師被 告 丙○○
乙○○共 同 吳宏城律師訴訟代理人 王妍玉律師上列當事人間確認股東會決議有效事件，本院於中華民國94年9月21日言詞辯論終結，判決如下：
主 文確認原告於民國九十四年一月二十九日召開之股東臨時會所為之決議有效。
訴訟費用由被告負擔。
事實及理由
一、原告起訴主張：伊於民國92年1月17日召開股東臨時會決議修改章程後，其中第15條規定為「全體董事及監察人之報酬，為每月新台幣（下同）10,000元。」。然伊於94年1月29日所召集之94年度股東臨時會（下稱系爭股東臨時會）中決議通過2議案，1.澄清並追認董事長93年度酬勞依歷年慣例，每年酬勞為150,000 元、年終酬勞依當年度假決算之稅後盈餘8％發給。2.建議將董事長之每月酬勞及年終酬勞，自94年1月起除股東會另有決議調整外，每月酬勞調回180,000元，年酬勞仍依當年度假決算之稅後盈餘8％發給。又其章程第15條係規範各董事參加董事會開會時之車馬費，並非限制董事長之酬勞，因董事長職務與董事有所不同，前者須每天親自公司處理事務，如同一般董事僅須偶爾參加董事會開會之情形不同，倘限制董事長亦僅能領取與董事相同之車馬費恐有違事理之平。被告乙○○為其股東、被告丙○○為其監察人，渠等均將「董事長之每月酬勞及年終酬勞」與「董事之每月報酬」混為一談，並分別以律師函、存證信函向原告表示系爭股東臨時會決議違反章程第15條規定應屬無效，並一再函請原告向董事長追討溢領報酬，故原告自得提起本件訴訟，以確認系爭股東臨時會之決議係屬有效。並聲明：
如主文所示。
二、被告則以：董事長係由董事中互選產生，故董事長本身亦係董事，故系爭股東臨時會之決議事項，雖僅更改董事長報酬，亦同變更董事之報酬。況，依據經濟部之解釋，董事、監察人之報酬，應係指董事、監察人為公司服務應得之酬金而言，故無論係原告所稱「董事長之每月酬勞及年終酬勞」與「董事之每月報酬」均屬董事長為公司服務所得之酬金，而董、監事之報酬與車馬費不同，不能混為一談，故系爭股東臨時會之決議，顯違反原告公司章程第15條規定，依據公司法第191條規定，自應認該決議無效等語，資為抗辯。並聲明：原告之訴駁回。
三、本件兩造不爭執事項：
（一）原告於92年1月17日召開臨時股東會決議修改章程後，其中第15條規定為「全體董事及監察人之報酬，為每月10,000元。」。又該日之股東會臨時動議中第二案中討論，訂定董事長、總經理及副總經理之每月報酬、年終報酬及退休報酬為董事長每月報酬150,000元，91年年終報酬依假決算稅後盈餘3,785.1萬之8％之3,000,000整數核發。
（二）另原告於94年1月29日所召集之94年度股東臨時會中討論事項案由一、澄清並追認董事長93年度酬勞依歷年慣例，每年酬勞為15萬元、年終酬勞依當年度假決算之稅後盈餘8％發給。案由二、建議將董事長之每月酬勞及年終酬勞，自94年1月起除股東會另有決議調整外，每月酬勞調回180,000元，年酬勞仍依當年度假決算之稅後盈餘8％發給。決議結果均為，贊成為32,500股，反對5,700股，廢票
100 股。
（三）被告乙○○前委託吳宏城律師以律師函表示，關於原告94年度股東臨時會討論事項案由一、二，有關董事長酬勞之決議，違反公司章程，應屬無效，不得執行，並請監察人依法追討董事長歷年溢領之款項。
（四）被告丙○○以三重中山路郵局第1895號存證信函，以監察人身份要求原告應依公司章程規定方式給付董事長酬勞。
四、兩造之爭點及論斷：按股東會決議之內容，違反法令或章程者無效。公司法第
191 條定有明文可參。被告既向原告表示，系爭股東臨時會決議違反公司章程第15條規定，應屬無效，自應認原告有提起本件訴訟之確認利益存在。又原告公司章程第15條明訂：全體董事及監察人之報酬，為每月10,000元。而系爭股東臨時會則決議董事長之酬勞超過每月10,000元，故本件之主要爭點厥為：股東臨時會決議是否有違反章程第15條規定而屬無效之情事。經查：
（一）原告公司之章程係於92年1月17日為第12次修改，其中雖於第15條明訂：全體董事及監察人之報酬，為每個月10,000元。然同日所召開之股東臨時會中於臨時動議第二案中，討論「訂定董事長、總經理及副總經理之每月報酬、年終報酬及退休報酬」，經決議結果為：「經股東無異議通過，今年仍照往年慣例，依下列標準給付：董事長每月報酬為150,000元，91年年終報酬依假決算稅後盈餘3,785.1 萬之8％之3,000,000元整數核發。」，此有原告所提出之92年度股東臨時會議事錄在卷可稽（見本院卷第9頁）。倘原告公司章程第15條所稱「全體董事」之真意亦包含董事長在內時，端無於該次之股東臨時會另行討論董事長之每月報酬情事。足見，原告所稱章程第15條係指一般非擔任董事長職位之董事每月報酬之上限，應屬可採。
（二）復按，股份有限公司係以聚集多數人之資金，形成大資本為目的。因此股東人數眾多，不克使每一股東均參與公司之經營，因此公司之經營，須專設法定必備之業務執行機關負責之。現行規定，公司義務之執行，由董事會決定之（公司法第202條前段參照）。並由董事會互選一人為董事長任董事會主席，並對外代表公司（公司法第208條參照）。申言之，依據我國公司法規定已確認董事會為股份有限公司之法定、必備之集體業務執行機關，董事則為董事會之成員。至於董事長則為董事會主席及公司之法定、必須代表機關。次按，董事之報酬，其未經章程訂明者，應由股東會議定公司法第196條定有明文。易言之，董事必有報酬，其報酬額及其分配方法，首應依章程之訂定如章程未定時，則由董事會議定之。然因股份有限公司之董事及董事長之地位、功能及負擔職務輕重明顯有別，關於各董事間之報酬不必一致。查，原告公司章程第15條規範董事報酬為每個月10,000元，並未區分一般董事或董事長，如僅單純拘泥於文義解釋，認董事長同具董事資格，而應受上開章程限制，恐非股東會訂立該章程時真意，故應將此條限縮解釋為僅限於一般董事之報酬，至於董事長之報酬既非明訂於章程中，自得由股東會議決之。故關於系爭股東臨時會中關於董事長報酬之決議事項，並未違反章程之規定，自不得認定為無效。
（三）綜上，原告公司董事長之報酬，既非屬章程第15條規定之範疇，本件系爭股東臨時會之決議，並未有違反章程之情事，自應認該決議應屬有效。
五、因本件事證已臻明確，兩造其餘主張陳述及所提之證據，經本院斟酌後，認與判決結果不生影響，均毋庸再予論述，附此敘明。
六、訴訟費用負擔之依據：民事訴訟法第85條第1項前段。中 華 民 國 94 年 9 月 30 日
民事第四庭 法 官 黃柄縉以上正本係照原本作成如對本判決上訴，須於判決送達後20日內向本院提出上訴狀中 華 民 國 94 年 9 月 30 日
書記官 楊湘雯