臺灣臺北地方法院民事判決 94年度訴字第3882號原 告 甲○○被 告 乙○○訴訟代理人 邱榮英律師上列當事人間請求股權移轉登記事件，本院於中華民國九十四年十二月三十日言詞辯論終結，判決如下：
主 文原告之訴駁回。
訴訟費用由原告負擔。
事實及理由
一、原告起訴主張：伊原擁有昶鑫營造股份有限公司10萬股、永吉營造有限公司（以下簡稱永吉公司）3萬股、永譽工程有限公司6萬股之股權，因不擬繼續擁有股權，遂於民國90年6月26日在見證人朱子慶律師之見證下，將上開3家公司所持有之股份，以新臺幣（下同）1,076,800元之對價，全數轉讓予被告，被告並已支付價金完竣。詎被告事後竟不配合辦理股權轉讓登記，爰依民法第367條之規定，請求被告應受領股權，並聲明：被告應協同原告辦理原告名下永吉公司3萬股之股權，變更登記為被告所有。
二、被告則以：原告為永吉公司之「董事」，依公司法第111條第3項規定，其移轉出資應取得公司全體股東之同意，其移轉股權方為有效。然原告提出之股權轉讓契約書中，並無全體股東同意書，且原告於本院審理時，亦自承當初移轉其出資時，並未經召開股東會取得同意，足證原告自始至終均未取得全體股東之同意，則其股權出資之移轉應為無效等語，資為抗辯。並聲明：駁回原告之訴。
三、兩造不爭執之事實：
（一）原告與被告於94年6月26日簽定股權轉讓契約書，由原告將其所持有之昶鑫營造股份有限公司10萬股、永譽工程有限公司6萬股及永吉公司3萬股之股份，以總價1,076,800元之對價，全數轉讓與被告。
（二）永吉公司為有限公司型態，原告為永吉公司之董事，並登記為代表人，永吉公司共有股東6人，分別為原告、劉子田、乙○○、陳蓮生、劉張靈仙。
四、本件主要之爭點厥為：原告轉讓其所有永吉公司之股份3萬股予被告之法律行為，是否有效。
按公司董事非得其他全體股東之同意，不得以其出資之全部或一部，轉讓於他人，公司法第111條第3項定有明文。是有限公司之董事，欲將其出資轉讓時，應得其他股東全體之同意，始得為之，如未經全體股東同意，自不生效力（最高法院86年度台上字第1176號判決、85年度台上字第321號裁判意旨足參）。經查，本件系爭永吉公司為有限公司，原告復為該公司之董事，此有公司基本資料查詢表在卷可稽，且為兩造所不爭執，應堪信實，則原告轉讓永吉公司之股權，依前揭規定，自應得全體股東之同意方屬有效。然查，原告自承於簽立系爭股權轉讓契約書時，並未取得全體股東之同意，於事後亦未能獲得全體股東之追認，此有證人劉子田即永吉公司之股東之一，於本院94年12月30日審理時親自到庭陳稱：當初轉讓股權給被告時，我不知情，現在我也沒有同意可以將股權轉讓出去（參見當日庭訊筆錄所載），足證原告轉讓永吉公司之股份予被告，並未得全體股東之同意甚明，揆諸前揭規定所示，原告既未經永吉公司全體股東之同意，而擅自將其所有之股份轉讓與被告，其轉讓契約應為無效。從而，原告據此主張被告應協同辦理股權轉讓登記之請求，即屬無據，為無理由，應予駁回。
五、本件事證已臻明確，兩造其餘主張陳述及攻防方法，對判決之結果不生影響，爰不一一論述，併此敘明。
六、結論：本件原告之訴為無理由，依民事訴訟法第78條，判決如主文。
中 華 民 國 95 年 1 月 13 日
民事第五庭法 官 陶亞琴以上正本係照原本作成如對本判決上訴，須於判決送達後20日內向本院提出上訴狀中 華 民 國 95 年 1 月 16 日
法院書記官 吳芳玉