臺灣臺北地方法院民事裁定 95年度整字第1號聲 請 人 中日國際企業股份有限公司法定代理人 甲○○代 理 人 黃冠豪律師
鄭惠蓉律師黃韻如律師上一人複代理人 鄭涵雲律師上列聲請人聲請宣告公司重整事件，本院裁定如下：
主 文聲請駁回。
聲請程序費用新台幣伍仟元由聲請人負擔。
理 由
一、按依公司業務及財務狀況無重建更生之可能者，法院應裁定駁回重整之聲請，公司法第285條之1第3項第2款定有明文。
二、聲請意旨略以：
（一）中日公司創立迄今已近45年，自設立以來即積極投入國內飼料加工市場，為台灣第一家以機器操作生產飼料之公司。在楊梅、官田、桃園等地設立畜牧廠，飼養雞豬等禽畜，並在台北市家畜市場設立販賣機構，高雄地區亦有廠房，行銷網路遍及全台，保有穩定的市場佔有率。然近期受到禽流感影響，整體下游養雞產業及肉品銷售情況不佳，加以93年中大宗原料價格大漲，影響飼料銷售。因多項因素交互影響致產生財務危機，原因分析如下：1.禽流感影響產業進入慘澹經營時期：自93年起禽流感開始陸續從國外延燒至國內，經由電視每日報導，雖然國內並無H5N1之病毒，惟消費大眾心理業已蒙上陰影，對於家禽產品缺乏信心，造成雞蛋及雞肉銷售量大幅減少，價格慘跌。94年度雖禽流感爆發案例，雖已較前年度減少，然消費型態業已大受影響，家禽產品銷售額已難回復，自此整個產業便陷入慘澹經營時期。2.原料價格上漲影響：中日公司主要原料係玉米及黃豆，該原料價格受到大陸及東歐大量需求，國際行情大漲30%～40%，於93年6月達到最高峰，飼料銷售價格未能及時反映成本，造成飼料每公斤虧損0.6元以上，嚴重侵蝕到營業毛利。俟後原料價格開始下跌，惟業已付出高額成本，且原料急遽起伏，影響接單甚鉅訂單急速萎縮，造成中日公司營業額由93年6月份237,598仟元，陸續下滑，至93年12月份之131,195仟元。3.銀行授信轉趨保守，影響營運資金取得與調度：自亞洲金融風暴發生後，銀行態度轉向保守，借款額度逐漸收縮，中日公司各項金融機構長短期借款額度多數遭銀行凍結，而新增額度又無法順利取得，加上不時面臨還款壓力，使中日公司財務調度上大感吃力，購料生產深受影響，以致91年度本公司營業額仍有新台幣約58億，但94年度全年營業額則因此驟減至新台幣約11億元。使本公司即使有能力接單及獲利，亦無力支應購料及營運之週轉。
（二）中日公司因受前述原因之交互影響，為免公司財務問題影響公司之正常營運，遂於93年度與各往來債權金融機構進行協商，並透過獨立會計師監控本公司營運及財務狀況，建立起銀行團協商機制之互信基礎，獲中日公司融資銀行對本公司營運均表示繼續支持。然中日公司之轉投資子公司－銘捷實業股份有限公司（以下簡稱銘捷實業），與大中票券金融股份有限公司（以下簡稱大中票券）之借款將於95年2月10日到期，大中票券要求中日公司履行背書保證契約，要求之背書保證金額為33,900,000元，遠已超過原背書保證金額24,400,000元，中日公司因受銀行團協商機制之限制，無法同意擴大背書保證金額，而遭大中票券於95年3月初聲請法院假扣押，目前台北地方法院已對中日公司發扣押命令，禁止中日公司對往來之34家銀行收取存款債權或其他處分，並禁止第三人對中日公司為清償，致中日公司遭凍結或抵銷債權金額總計約2,885萬元，嚴重影響中日公司資金調度緊絀及造成不少營運上之困擾，恐有停業之虞。目前中日公司自95年3月20日起至3月31日止資金缺口情形為-7,889仟元、-8,2 09仟元、-2,209仟元、-5,418仟元、-11,280仟元、-19,780仟元、-18,700仟元、-11,675仟元、-17,775仟元，是以，中日公司財務危機情況嚴重而有停業之危機，非經重整保全程序無法解決。
三、經本院徵詢財政部臺北市國稅局、行政院金融監督管理委員會證券期貨局（下稱行政院證券期貨局）、經濟部、行政院金融監督管理委員會銀行局（下稱行政院銀行局）、行政院農業委員會，其意見如下：
（一）財政部臺北市國稅局函覆，關於本件重整聲請案，請鈞院依法酌處。
（二）行政院證券期貨局函覆，關於中日國際於重整狀提及發生財務危機之原因，茲就財務報表資料分析，中日國際91年度之營業收入淨額與稅前損失分別為5,862,899千元與59,056千元，其營業收入淨額逐年降低至94年度之1,100,678千元，其稅前損失則逐年增加至2,090,158千元，截至94年底之累積虧損達4,626,006千元，該公司淨值並呈負數，另該公司之負債比率亦由91年底之79.29％攀升至94年底之167.04％，流動比率則由91年底之51.20％降至94年底之25.86％，該公司實因連年虧損，面臨長短期借款還款壓力，致影響其財務調度與日常營運。又中日國際財務危機，係因本業營運不善、獲利能力大幅降低，使流動資金欠缺，資金出現調度困難所致，故該公司是否得以取得新營運資金、改善營業獲利並獲銀行繼續支持，將是其得否健全營運之關鍵因素。該公司所列重整計畫並未具體說明增加銷售量、利潤率與降低現存債務利率負擔之措施、相關評估依據，並洽相關專家表示意見，是否可行，本會尚無法據以判斷；另該公司計劃先辦理減資，彌補26億元虧損提高每股淨值後，再於98年前辦理現金增資5億元，其可行性涉及債權人之決定及投資人實際認股狀況而定，惟其重整計晝是如具體合理可行並得以改善其營業獲利能力、是否有重整價值及是否應予重整機會，仍請貴院卓酌。
（三）經濟部函覆：（1）本案經本部派員赴該公司實地查訪結果如下：①工廠計有畜產飼料廠及水產飼料廠，員工77人(含18位委外人工)，採接單式生產，目前產銷狀況尚稱穩定。②台中畜產飼料廠，生產肉雞、豬、鴨及犬飼料，平均月產量超過5,000公噸，開工產銷正常。③台中水產飼料廠，完全從事代工業務，生產一般養殖魚類、蝦及鰻魚飼料，平均月產量為200公噸，開工產銷正常。④高雄畜產飼料廠，生產肉雞、豬及鴨飼料，主要從事代工業務，代工產品之平均月產量為4,500公噸，自有品牌產品之平均月產量為2,000公噸，總計為6,500公噸，開工產銷正常。（2）至於該公司有無重整可能及價值一節，因涉資金、財務及資產等因素，本部無法進一步評估。
（四）行政院銀行局函覆：本重整案於95年5月26日經由最大債權銀行交通銀行召開債權銀行團會議討論，與會銀行咸認該公司所擬重整方案非屬可行且不具重整價值，均反對其重整。本次債權銀行出席比率約佔總債權67.88%，出席者均持反對意見，另有不克前來者約19.69%，亦向交通銀行書面表達反對其重整。
（五）行政院農業委員會函覆：經查中日國際股份有限公司營業項目涉本會業務說明如次：（1）農作物栽培業、化學肥料製造業及肥料零售業等3項，占營業比重極低，而所附資料未敘及該3項業務之經營狀況。經查該公司領有3張肥料登記證 (有效期限分別至97、98年)，惟本 (95)年4－6月並無製造、輸入及銷售肥料資料。（2）該公司未領有動物用藥品許可證。（3）該公司領有17張水產配合飼料製造登記證，94年水產配合飼料產量計5,311公噸，另高雄廠及臺中廠各領有30張及39張畜產飼料製造登記證，94年畜產配合飼料產量分別為12,468公噸及63,658公噸。以上資料僅供參考，至該公司有無重整可能及重整價值本會無意見。
四、本院復於95年6月27日選任林渭宏會計師為本件重整案件之檢查人，請其就公司法第285條第1項各款所列事項予以調查，其調查結果如下：
中日國際企業股份有公司由成立迄今已歷經45年，由早期創業經營，歷經業界的激烈競爭，然因主、客觀因素之影響，中日國際企業股份有限公司面臨是否能繼續經營的窘境，該公司為使企業能重整更生，因此依公司法規定聲請重整，經鈞院選任本會計師為中日國際企業股份有限公司重整檢查人，並實地訪查、檢視各相關文件後，茲將本次檢查結果總結如下：
（一）中日國際企業股份有限公司目前在負責人及主管幹部帶領下，對於公司之困境皆有體認，因此在高雄永安飼料廠，其業績在95年度上半年，較94年度上半年有顯著的成長，但距產能利用高峰，仍有努力空間，有待業務部門提高銷售業績，增加設備利用率。而台中畜產飼料廠95年度上半年之銷售業績雖較94年上半年減少，惟依據其產能設備，使公司達到損益兩平，仍有相當努力的空間。台中水產飼料廠，則考量目前業界之狀況，而選擇以代工生產作業為較為有利。關西種雞廠，95年度1至6月之銷售量，大致與去年94年度1至6月相當，惟目前種雞價格不錯，若能掌握機會，應可爭取一些利潤，但種雞廠數量短期增加有限，且須留意市場行情。
（二）依中日國際公司管理當局所提供經資信聯合會計師事務所陳榮華會計師、姜言馨會計師，94年查核簽證之財務報告，由各項財務評估指標分析，發現財務結構惡化、償債能力薄弱、經營能力欠佳、獲利能力指標皆為負數。
（三）若依聲請人之重整計劃所示，其將重整前債權0000000000整理後，重整後債權變為0000000000之情況，並於98年配合辦理增資，則其100年以前：
（1）營業額95年10億、96年10億、97年11.1億、98年11.8億、99年12.88億。
（2）毛利95年0.69億、96年0.91億、97年1.08億、98年1.23億、99年1.43億。
（3）利息支出95年0.72億、96年0.12億、、97年0.09億、98年
0.08億、99年0.1億。
（4）營業損益95年 (0.7)億、96年 (0.31億)97 年 (0.18億)、98年 (0.08億)、99年 (0.08億)。
（5）稅後損益95年 (1.42)億、96年 (0.23億)、97年 (1.24億) 、98年0.77億、99年 (0.01億)。依此營運狀況配合重整債權後，其毛利方足以應付其利息支出，但是稅後損益仍屬虧損。一百年以後：
（1）其營業額自100年13.11億、101年13.33億、102年13.69億、103年13.93億。
（2）毛利100年1.47億101年1.52億、102年1.6億、103年1.66億。
（3）利息支出100年0.09億、101年0.078億、102年0.073億、103年0.049億。
（4）營業損益100年0.09、億、101年0.128億、102年0.187億、103年0.22億。
（5）稅後損益100年35萬101年502萬、102年1137萬、103年1724 萬。依此營運狀況、其毛利足以應付其利息支出、且稅後損益開始盈餘。
（四）結論：該重整計畫大抵編列尚稱保守，惟計劃執行仍須視其狀況而進一步調整因應，方可確保順利進行，若依目前未重整前債權0000000000，該公司實無法承擔龐大之債務，除非債權銀行能透過協商共識，將債權重整使金額減少一定程度，讓公司有能力負擔利息外，中日公司營業額須持續增加，並使獲利能力提昇，才能逐步走上健康成長之道路，否則只得讓公司走上破產清算之途。屆時公司解散銀行債權人，承認收不回債權，只有打銷呆帳致使雙方共同承擔虧損成果。
五、本院綜合前述各種意見及調查結果，認為聲請人公司並無重建更生之可能，茲分述如下：
（一）關於聲請人發生財務危機之原因，茲就財務報表資料分析如下：
１、聲請人自陳係因93年禽流感疫情、93年中大宗原料價格大漲，致飼料銷售下滑，兼以亞洲金融風暴後銀行授信保守，面臨長短期借款還款壓力，進而影響財務調度與日常營運，加以大中票券金融股份有限公司因對該公司之借款到期，向法院聲請假扣押，故該公司於95年3月16 日向台灣台北地方法院聲請緊急處分。
２、經查，聲請人91年度之營業收入淨額與稅前損失分別為5,862,899千元與59,056千元，其營業收入淨額逐年降低至94年度之1,100,678千元，其稅前損失則逐年增加至2,090,158 千元，截至94年底之累積虧損達4,626,006千元，該公司淨值並呈負數，另該公司之負債比率亦由91年底之
79.29％攀升至94年底之167.04％，流動比率則由91年底之51.20％降至94年底之25.86％，該公司實因連年虧損，面臨長短期借款還款壓力，致影響其財務調度與日常營運。
（二）關於聲請人所提重整方案，是否具可行性分析如下：
甲、依聲請人所列之重整方案為：
１、辦理減資、增資計劃：為改善資本及財務結構擬辦理減、增資計劃，預計於95年度先行辦理減資95%計約26億元。
並於民國98年前將預計辦理現金增資約5億元，用來償還負債及充實營運資金。
２、調整營運策略與方向：1.實行利潤中心制，作為組織調整依據：淘汰不具競爭力之部門，達成初步瘦身精簡計劃，以收公司整體經營獲利提昇。2.落實業務精簡之策略：
（1）加速應收帳款之回收天數，採取嚴選A級客戶、淘汰低利潤且票期長之客戶暨控制收款票期期限等策略。（2）事先採取風險管理策略，因應全球禽流感病毒肆虐，降低對毛雞飼養量自原來90萬至100萬隻左右降為70萬至80萬隻，以降低肉價滯銷、價格低迷風險。（3）採購成本控管及品質管理，針對存量管制再嚴格加強，安全庫存再壓低至國內15天、國外30天計算，避免資金積壓及存貨鮮度品質。3.處分閒置資產，迅速降低負債金額過去數年來中日公司即有意處分閒置資產，然受國內經濟持續性不景氣及SARS疫情影響，房地產市場並不熱絡，加上中日公司財務狀況吃緊，以致原先欲開發之林口及羅東信義段之土地 (帳面價值約2億元)均無力繼續進行，在考量財務能力不佳狀況下，趁此房地產市場回溫之際，於取得抵押銀行同意下儘速處分，以降低負債金額，並減輕利息負擔。4.可變現資產之處分：預計積極處分公司名下持有富邦金融控股股份有限公司之股票，目前市價計約2億1千萬餘元，在取得抵押銀行同意下儘速處分，以降低負債金額，並減輕利息負擔。
３、協商銀行調降利息：為因應即將產生之資金缺口，擬採取下列措施：（1）降低現有貸款利率：目前向金融機構貸款利率約為2.42%，若能將平均利率低至1﹪左右者，每年可降低利息支出約4仟6百萬元。（2）借款本金延緩償還：原則上借款本金部分寬限至96年12月31日，並97年1月起於25年內還清本金，預計於民國122年12月底前償還所有銀行借款。
乙、聲請人財務危機如前分析所述，係因本業營運不善、獲利能力大幅降低，使流動資金欠缺，資金出現調度困難所致，故該公司是否得以取得新營運資金、改善營業獲利並獲銀行繼續支持，將是其得否健全營運之關鍵因素。而檢查人林渭宏會計師亦認若依目前未重整前債權0000000000元，聲請人實無法承擔龐大之債務，除非債權銀行能透過協商共識，將債權重整使金額減少一定程度，讓公司有能力負擔利息外，中日公司營業額須持續增加，並使獲利能力提昇，才能逐步走上健康成長之道路。是能讓聲請人公司重建更生之條件為聲請人公司營業額及獲利增加，且債權銀行能同意調降利息並將債權金額拆讓。惟查：
１、依聲請人所列重整方案中（1）調整營運策略與方向：1.實行利潤中心制，作為組織調整依據2.落實業務精簡之策略（3） 加速應收帳款之回收天數，採取嚴選A級客戶、淘汰低利潤且票期長之客戶暨控制收款票期期限等策略。
（2）事先採取風險管理策略，降低對毛雞飼養量自原來90萬至100萬隻左右降為70萬至80萬隻。（3）採購成本控管及品質管理，針對存量管制再嚴格加強，安全庫存再壓低至國內15天、國外30天計算，避免資金積壓及存貨鮮度品質等項。經核，上開所列重整計畫短期縱對聲請人有利，惟上開方案係採取縮減業務之措施，聲請人既縮減人事，降低採購量，而聲請人仍須支應平日之購料及相關開銷，長期而言，實難認為得增加營業額，製造獲利，產生盈餘，而得償還銀行債款。
２、另聲請人所列重整方案：（1）計畫先辦理減資，彌補26億元虧損提高每股淨值後，再於98年前辦理現金增資5億元。（2）處分閒置資產，趁此房地產市場回溫之際，於取得抵押銀行同意下儘速處分，以降低負債金額，並減輕利息負擔。（3）可變現資產之處分，在取得抵押銀行同意下儘速處分，以降低負債金額，並減輕利息負擔。經核，第（1）項辦理減資，再辦理增資部分，其可行性涉及債權人之決定及投資人實際認股狀況而定，並無法獲得及時之資金揖注。至第（2）（3）項處分閒置資產及可變現資產，聲請人自陳上開資產均有抵押債權，僅能減輕負債，並不能作為營運收入，自無法產生足夠之現金流入。
３、至聲請人所列重整方案：協商銀行調降利息：1.降低現有貸款利率目前向金融機構貸款利率約為2.42%，若能將平均利率低至1﹪左右者，每年可降低利息支出約4仟6百萬元。2.借款本金延緩償還：原則上借款本金部分寬限至96年12月31日，並97年1月起於25年內還清本金，預計於民國122年12月底前償還所有銀行借款。惟查，聲請人陳稱融資銀行對其表示支持，並提出交通銀行台中港分行92年12月25日交梧發字第0000000000函為憑，惟該函內容為：「檢送92年12月5日「中日國際企業股份有限公司債權金融機構協商會議」第三次會議記錄及92年12月23日復議會議記錄各乙份，請各債權金融機構依會商決議於93年2月20日前函覆本（主辦行），以利後續作業之進行」，僅能認為債權銀行與聲請人有協商債權之會議，並無債權銀行具體同意之記載；再查，本院函詢行政院銀行局，該局覆稱：本重整案於95年5月26日經由最大債權銀行交通銀行召開債權銀行團會議討論，與會銀行咸認該公司所擬重整方案非屬可行且不具重整價值，均反對其重整。本次債權銀行出席比率約佔總債權67.88%，出席者均持反對意見，另有不克前來者約19.69%，亦向交通銀行書面表達反對其重整，有行政院銀行局95年6月12日銀局（六）字第09500260000號函可憑；而依該函檢附交通銀行來函影本暨應否重整及重整價值研商會議紀錄討論事項二：「在債權銀行團予以相當時間紓困輔導期，然該公司在業務、財務、資產、設備等方面仍難有任何改善，反有惡化現象，顯見該公司已無清償債務及繼續經營之能事。另該公司提出再調降銀行貸款利率為1%要求，以目前銀行資金成本約在
1.5% 以上，且利率有向上提升趨勢，利率1%銀行團無法接受... 」，足認聲請人之債權銀行並不同意再調降利率；另聲請人之債權銀行合作金庫商業銀行亦具狀陳述反對意見，有該行95年9月12日陳報狀在卷可稽。是聲請人所列重整方案協商銀行調降利息並延期還款或折讓債權，已難認為可以達成。至聲請人提出其95年9月13日之重整進度說明會會議記錄，僅為聲請人單方製作之文書，並無債權銀行同意之意思表示，自難認債權銀行已為同意。
４、另聲請人於95年9月14日陳報（五）狀另補稱其減資及募資計畫，預計辦理現金增資2億元，此增資計畫已取得增資投資人達368,150,000元意向書云云，惟查，聲請人所提出之投資意向書，其前提要件之一均為聲請人公司須與債權銀行達成一定條件之協議，而聲請人所列重整方案協商銀行調降利息，難認為可以達成，已如前述，聲請人縱提出第三人投資意向書，亦難認為可以達成。況以聲請人公司未重整前債權4,412,144,000元，第三人縱投資資金368,150,000元，難認對其現況有何助益。
六、縱上所述，依聲請人公司業務及財務狀況，並無重建更生之可能，聲請人公司聲請裁定准予重整，為無理由，應予駁回。
七、結論：依非訟事件法第21條第1項前段，裁定如主文。中 華 民 國 95 年 9 月 19 日
民事第二庭 法 官 吳淑惠以上正本係照原本作成。
如對本裁定抗告，須於裁定送達後十日內向本院提出抗告狀中 華 民 國 95 年 9 月 20 日
書記官 蔡凱如