臺灣臺北地方法院民事判決 95年度訴字第6129號原 告 台灣糖業股份有限公司法定代理人 甲○○訴訟代理人 廖世昌律師
陳岳瑜律師被 告 丙○○
己○○
號4樓丁○○
樓戊○○乙○○
號11共 同訴訟代理人 陳彥希律師
張德銘律師當事人間確認董事會決議無效等事件，經本院於中華民國95年10月31日言詞辯論終結，判決如下：
主 文原告之訴駁回。
訴訟費用由原告負擔。
事實及理由
甲、程序方面：本件原告起訴時所為聲明係：求為宣告被告於民國92年5 月
8 日所為之財團法人台灣糖業協會—本院94年度法字第33號裁定准予變更法人名稱為「財團法人台灣武智紀念基金會」—董事會決議無效，所請求宣告無效之決議為本次董監事聯席會全部決議（見本院卷㈠第83頁背面）；嗣原告於95年9月12日以書狀表明僅求為宣告被告所為改選第五屆董監事之決議無效，而減縮其請求宣告無效之決議範圍，被告對此並無異議（見本院卷㈡第259 頁），依民事訴訟法第二百五十五條第一項第三款、第七款規定，應予准許。
乙、得心證之理由：
一、原告主張：㈠被告丙○○、己○○、丁○○、戊○○、乙○○等五人為訴
外人財團法人台灣武智紀念基金會（以下簡稱武智基金會）之第四屆董事，其等竟於民國92年5 月8 日武智基金會第四屆第十二次董監事聯席會中，依據違法修改無效之章程，在未踐行會同原告公司聘派新任董事之前提下，決議改選武智基金會第五屆董事、監察人（下稱系爭決議），因武智基金會之設立除在發展糖業外，另係為增進原告公司員工福利，系爭改選董事之決議違背捐助目的，等同於侵害原告公司及員工福利，原告為利害關係人，自得依民法第六十四條規定起訴請求宣告系爭決議行為無效。
㈡系爭決議行為無效之理由如下所述：
⒈「財團法人台灣糖業協會」前依本院94年度法字第33號裁定
准予變更名稱為「財團法人台灣武智紀念基金會」，武智基金會係於28年間由原告之前身即台灣製糖株式會社之社長武智直道，捐款二十萬日幣成立基金，目的以增進台灣製糖株式會社員工及其眷屬暨退職者及其遺族之福利為先。臺灣光復後，此基金獲政府同意不以日本資產處理，原告公司於44年間奉經濟部核准設立「台灣糖業協會」，以繼受武智紀念財團所有資產，台灣糖業協會章程第二條明定「本會以舉辦員工福利事業並協助發展糖業為目的」，再者，捐助章程第一條亦明文記載該會會址設於原告公司內，第四條則規定董事資格係由原告聘派並報請經濟部核備等情，顯見，武智基金會之設立除以發展糖業為目的外，另係為增進原告公司員工之福利，為具有公益性質之財團法人，且與原告關係密不可分。
⒉依民法第六十二條規定，財團法人之董事會僅係執行機關，
須遵守法令及捐助章程之規定，執行捐助章程規定之職務，非屬利害關係人地位，無修改章程規定權限；然被告竟於89年4 月29日私自以董事會名義修改捐助章程第四條規定，將武智基金會之董事派任資格由「台糖公司聘派，報經濟部核備」修改為「由該會就有服務台糖公司經驗，並對糖業發展著有貢獻者聘任，報經濟部核備」，有違武智基金會設立目的。
⒊又武智基金會嗣於89年10月26日第四屆第二次董監聯席會中
決議：「本協會董事、監察人之產生方式由本協會會同台糖公司聘派一節，同意照辦」，此次董事會決議係將前開武智基金會捐助章程第四條關於選任董事、監察人之資格及方法做一解釋性之決議，本質上屬於章程規定之延續，其效力與捐助章程相同，是以，武智基金會改選董監事時，自應遵循89年10月26日上開董監事決議之程序。
⒋然則，92年5 月8 日系爭決議卻係以逕付表決方式完成第五
屆董監事改選，未依循武智基金會捐助章程第四條應事先經原告認可始得提付表決之規定，亦未依據該基金會89年10月26日第四屆第二次董監事決議程序辦理，故所為選任第五屆董事、監察人之決議行為應屬無效。
㈢武智基金會董事會89年4 月29日修改捐助章程第四條，違反
民法第六十二條規定及基金會當初之捐助目的，因此該次章程修改無效，應回歸修改前捐助章程第四條規定，亦即董事應由原告聘派、報請經濟部核備，系爭決議違反89年4 月29日修改前捐助章程規定無效；原告既為利害關係人，為貫徹武智基金會設立本旨、捐助人之捐助目的及實現公益、維護全民福祉，為此爰依民法第六十四條規定，起訴請求宣告系爭決議無效等語。並聲明：求為判決宣告財團法人台灣武智紀念基金會92年5 月8 日第四屆第十二次董監聯席會，經被告表決通過之第五屆董事、監察人改選決議無效。
二、被告則抗辯：㈠原告並非民法第六十四條之利害關係人，且所為聲明與主張之原因事實間相互矛盾：
⒈原告所述武智基金會董監事聯席會於89年4 月間修改章程第
四條、89年10月26日所為決議等，與其聲明請求宣告之系爭92年5 月8 日決議無效無關，且主張被告所違反者為董事會決議而非捐助章程，顯與民法第六十四條要件不符。
⒉原告並非武智基金會捐助人，非得請求宣告董事行為無效之利害關係人，本件起訴欠缺當事人適格要件。
㈡系爭決議無違反捐助章程情事：
⒈武智基金會關於歷次章程之修改均已依法獲得主管機關經濟
部許可，再依民法第六十二條、第六十三條規定聲請法院裁定准予變更。
⒉武智基金會會址係設於台北市○○路○段○○號4 樓，非在原
告公司內部；董監事亦由武智基金會自行聘派，非由原告公司派任；且捐助章程第二條設立目的並無原告所稱「係為增進台糖公司員工之福利」一項。
⒊被告參與系爭決議僅就武智基金會第五屆董監事名單予以表
決，經全體董事九席出席、出席人數二分之一以上通過，與捐助章程第四條規定程序相符，系爭決議業已報請主管機關經濟部許可，且獲本院裁定准許在案，符合民法相關程序。⒋至於武智基金會89年10月26日第四屆第二次董監聯席會議決
議全文為「本協會董事、監察人之產生方式由本協會會同台糖公司聘派一節，同意照辦…有關董事監察人之聘派既同意依會同台糖公司方式辦理，運作無礙，為免頻繁修改捐助章程，可俟日後有民法第六十二條訂定組織不完整或重要管理方法不具備時再行一併研修」，原告僅截取片段決議文字，恣意指摘違法，顯有未合。況且，被告丙○○即武智基金會董事長，曾與原告數度會商第五屆董監事名單，終因雙方意見無法一致而回歸捐助章程規定辦理，以表決方式通過改選第五屆董監事，事實上第五屆董監事無一不是與原告有極深淵源關係，並在糖業著有貢獻名望者，故系爭決議並無違反捐助章程所定之捐助目的情事。
㈢並聲明：原告之訴駁回。
三、兩造不爭執之事實：㈠武智基金會原名稱為「財團法人台灣糖業協會」，嗣依本院
94年度法字第33號裁定准予變更名稱為「財團法人台灣武智紀念基金會」，業經本院調閱94年度法字第33號變更章程事件卷宗，查閱屬實，且為兩造所不爭執。
㈡被告五人為武智基金會第四屆九名董事之一部分，確有參與
92年5 月8 日武智基金會第四屆第十二次董監事聯席會改選第五屆董事、監察人之決議，並投下贊成票，且該次會議業經全體董事出席，經出席董事二分之一以上同意系爭改選董監事決議，決議比例合法，除有董監事聯席會議記錄在卷可稽外，兩造對此亦不爭執（見本院卷㈠第10至13頁、卷㈡第
216 頁背面）。㈢武智基金會89年10月26日第四屆第二次董監聯席會議決議：
「本協會董事、監察人之產生方式由本協會會同台糖公司聘派一節，同意照辦。」乙節，僅係作成決議，並未變更武智基金會捐助章程原有規定（見本院95年8 月11日言詞辯論筆錄第2至3頁）。
㈣原告並非武智基金會之捐助人，該財團實際捐助人為日據時
期之臺灣製糖株式會社社長武智直道個人，已經原告在本院95年9 月19日言詞辯論期日陳述綦詳，且為被告所自認（見本院卷㈡第251頁）。
四、原告主張其為利害關係人，因武智基金會董事會無權於89年
4 月29日修改捐助章程第四條董事聘任規定，另該次捐助章程之修改違反武智基金會設立目的，故被告於92年5 月8日依無效章程所為系爭決議亦屬無效等語。但為被告所否認，並以前開情詞置辯。是以，本件兩造爭執之重點在於：
㈠原告是否為民法第六十四條規定之利害關係人？原告是否具
備提起本件訴訟之當事人適格要件？㈡被告於武智基金會92年5 月8 日第四屆第十二次董監事聯席
會中，所作成改選第五屆董事、監察人之決議行為，是否具有民法第六十四條規定之應宣告無效之原因？
五、現就兩造爭執之重點，分述如下：㈠原告是否為民法第六十四條規定之利害關係人？原告是否具
備提起本件訴訟之當事人適格要件？⒈依民法第六十四條規定：「財團董事，有違反捐助章程之行
為時，法院得因主管機關、檢察官或利害關係人之聲請，宣告其行為為無效。」，而非訟事件法第二章第一節法人之監督及維護事件規定，並未對民法第六十四條之程序為相關規定，依此，自仍應適用民事訴訟法關於起訴之規定，合先指明。
⒉又本條規定業已對於得提起宣告財團法人董事行為無效之訴
之當事人適格要件設有明文，即必限於主管機關、檢察官或利害關係人始得提出。所謂利害關係人，應解為對於董事違反捐助章程之行為有利益之人，例如原捐助人或其繼承人，或因該行為致權利受損害之人（最高法院89年度上字第197號判決參照）。依最高法院29年抗字第347號判例所指，當事人適格，係指當事人就具體特定之訴訟，得以自己之名義為原告或被告，而受為訴訟標的法律關係之本案判決之資格而言；當事人之適格為訴權存在要件之一，原告就為訴訟標的之法律關係如無訴訟實施權，自乏當事人適格要件，其訴權存在之要件亦即不能認為具備，法院自應認其訴為無理由以判決予以駁回（最高法院80年度台上字第1776號判決參照）。
⒊原告並非武智基金會捐助人，亦非捐助人之繼受人，經查：
⑴首先，依前述之㈣記載，兩造對於原告並非武智基金會之
捐助人，武智基金會之捐助人實係臺灣製糖株式會社社長武智直道一節俱不爭執，而原告對於其與武智基金會捐助人武智直道間有何權利繼受關係存在，迄未能舉證予以證明，因此，原告顯非武智基金會捐助人之繼受人，堪可認定。
⑵次查，武智直道個人捐助二十萬日幣成立者為「財團法人武
智紀念財團」，有原告所提該捐助章程在卷足佐（見本院卷㈠第16頁），是武智直道係以個人名義捐助設立武智紀念財團，而與臺灣製糖株式會社有別。
⑶嗣後原告奉經主管機關經濟部於45年4 月4 日許可設立財團
法人台灣糖業協會，捐助方法係「繼受原財團法人武智紀念財團之財產」，以上有經濟部令、法人登記證書（見本院卷㈠第51、140 頁）附卷足證。可知，武智基金會原始設立之捐助財產組成，為繼受武智直道所捐助設立之武智紀念財團財產，而非由原告提供財產捐助設立者，此參酌原告自行製作之簡報記載亦可得知（見本院卷㈠第104頁）。
⑷綜此所述，原告並未捐助設立武智基金會，亦非捐助人武智
直道之繼受人，武智基金會之財產與原告均無任何關連，故均難認被告所為系爭決議行為對於原告之權益有何影響可言。
⒋原告固然主張：武智基金會於89年4 月29日修改捐助章程第
四條規定，將武智基金會之董事派任資格由「台糖公司聘派，報經濟部核備」修改為「由該會就有服務台糖公司經驗，並對糖業發展著有貢獻者聘任，報經濟部核備」，致使武智基金會脫離原告監督管理，且奪取該基金會資產、影響原告員工福利及章程原訂糖業發展之損害等語（詳見本院卷㈡第
221 頁）。然查，原告對於系爭決議之作成對於其員工福利有何侵害、對於臺灣糖業發展有何窒礙，以及武智基金會之資產是否因此即遭奪取等情，並未提出相關證據以實其說，所述自不足採。況且，縱論武智基金會之資產確遭侵奪，亦因武智基金會財產均與原告無涉，原告果否有權益因此而受損，顯有疑義；再者，設若武智基金會之資產確遭侵奪者，原告所應請求宣告無效之行為，亦應當係侵奪行為人所為之該項資產侵奪行為，而非被告所為系爭改選董監事之決議行為。茲既原告請求宣告無效之行為並未包括任何武智基金會董事侵奪資產行為在內，故原告以95年8 月8 日準備㈠暨調查證據聲請狀聲請向財政部台北市國稅局調閱武智基金會自
87 年 至95年各類所得資料、財產歸戶資料清單之證據方法（見本院卷㈡第209 至210 頁），即與本件爭點無關而無調查之必要，併此敘明。
⒌末查，原告是否因被告所為系爭決議行為而致權利受有損害
，迄均未見原告詳為主張及舉證，是揆諸前開最高法院89年度上字第197 號判決意旨，亦難認原告為得提起本件訴訟之適格當事人。
⒍綜此，原告並非民法第六十四條規定得提起宣告董事行為無
效之利害關係人，其所提起之本件訴訟即乏當事人適格要件，不應准許。
㈡因本件訴訟欠缺當事人適格要件，故兩造其餘關於如之㈡
所載訴訟標的法律關係有無理由之攻擊防禦方法暨所為陳述，自無再予論述之必要。
六、從而，原告依民法第六十四條規定，請求宣告武智基金會92年5 月8 日第四屆第十二次董監聯席會，經被告表決通過之第五屆董事、監察人改選決議無效，為無理由，應予駁回。
七、本件為判決之基礎已臻明確，兩造其餘之陳述及所提其他證據，經本院斟酌後，認為均於判決之結果無影響，亦與本案之爭點無涉，自無庸逐一論述；又原告以95年8 月8 日準備㈠暨調查證據聲請狀聲請調閱經濟部解散武智基金會卷證資料及武智基金會自87年至94年歷次修改章程許可、備查、董事會決議記錄等證據方法，因與被告所為系爭92年5 月8 日改選第五屆董監事決議之效力無涉，本院認為並無調查之必要，均併此敘明。
丙、結論：原告之訴為無理由，並依民事訴訟法第七十八條，判決如主文。
中 華 民 國 95 年 11 月 17 日
民事第三庭 法 官 賴錦華正本係照原本作成如對本判決上訴，須於判決送達後廿日內向本院提出上訴狀中 華 民 國 95 年 11 月 20 日
書記官 林桂玉