臺灣臺北地方法院民事判決 95年度訴字第7577號原 告 詮禾工業有限公司法定代理人 乙○○訴訟代理人 蘇明淵律師
甲○○被 告 榮民工程股份有限公司法定代理人 丙○○訴訟代理人 劉錦樹律師複 代理人 饒桂綾律師訴訟代理人 林森敏律師上列當事人間清償債務事件，本院於民國96年3月13日言詞辯論終結，判決如下：
主 文被告應給付原告新台幣捌拾肆萬元，及自民國九十五年八月二十三日起至清償日止，按年息百分之五計算之利息。
訴訟費用由被告負擔。
本判決於原告以新台幣貳拾捌萬元供擔保後，得假執行；但被告如以新台幣捌拾肆萬元為原告預供擔保，得免為假執行。
事實及理由
壹、原告主張：
一、被告承攬新竹科學園區污水處理廠一期更新第二階段工程，將系爭工程之一部分包予訴外人國亨營造股份有限公司（下稱國亨公司），國亨公司再分包予訴外人尚德營造有限公司（下稱尚德公司），原告則自尚德公司承攬施作快濾床工程，並施作完成該項工程，惟尚德公司尚欠原告新台幣（下同）84萬元工程款，嗣經國亨公司出面協調，將其留存於被告公司之工程款及保留款在84萬元之範圍內讓與原告，並經兩造及國亨公司於94年6月13日作成債權讓與之會議紀錄。因國亨公司對被告尚有工程款及保留款共計5,583,389元，而系爭工程於94年10月5日已驗收完畢，依民法第490條第1項、第295條第1項前段規定，原告自得向被告請求給付84萬元之工程款。
二、上開債權讓與之事實，除有上開會議紀錄為憑外，國亨公司並於94年10月4日發函通知被告債權讓與之事實，本件被告公司之環保專業施工處北區營運施工管理所（下稱被告環工處北區管理所）將上開會議紀錄函告被告，以及國亨公司以存證信函通知被告，皆為履行民法第297條之通知義務。又民法第296條有關文件交付、情形告知之規定，目的在保護受讓人，並非債權讓與之生效要件，讓與人縱有違反，債權讓與效力亦不受影響。又國亨公司於存證信函內並表明係代償尚德公司積欠原告之貨款，故本件債權讓與之原因關係乃國亨公司為尚德公司代償之約定。退步言之，若認本件為第三人利益契約，而原告為該契約之第三人，依民法第269條第1項之規定，對於被告亦有直接請求給付84萬元承攬報酬之權利。
三、原告所以於95年2月12日與國亨公司另就工程款債務達成分配協議，乃因原告請求被告處理債權讓與之事宜，而被告均置之不理，原告迫於無奈，方簽署該協議書。又被告並非該契約當事人，亦無權主張協議書之約定等語。並聲明：㈠被告應給付原告新台幣84萬元，及自起訴狀繕本送達被告之翌日起至清償日止，按年息5%計算之利息；㈡願供擔保，請准宣告假執行。
貳、被告則以：
一、系爭工程因國亨公司之工程延誤，造成原告、家閎、健格等廠商，須加派人力方可完成工程，3家廠商乃發函告知國亨公司及被告保留求償權利。被告因而依系爭工程契約第14條第7項第2款約定，暫停付款予國亨公司。嗣國亨公司為領取工程款，請求被告協調，被告乃於94年6月13 日召開系爭工程工務會議，經協商後原告、家閎公司及健格公司同意放棄因工程延誤所造成費用增加之求償權利。原告要求被告付款予國亨公司時，國亨公司應先支付積欠原告之工程款84萬元，因國亨公司給付工程款之支票無法兌現，原告乃向被告寄發存證信函要求同意債權移轉，被告則表示無法同意其請求，原告因而提起本件訴訟。
二、系爭債權未生移轉效果：㈠依民法第297條規定，受讓人請求債務人清償，必先有一
合法之債權讓與行為，並經讓與人或受讓人通知債務人，始得為之。又債權讓與依通說屬準物權行為，其讓與標的應確定，否則法律行為不生效力。94年6月13日之會議紀錄之結論第2點係記載：「國亨公司同意榮工公司付款時，先支付欠詮禾公司工程款84萬元整。」並無任何債權移轉之文字，且未特定讓與何種債權，更無任何工程款及保留款之記載，原告所謂債權讓與云云，不知所指為何，亦無舉證，殊難可採。實則，上開會議紀錄應係指國亨公司自被告取得工程款時將先支付84萬元予原告，而非指「由被告付款予原告」，故未就債權讓與有所約定，從而不生債權移轉之效力。嗣國亨公司亦確實開立84萬元之支票予原告，僅因跳票，故生後續存證信函及95年2月12日工程款債權債務協商等事件。
㈡被告內部檢送系爭會議紀錄，與原告是否受讓債權無關：
原告主張被告環工處北區管理所檢送94年6月13日之系爭會議紀錄予被告台北總公司，即為民法第297條債權讓與之通知云云。惟民法第297條之立法目的在保護債務人，就債權讓與之通知義務加以規定。本件被告環工處北區管理所乃被告內部單位，無從與被告發生債權債務關係，遑論以債權讓與當事人之身分通知被告公司，其檢送會議紀錄僅係內部作業程序，與債權讓與通知無關。
㈢國亨公司於94年10月4日寄予被告之存證信函，其內容為
：「國亨營造股份有限公司同意以本工程之尾款及保留款之部分金額新台幣84萬元整，給付詮禾工業有限公司，以代償尚德營造有限公司積欠詮禾工業有限公司的貨款。」由此可知，國亨公司表明其願代償尚德公司對原告之債務，僅涉及國亨公司與尚德公司之債務承擔關係，與系爭工程保留款債權讓與無關。
三、原告未就債權原因事實為舉證：債權讓與行為與債權原因行為互相獨立，受讓人訴請債務人清償時，除應舉證債權讓與事實，就債權原因事實，亦應依民法第296條規定提出相關證明文件，以實其說。
四、原告與國亨公司於95年2月12日另就工程款債權債務達成分配協議：
縱使國亨公司與原告間曾有債權讓與之合意，惟嗣於95年2月12日國亨公司、尚德公司另與包括原告在內之8家小包召開債權債務協調會議，會中達成協議約定就國亨公司仍得請領之工程保留款及尾款約3,286,029元，分別就各自之債權金額（本件原告為84萬元），分次乘以⑴0.213642、⑵0.05444及⑶0.06932之比例分配之。國亨公司與原告既就債權債務分配達成協議，應認成立新契約，而使94年6月13日債權讓與契約失其效力，原告竟仍據以請求被告清償84萬元，自無理由。
五、系爭工務會議結論第2點與「債權讓與」或「利益第三人契約」無關：按解釋契約，始自文義，終於文義，契約文字已表明其意者，當事人自不得無事他求而任意曲解之。本件兩造及國亨公司於94年6月13日工務會議結論第2點，其文義明指「由國亨公司付款予原告」，委無「由被告付款予原告」之意，詎原告刻意曲解之，謬稱債權讓與或第三人利益契約，自無可採。國亨公司於94年10月4日寄發存證信函予被告，其內容仍僅涉及國亨公司與尚德公司間之債務承擔關係，與系爭工程款債權亦無關連。系爭工務會議之召開背景乃國亨公司為規避系爭工程契約第14條第7項第2款之情事，影響其對被告之工程款請求權，爰情商被告斡旋並召開該次工務會議，致達成原告放棄趕工費用請求權之合意，是該次會議結論確實無關債權讓與。系爭工務會議結論第2點僅指於國亨公司自被告領取工程款時，國亨公司應先行支付原告工程款84萬元，即僅約定國亨公司領取工程款後之處理方式，並未約定被告應向原告給付84萬元，自非屬民法第269條第三人利益契約，是原告對被告亦無直接請求給付之權。
六、關於債權債務協議書之效力：原告謬稱因被告對其發函置之不理，因而與國亨公司成立債權債務協議乙節，被告否認之。被告自始均秉持誠信原則履約，原告請求於法無據，被告僅得婉轉拒絕，何來置之不理。原告自始未受讓取得系爭工程款債權，退步言之，倘認原告與國亨公司間成立債權讓與契約，惟嗣既成立新債權債務分配協議，應視同原告復出讓部分債權歸還國亨公司，故其債權範圍業已縮減，自不得向被告求償全部84萬元之金額等語資為抗辯。並聲明：㈠原告之訴及假執行之聲請均駁回；㈡如受不利判決，被告願供擔保，請准免為假執行。
叁、得心證之理由：
一、原告起訴主張被告承攬新竹科學園區污水處理廠一期更新第二階段工程，將系爭工程之一部分包予訴外人國亨公司，國亨公司再分包予訴外人尚德公司，原告則自尚德公司承攬施作快濾床工程，並施作完成該項工程，惟尚德公司尚欠原告84萬元工程款，嗣經兩造及國亨公司於94年6月13日作成會議紀錄之結論為：「國亨公司同意榮工公司付款時，先支付欠詮禾公司工程款84萬元整。」，被告環工處北區管理所將上開工務會議紀錄函告被告。國亨公司並於94年10月4日寄存證信函予被告，其內容為：「國亨營造股份有限公司同意以本工程之尾款及保留款之部分金額新台幣84萬元整，給付詮禾工業有限公司，以代償尚德營造有限公司積欠詮禾工業有限公司的貨款。」，而國亨公司對被告尚有工程款及保留款，且系爭工程於94年10月5日已驗收完畢等情，業據提出上開工務會議紀錄影本一件、被告環工處北區管理所書函影本一件、存證信函影本一件、工程計價單影本一件等為證，被告對之亦不爭執，應堪信為實在。另被告抗辯國亨公司嗣後於95年2月12日與尚德公司及包括原告在內之8家小包召開債權債務協調會議，會中達成協議約定就國亨公司仍得請領之工程保留款及尾款約3,286,029元，分別就各自之債權金額，分次乘以⑴0.213642、⑵0.05444及⑶0.06932之比例分配之等情，亦提出尚德公司債權債務協議書影本一件為證，原告對之不爭執，故被告上開所辯亦堪採信。
二、原告主張上開事實已構成國亨公司將其對被告之工程款及保留款債權中之84萬元讓與給原告，故原告得請求被告給付該84萬元，被告則以上開情詞置辯。故本件兩造之主要爭點為㈠國亨公司是否已將其對被告之工程款及保留款債權中之84萬元讓與給原告？㈡如國亨公司已將其對被告之84萬元債權讓與給原告，則95年2月12日之債權債務協議對系爭債權讓與是否產生影嚮？玆分述如下：
㈠國亨公司已將其對被告之工程款及保留款債權中之84萬元讓與給原告。
⒈兩造及訴外人國亨公司於94年6月13日之系爭工務會議
會議記錄結論第2點係記載：「國亨公司同意榮工公司付款時，先支付欠詮禾公司工程款84萬元整」等字樣。
從字義解釋是指國亨公司於被告榮工公司付款時，同意先支付欠詮禾公司工程款84萬元整，並未涉及債權讓與字樣。而上開結論之解釋亦經證人即系爭工務會議主持人丁○○到庭證述：「會議結論是指被告公司付款給國亨公司，再由國亨公司付款給原告。」屬實。
⒉按債權讓與之通知，係將債權已由讓與人移轉與受讓人
之事實，通知債務人之意。其性質為觀念通知，於非對話而為意思表示者，其意思表示以通知達到相對人時發生效力。從國亨公司於94年10月4日寄存證信函予被告，其內容為：「國亨營造股份有限公司同意以本工程之尾款及保留款之部分金額新台幣84萬元整，給付詮禾工業有限公司，以代償尚德營造有限公司積欠詮禾工業有限公司的貨款。」等字樣觀之，可認定訴外人國亨公司係通知被告已將其對被告之工程款及保留款債權中之84萬元讓與給原告。否則既已召開上開工務會議，得有結論，且被告環工處北區管理所已將上開工務會議紀錄函告被告。如果真如被告所抗辯國亨公司僅係表明其願代償尚德公司對原告之債務，僅涉及國亨公司與尚德公司之債務承擔關係，與系爭工程保留款債權讓與無關。則因被告並非債權人，如係債務承擔，何須向非債權人之被告表明，足見被告上開所辯不足採。應認原告所主張本件係債權讓與，其原因關係乃國亨公司為尚德公司代償尚德公司積欠原告之貨款84萬元乙節，為可採。
㈡95年2月12日之債權債務協議對系爭債權讓與並無影嚮。
⒈95年2月12日之債權債務協議，其法律效果如何？是否
如被告所抗辯應認係國亨公司與原告成立新契約，而使94年6月13日債權讓與契約失其效力，未見被告詳細說明。縱如被告所抗辯原告與國亨公司之債權讓與契約已失其效力，然讓與人既已將債權讓與之事實通知債務人，其通知既具有特殊效力，且因涉及受讓人之利益，則除了要有讓與人撤銷讓與之通知外，依民法第298條第2項規定，尚須經受讓人即原告之同意。本件被告既未證明讓與人即國亨公司有撤銷讓與之通知，亦未證明該撤銷讓與業經原告同意，縱認95年2月12日之債權債務協議係國亨公司與原告成立新契約，而使94年6月13日債權讓與契約失其效力，依上開說明，該協議對系爭債權讓與亦無影嚮。
⒉原告依債權讓與之法律關係向被告求償84萬元被拒，此
時有債權債務協議會議，得參與分配國亨公司對被告之工程款及保留款債權，原告自然樂於參與，尚難因此而認定原告與國亨公司已成立新契約，而使94年6月13日債權讓與契約失其效力，併此敘明。
肆、綜上所述，原告依據債權讓與之法律關係提起本訴，請求被告給付其積欠訴外人國亨公司之工程款及保留款債權中之84萬元及自起訴狀繕本送達翌日（即95年8月23日）起，至清償日止，按年息5%計算之法定遲延利息，即無不合，應予准許。
伍、假執行之宣告：原告陳明願供擔保，聲請宣告假執行，及被告陳明願供擔保以免假執行，經核並無不合，爰酌定相當之擔保金額分別准許之。
陸、又本件事證已臻明確，兩造其餘攻擊防禦方法及未經援用之證據，經本院斟酌後，認為均不足以影響本判決之結果，爰不一一論述，併此敘明。
柒、結論：原告之訴為有理由，依民事訴訟法第78條、第390條第2項、第392條第2項，判決如主文。
第2項判決如主文。
中 華 民 國 96 年 3 月 27 日
民事第四庭 法 官 陳文正以上正本係照原本作成如對本判決上訴，須於判決送達後20日內向本院提出上訴狀中 華 民 國 96 年 3 月 27 日
書記官 黃菀茹