臺灣臺北地方法院民事判決 95年度重訴字第240號
原 告 朋記建設股份有限公司法定代理人 乙○○○訴訟代理人 陳信亮 律師被 告 台灣糖業股份有限公司法定代理人 甲○○訴訟代理人 廖世昌 律師
陳岳瑜 律師上列當事人間請求給付補償金事件，本院於民國九十五年三月十言詞辯論終結，判決如下：
主 文原告之訴駁回。
訴訟費用由原告負擔。
事 實
甲、原告方面
一、聲明：被告應給付原告新臺幣一千二百八十三萬九千一百二十元，及自起訴狀繕本送達翌日起至清償日止，按週年利率百分之五計算之利息。
二、陳述：被告所有坐落於台北市○○區○○段四小段37、37-1等土地（下稱系爭土地），於民國八十九年間擬透過原告整合鄰地以進行改建為辦公大樓之合建案，經原告與鄰地地主協商後，其中同地段15地號土地共有人之一即訴外人李碧君要求建方須補貼預估之合建利益即新臺幣（下同）四千五百四十萬元，原告乃有意放棄合建，然被告為其利益考量，遂於八十九年八月十一日邀同原告進行協商，被告同意負擔其中一千二百八十三萬九千一百二十元之補貼款，原告即於八十九年十二月五日與訴外人李碧君簽訂合作興建大樓契約書（下稱第一份合建契約），另於九十年七月十一日與被告簽訂合作興建大樓契約書（下稱第二份合建契約）。原告嗣依第一份合建契約第四條約定，於指定搬遷日前一個月，支付訴外人李碧君合建補貼款一千七百五十萬元，其餘款項則按月支付其八十八萬元，至九十四年六月交屋為止，共支付其五千七百九十八萬元，原告遂向被告請求給付補貼款一千二百八十三萬九千一百二十元，詎被告竟拒絕給付。被告縱以第二份合建契約第二條第二項約定，據主張拒絕給付其於八十九年八月十一日會議紀錄事項所承認給付之補貼款，惟依第二份合建契約第二條第二項約定，原告應負責之事項乃「取得其他地主參與合建之土地使用權同意書」及「取得其他地主土地使用同意書所發生之一切費用」等，而該「一切費用」係取得土地使用同意書所發生之費用，與八十九年八月十一日會議紀錄所約定應支付訴外人李碧君之四千五百四十萬元無涉，且非原告為取得訴外人李碧君出具土地使用同意書所發生之費用，況據第一份合建契約第三條第二款約定，亦無原告須支付此筆費用之約定，足證八十九年八月十一日會議紀錄所稱之補貼款，與取得其他地主出具土地使用權同意書無關，被告所稱，自不足採，原告自得請求被告給付補貼款一千二百八十三萬九千一百二十元及其利息。
三、證據：提出會議紀錄一件、合作興建大樓契約書二件、李碧君興建補償費支付明細表一件、收據十件、台糖業公司函二件、律師函一件、（以上均影本）等件為證。
乙、被告方面：
一、聲明：㈠原告之訴駁回。
㈡如受不利判決，被告願供擔保，請准宣告免為假執行。
二、陳述：兩造於八十九年八月十一日所作成之會議記錄係該合建案於訂約前溝通過程所做成之紀錄，並非兩造合建契約之訂定，原告自不得據此主張被告應給付其補貼款一千二百八十三萬九千一百二十元。又被告乃國營事業，於簽訂任何契約時均須簽會被告會計室審核相關預算編列及運用，並送交被告之董事會同意通過，且須適用政府採購法之相關議價程序後，始得確定，並非被告之法定代理人或任何人員得單獨決定，況且，被告於八十九年八月十一日之會議及九十年六月二十一日之議價程序均已告知原告上開送審要旨，此為原告所知悉，是原告明知兩造之權利及義務應以兩造嗣後所簽訂之合建契約內容為據。再者，兩造正式用印所簽訂之合建契約，並無被告須給付原告補償金之約定，或將上開紀錄作為合建契約附件之約定，足見兩造就補償金部分，於簽訂合建契約時並未達成合意，亦無將上開會議紀錄內容之全部作為合建契約一部分之合意，且原告同意簽訂未載補償金條款之合建契約，乃原告接受無補償金約定之契約內容，原告自不得於後增加兩造合建契約內所無之約定或負擔。退一步言，縱認上開會議紀錄有雙方合意之效力，然依上開會議紀錄第一點及第二點決議事項，已列入兩造之合建契約第八條第一項、第七項約定，然上開會議紀錄第三點決議事項，即原告據主張被告應負擔補償金之依據，則未列入兩造之合建契約內，足見該補償金之約定，已經兩造捨棄而未列入該合建契約內。另依兩造合建契約第二條第二項約定，可知兩造已合意有關其他土地使用權之取得及因此所生之一切費用，均由原告負擔，亦即系爭合建工程所需之所有資金與費用，均應由原告負擔，被告自無須給付補償金予原告，是原告之請求，自屬無據。
三、證據：被告並未提出任何證據供本院參酌。理 由
一、本件原告起訴主張其於八十九年間與被告約定由被告以其所有坐落於台北市○○區○○段四小段37、37-1等土地，委由原告整合鄰地以進行改建為辦公大樓，經其與鄰地地主協商後，其中共有人之一李碧君要求建方須補貼預估之合建利益四千五百四十萬元，其乃有意放棄合建，被告遂再邀同原告協商，同意負擔其中一千二百八十三萬九千一百二十元之補貼款，其乃與李碧君簽訂合作興建大樓契約書，嗣後又簽訂合作興建大樓契約書，其嗣後依第一份合建契約約定，支付李碧君合建補貼款一千七百五十萬元，其餘款項則按月支付其八十八萬元，至九十四年六月交屋為止，共支付其五千七百九十八萬元，其遂向被告請求給付補貼款一千二百八十三萬九千一百二十元，詎被告竟拒絕給付，其依約並無支付此一補貼款之義務，縱依第二份契約，亦僅係「取得其他地主參與合建之土地使用權同意書」及「取得其他地主土地使用同意書所發生之一切費用」，而所謂「一切費用」係取得土地使用同意書所發生之費用，不及於補貼款，其既已墊付上開款項，自得請求被告給付補貼款一千二百八十三萬九千一百二十元及其利息云云；被告則以所謂會議紀錄僅係討論過程，不得作為契約，又其乃國營事業，有關訂約及費用之支付，均受政府採購法及相關程序拘束，非其之法定代理人或任何人員得單獨決定，兩造之權利義務應以嗣後所簽訂之合建契約內容為據，而依兩造正式簽訂之合建契約，並無被告須給付原告補償金之約定，亦未約定將上開會議紀錄作為合建契約附件，原告嗣後既同意簽訂未載補償金條款之合建契約，自不得於嗣後增加兩造合建契約內所無之約定或負擔，況依兩造合建契約第二條第二項約定，有關土地使用權之取得及因此所生之一切費用，均由原告負擔，其自無須給付補償金予原告，是原告之請求，自屬無據等語資為抗辯。
二、經查，本件兩造均不否認曾於九十年七月十一日簽訂「合作興建大樓契約書」，此部分事實亦有契約書影本在卷可稽（參原證三），堪信為真實。而本件原告據以起訴請求被告給付對地主之「補貼款」者，主要為雙方於八十九年八月十一日會議紀錄（參原證一），依原告提出之會議記錄第五項決議事項第三點記載：「十五地號杏林大樓之李碧君小姐另要求之過度利益4,540萬元，朋記公司要求雙方五．五分，台糖公司基於合建公平立場及為促成合建，同意以原應分取之
21.06%加上李碧君小姐依台糖模式分成比率14.44%之二分之一即合計28.28%以現金補貼之。即以現金壹仟貳佰捌拾參萬玖仟壹佰貳拾元補貼。」，被告似曾同意原告願意分攤補貼款一千二百八十三萬九千一百二十元。被告對上開會議紀錄之真實性並不爭執，惟辯稱該點決議嗣後並未列入雙方契約條文中，自未成為兩造合意事項等語。按原告上開所據之會議記錄，其作成期間係八十九年八月十一日，而兩造簽訂「合作興建大樓契約書」係在九十年七月十一日，可知兩造開會在前，簽約在後，而有關會議決議內容，僅決議事項之第
一、二點列入其後簽訂之契約中，亦即會議決議第一、二點列記在契約第八條房屋「分取及產權登記」項下，至會議決議第三點則未記載於其後簽訂之契約書中，對於上開情節，原告並不否認，僅主張：㈠系爭會議紀錄具有契約形式；㈡契約未約定者，即應依據會議紀錄內容判斷云云。惟按，會議之目的，在於溝通歧見，達成一致見解，其目的不在於簽訂契約，申言之，召開會議不當然等同於簽訂契約，會議達成決議亦不當然視為雙方已簽訂契約，與會人士於參加會議時，是否有簽訂契約之認識，非無深究餘地，而與會人士是否有權簽訂契約，亦有討論空間，倘參與會議者知悉其所達成之結論即為契約，或與會人士所代表之單位若知悉此一會議結論即為契約，則其是否同意派員參加會議，或會議內容範圍如何，自有不同考量，原告所稱會議紀錄即為契約云云，所據者何，未據其提出證據資料供本院佐參，而此種解釋亦與吾人日常社會經濟活動習慣不符，其所為主張，自非有據。再者，本件會議紀錄上固然有雙方代表人員簽名，惟此種簽名其目的僅在顯示並紀錄出席人員主體，並非因此即可認為此等人員簽名係彰顯簽約之目的。況本件會議紀錄並無雙方所代表之單位關防，亦未經雙方代表人用印，以法人團體而言，如何認為雙方已達成「口頭」契約關係？而雙方出席人員於會議紀錄上簽名，亦未表示係代理某某單位，如何認為此一會議紀錄即當然成為契約進而效力達於本人（即各自所代表之法人）？由是足見原告上開主張，顯係一廂推測之詞，毫無所據，顯無可採。
三、本件兩造於八十九年八月十一日所達成之會議決議既非契約，自僅能視為係雙方對於某些議題之共同看法，至於就上開議題之實際內容如何，應如何實踐，倘雙方確有簽訂契約意願，自應於契約中加以落實，以進一步拘束雙方。惟查，如前所述，本件兩造於會議後約一年期間所簽訂之契約書中，僅將會議決議第一、二點納入，第三點則加以排除，原告對此亦從未表示異議，是以，兩造間是否仍有依據會議決議第三點行事之意願，即有疑問。原告主張系爭契約未將會議決議第三點列入，此時即應適用會議決議云云。惟查，如前所述，系爭會議紀錄既非契約，亦不具類似性質，自不具備系爭契約相同之拘束力，而兩造間所簽訂之系爭契約既故意不將會議決議第三點有關補貼款分攤比例列入，雙方於簽約時對此亦未有保留意見或即時提出不同意見，自應認為兩造間就合建事宜同意依合建契約書所載內容履行，而本件系爭契約中既未約定補貼款分攤比例，原告訴請被告分攤補貼款，並應將其已支付之款項返還云云，即屬無稽。是本件原告訴請被告給付一千二百八十三萬九千一百二十元，及自起訴狀繕本送達翌日起至清償日止，按週年利率百分之五計算之利息，為無理由，應予駁回。
結論：本件原告之訴為無理由，依民事訴訟法第七十八條，判決如主文。
中 華 民 國 95 年 4 月 7 日
民事第二庭法 官以上正本係照原本作成如對本判決上訴，須於判決送達後20日內向本院提出上訴狀中 華 民 國 95 年 4 月 4 日
書記官 許婉如