臺灣臺北地方法院民事判決 95年度重訴字第346號原 告 瑞昱半導體股份有限公司法定代理人 乙○○訴訟代理人 蔡朝安律師複 代理人 蔡文玲律師被 告 華南商業銀行股份有限公司法定代理人 甲○○訴訟代理人 張沐芝律師上列當事人間請求給付貨款事件，本院於中華民國九十五年八月三日言詞辯論終結，判決如下：
主 文被告應給付原告新臺幣伍佰貳拾柒元及自民國九十五年一月十六日起至清償日止，按年息百分之五計算之利息。
原告其餘之訴駁回。
訴訟費用由原告負擔。
本判決原告勝訴部分得假執行，但被告如以新臺幣伍佰貳拾柒元預供擔保得免假執行。
原告其餘假執行之聲請駁回。
事實及理由
壹、原告主張：
一、被告於民國94年10月14日開立保證期間自94年10月14日至95年1月14日止之保證書乙紙（下稱系爭保證書），保證其於收受原告通知後30日內無條件於新臺幣（下同）20,000,000元限度內代宬強科技股份有限公司（下稱宬強公司）清償宬強公司以賒帳方式向原告購買IC零件及其他任何貨品後發生之債務，包括其所開立之貨款支票及應付未付貨款而於前述保證期間到期者。嗣宬強公司於94年8月26日至同年9月25日以賒帳方式陸續向原告購入IC零件等貨物，貨款共計美金1,00 9,135.89元，清償期於94年11月15日屆至（按當天台北外匯經紀公司美元收盤匯率33.512計算，折合新臺幣32,821,105元）；又宬強公司94年9月26日至10月25日續以賒帳方式向原告購入貨物，貨款共計美金528,591.89元，清償期於94年12月15日屆至（按當天台北外匯經紀公司美元收盤匯率33.225計算，折合新臺幣17,562,466元）。原告分別於94年11月15日及94年12月15日以存證信函及電子郵件通知宬強公司，請求支付上開貨款，但未獲清償。原告遂依系爭保證書之約定，於94年11月17日及同年12月15日分別就94年11月15日到期及同年12月15日到期之兩筆貨款，以書函通知被告給付8,818,162元及1,181,838元（即共計20,000,000元），然被告竟拒絕給付，原告爰依系爭保證書請求被告給付上開款項。
二、依系爭保證書之約定，宬強公司於保證期間前購進之貨物，其清償期於保證期間屆至而未獲宬強公司付款時，原告於保證期間內通知被告時，被告即應如數支付貨款，茲就系爭保證書內容分析如下：
（一）就保證書文義而言：系爭保證書第3款約定其中「以賒帳方式購入IC零件及其他任何貨物後」係說明系爭保證書所保證之客體為「以賒帳方式所購入之IC零件及其他任何貨品」。被告主張依保證契約條款之文義解釋，保證契約之成就要件尚有「限發生於保證期間後之債務」云云，惟綜觀系爭保證書之全文，均無提及上開要件。且不論係前言抑或是保證書第3款，均構成保證書之內容而均有效力，是以前言之約定自為被告應保證之內容。今原告與被告對於系爭保證書第3款之解釋發生歧異，而各持己見時，自應優先適用約定明確且不生混淆之前言。按系爭保證書前言即明確說明系爭保證書之保證標的為「宬強公司以賒帳方式購入瑞昱半導體股份有限公司（下稱瑞昱公司）之IC零件及其他任何貨品所發生之債務（包括所開立之貨款支票及應付未付貨款，於保證期間內到期）」，是以只要在係在保證期間內到期之應付未付貨款，均係被告應負保證責任之範圍。
（二）就保證書之目的及本質而言：系爭保證書之目的及本質在於擔保宬強公司能如期給付應付貨款。被告於出具保證書前，必定評估過宬強公司之償債能，並已審閱其與原告間之契約及已買受貨物等，始願意為宬強公司出具系爭保證書。被告與宬強公司間內部之法律關係與被告出具予原告之系爭保證書係不同之法律關係，是以系爭保證書之效力及解釋不受被告與宬強公司間之對價關係影響，更何況系爭保證書對於保證條件之成就亦作相當之限縮，被告辯稱其僅收受小額手續費而有嚴格限縮保證成就條件云云，實不可採。
（三）就交易習慣而言：華西湖放字第94039號第4項係說明該保證書為被告於94年1月12日出具之華西湖放字第94007號保證書之延續契約，其主要重點在於強調該保證書與前保證書合計最高保證限額仍以20,000,000元為限；況縱有上開延續契約條款之約定，亦屬單次之特別約定，亦難謂其為雙方反覆實施之交易習慣。
（四）就誠信原則而言：倘若如被告所主張，必須宬強公司在94年10月14日至95年1月14日間以賒帳方式購入貨品，且清償期亦於上開短短三個月之期間內屆至，系爭保證書之保證條件始為成就，則被告幾乎毋須負保證責任，被告對保證書之解釋顯不符合商業交易常規及經驗法則，委不足採。且依民法第247條之1之立法意旨及誠信原則，應對簽訂定型化契約之相對人即原告作有利之解釋，否則將不符契約正義原則，有顯失公平之虞。
三、並聲明：
（一）被告應給付原告18,818,162元，及自94年12月16日起至清償日止，按年息5%計算之利息。
（二）被告應給付原告1,181,838元，及自95年1月16日起至清償日止，按年息5%計算之利息。
（三）原告願供擔保，請准宣告假執行。
貳、被告則以下列辯詞置辯：
一、系爭保證書之履約保證成就條件，均僅限於「主債務人宬強公司於保證期間向原告訂貨」、「於保證期間未能履約付清貨款」、且須「被告於保證期間接獲書面通知」之三要件時，被告始須負履約保證責任，本件原告所主張之貨款債務，因非發生於保證期間，被告自無庸負責。就本件履約保證內容，其真意分析如下：
（一）就契約文義而言：就系爭保證書文義而言，被告之履約保證成就條件為：「如主債務人自94年10月14日起至95年1月14日止，以賒帳方式購入IC零件及其他任何貨品後未能履約付清貨款時，本行於自94年10月14日起至95年1月14日止之期間接獲貴公司書面通知30日內，無條件在20,000,000元保證金額限度內，如數代為償付主債務人之應付貨款…」，因原告主張被告應負保證責任之貨款債務，均非主債務人於系爭保證書之保證期間內以賒帳方式購入貨品，就文義解釋而言，被告自無庸負責。保證契約之條款、條件內容，被告所負擔之履約保證成就條件，仍應依照保證契約條款之保證內容之特別約定，無由以事由前言，作為替代保證條件之特別約定之依據，且自該事由前言之內容，並無法導出被告之保證責任包括「於保證期間之前以賒帳方式購入貨品所發生而於保證期間到期之債務」在內之文義解釋結論。
（二）就契約目的、契約本質而言：簽訂系爭保證書之目的，乃主債務人宬強公司須先取得被告之履約保證，原告方同意其以賒帳方式購入原告之IC零件等貨品，因此，原告將保證期間開始前所發生之購入貨品債務，亦列入被告之保證債務範圍，殊有違契約的，委無可採。而就系爭履約保證契約之本質而言，被告僅收取37,500元之手續費，而須負擔之風險則為保證金額20,000,000元，因此被告須嚴格控制其風險，而有嚴格限縮其保證責任成就條件之必要。
（三）就交易習慣而言：系爭保證書，並無延續契約條款之特別約定，則就當事人之交易習慣而言，系爭保證書所保證之貨款債務，顯不包括於保證期間開始前，主債務人宬強公司以賒帳方式向原告購入貨品所發生之債務甚明。
（四）就誠信原則而言：原告所主張被告須負保證責任之本件債務，其購入貨品之交易日期，皆為94年7月12日保證書之保證期間內，但因其履約付清貨款日期非於保證期間內，，依保證條款第3項保證內容之約定，保證責任即行解除。原告反依據另一獨立，與前保證書無延續關連性之系爭保證書，主張被告對於已解除保證責任之債務負擔履約責任，殊有違誠信原則。
二、原告所提出證明貨款債權存在之單據，有欠缺或不全，尚不足證明宬強公司有系爭貨款債權存在。對原告所提94年8月
29 日發票，發票號碼為GW00000000、GW000 00000號發票及
94 年9月21日發票，發票號碼為HW00000000號發票，其運輸快遞單上無收件者之簽名。
三、並聲明：
（一）原告之訴駁回。
（二）如受不利判決，願供擔保請准免為假執行之宣告。
參、兩造不爭執之事實：被告於94年10月14日開立保證期間自94年10月14日至95年1月14日止之保證書乙紙予原告。
肆、得心證之理由：
一、原告主張其於94年11月17日及同年12月15日分別就94年11月
15 日到期及同年12月15日到期之兩筆貨款，以書函通知被告給付18,818,162元及1,181,838元（即共計20,000,000 元），被告竟拒絕給付，原告爰依系爭保證書請求被告給付上開款項等情，業據其提出保證書、存證信函、統一發票、送貨單、運輸快遞單影本為證，被告則以上開辯詞資為抗辯，故本件爭執點在於系爭保證書保證貨款債務，係僅限於保證期間內發生之債務或尚包括保證期間前發生之債務？訴外人宬強公司是否積欠原告所主張之貨款？茲判斷如下：
（一）按解釋契約，固須探求當事人立約時之真意，不能拘泥於契約之文字，但契約文字業已表示當事人真意，無須別事探求者，即不得反捨契約文字而更為曲解。最高法院17年上字第1118號判例意旨參酌。
（二）查觀之系爭保證書前言雖記載「宬強科技股份有限公司（以下簡稱主債務人）以賒帳方式購入瑞昱半導體股份有限公司（以下簡稱貴公司）之ＩＣ零件及其它任何貨品所發生之債務（包括所開立之貨款支票及應付未付貨款，於保證期間內到期）」，似指只要以賒帳方式購入之任何貨品所發生之債務而在保證期間內到期，即為被告保證之內容，惟按保證書之前言，通常係在描述整個保證內容之精神及概況而已，從而固然前言亦屬契約之一部分，惟真正保證內容仍須依保證條款判斷，此從系爭保證書前言末行記載「本行願按下列條款保證：」之文字可明，故兩造應遵守、受其拘束者乃系爭保證書前言後所列各條款，系爭保證書前言至多表明被告保證之債務係以賒帳方式購入之貨品所發生之債務，至於期限、保證內容仍須端看前言後之保證條款，故原告主張只要在係在保證期間內到期之應付未付貨款，均係被告應負保證責任之範圍，尚屬率斷。
（三）依系爭保證書第二、三條保證期間、保證內容記載：「自民國九十四年十月十四日起至民國九十五年一月十四日止」、「如主債務人於本行保證期間內以賒帳方式購入ＩＣ零件及其它任何貨品後未能履約付清貨款時，本行於上述期間接獲貴公司書面通知三十日內，無條件在前項保證金額限度內，如數代為償付主債務人之應付貨款。」，單就文義約定，即可知被告履行保證內容要件須「訴外人宬強公司在九十四年十月十四日起至九十五年一月十四日期間內，以賒帳方式購入ＩＣ零件及其它任何貨品」、「未能履約付清貨款」、「在九十四年十月十四日起至九十五年一月十四日內接獲原告之通知」三要件，貨品既限於保證期間內購入者，通知被告履約亦限於保證期間內，則被告應履行保證債務之前提要件，當然即指於保證期間內發生並於此期間內到期之債務，保證書第三條已明白記載，自毋庸以保證書前言之概況記載，而推翻第三條之明文，故原告主張系爭保證書並未限制宬強公司購入ＩＣ貨物之時間及應擔保之債務限於保證期間內發生並於此期間內到期之債務云云，即不可採，至條文限須在保證期間購入及清償，時間僅三個月是否過短，是否違誠信原則等問題，因系爭保證書內容已明白約定，依契約自由原則，兩造應同受拘束，自無此問題存在，附此敘明。
（四）是以原告主張訴外人宬強公司於94年8月26日至同年9月25日以賒帳方式陸續向原告購入IC零件等貨物及94年9月26日至10月25日中之94年9月26日94年10月13日續以賒帳方式向原告購入貨物部分，因非在上開保證期間購入，自非屬本件被告保證之債務範圍，至94年10月14日至94年10月
25 日購入部分，僅有一件，已據原告提出統一發票、送貨單、運輸快遞單影本為證（見本院卷第218至第221頁），而快遞單上簽名即為宬強公司收貨人員之簽名，此並據證人即快遞公司人員方玉真於本院證述屬實，故應認為真正，被告應就保證期間發生之債務527元負保證責任。
二、綜上所述，原告依系爭保證書規定，請求被告給付527元及自原告通知被告起三十日翌日即95年1月16日起算之法定遲延利息之範圍內，為有理由，應予准許，逾此部分，則無理由，應予駁回。
三、原告勝訴部分，所命給付之金額未逾五十萬元，依民事訴訟法第389條第1項第5款規定，應依職權宣告假執行，被告陳明願供擔保，聲請免為假執行，經核並無不合，應准許之，至原告敗訴部分，其假執行之聲請，即失所附麗，應駁回之。
四、因本件事證已臻明確，兩造所提之其餘證據及陳述，經審酌後，認與判決結果無影響，爰不一一論駁，併此敘明。
伍、結論：本件原告之訴為一部有理由，一部無理由，並依民事訴訟法第79條、第389條第1項第5款、第392條第2項，判決如主文。
中 華 民 國 95 年 8 月 21 日
民事第二庭 法 官 黃雯惠以上正本係照原本作成。
如對本判決上訴須於判決送達後20日內向本院提出上訴狀。
中 華 民 國 95 年 8 月 21 日
書記官 林玗倩