臺灣臺北地方法院民事裁定 96年度抗字第230號抗 告 人 丙○○
乙○○丁○○兼 上 3 人共同代理人 戊○○相 對 人 凱擘股份有限公司（原名東森媒體科技股份有限公
司）法定代理人 甲○○代 理 人 吳志光律師
朱百強律師上列當事人間裁定股票收買價格事件，對於中華民國96年1月18日本院95年度司字第903號第一審裁定提起抗告，本院裁定如下：
主 文抗告駁回聲請及抗告費用共計新臺幣叁仟元由抗告人負擔。
理 由
一、相對人公司原名東森媒體科技股份有限公司，嗣於民國96年
11 月1日經主管機關經濟部核准變更為凱擘股份有限公司，有經濟部96年11月1 日經授商字第09601268580 號函及公司變更登記表可考，應先敘明。
二、抗告意旨略以：公司依企業併購法第19條進行簡易合併時，依同法第12條第2 項準用公司法第187 條第2 項規定，異議股東於董事會決議日起60日內未達成協議者，雖應於該60日期間過後之30日內聲請法院為價格之裁定。惟本件相對人於何時召開董事會決議合併，抗告人並不知悉，嗣抗告人於95年8 月31日接獲相對人現金合併換發對價價款通知書時，始知悉董事會決議合併一事，故上開法定期間，應自相對人收到通知之翌日即95年9 月1 日起算，是本件聲請法院為價格裁定之末日應為95年11月29日。退步言，相對人於95年8 月
3 日始將決議內容及合併契約公告，若以公告日為送達之日，送達之日應為95年8 月3 日，另按期間之起算，其始日不算入，是上開法定期間應自95年8 月4 日起算，末日則為95年11月1 日，故抗告人於95年11月1 日提出聲請，並未逾越法定期間云云。
三、按公司依企業併購法第19條規定進行簡易合併者，依同法第12條第2 項前段準用公司法第187 條第2 項規定，異議股東於董事會決議日起60日內未與公司達成協議者，應於此期間經過後30日內，聲請法院為價格之裁定，逾期聲請者，依企業購併法第12條第2 項前段準用公司法第188 條規定，其向公司為公平價格收買股份之請求，而失其效力，法院應以其請求為無理由，予以駁回。查盛澤公司因持有東森媒體科技股份有限公司（為與相對人原公司名稱區別，下稱舊東森公司）股權超過90％，依企業併購法第19條規定進行簡易合併，於95年8 月2 日經董事會決議進行合併，合併基準日為95年8 月10日，合併後以盛澤公司為存續公司，舊東森公司為消滅公司，嗣於95年8 月11日盛澤公司與其持股100 ％之子公司東禾媒體股份有限公司依企業併購法第18條規定經董事會決議進行合併，合併基準日為95年8 月12 日 ，合併後以盛澤公司為消滅公司，東禾公司為存續公司，並更名為東森媒體科技股份有限公司，復於96年11月1 日變更名稱為凱擘股份有限公司，為相對人於原審陳述在卷，且有舊東森公司致相對人信函、公司資料查詢、盛澤公司董事會議事錄、合併公告可憑，是抗告人與公司達成協議之期限，依民法第
120 條規定，應自董事會決議日之翌日起算。。又民法第
122 條規定：「於一定期日或期間內，應為意思表示或給付者，其期日或其期間之末日，為星期日、紀念日或其他休息日時，以其休息日之次日代之」，其適用須為意思表示或給付之情形，如係其他期間之計算，則與本條無關，無延長之餘地。上開協議期間並非抗告人為意思表示或給付之期間，自無準用民法第122 條期間末日為星期日以次日代之規定，故協議期間應於95年10月1 日屆滿，翌日起算向法院聲請期間至95年10月31日屆滿，抗告人遲於95年11月1 日始向本院請求核定股票價格，有本院收文章戳蓋於原審聲請狀內（見原審卷第1 頁），足見本件聲請已逾上開法定期間，揆諸前開說明，抗告人向相對人為公平價格收買股份之請求，已失其效力。從而，抗告意旨指摘原裁定不當，求予廢棄，委無理由，應予駁回。
四、據上論結，本件抗告為無理由，爰依非訟事件法第21條第2項、第24條第1 項、第46條、民事訴訟法第495 條之1 第1項、第449 條第1 項、第85條第1項前段，裁定如主文。
中 華 民 國 97 年 1 月 25 日
民事第五庭 審判長法 官 翁昭蓉
法 官 蔡如琪法 官 胡宏文以上正本係照原本作成本裁定不得抗告中 華 民 國 97 年 1 月 25 日
書記官 曾寶生