臺灣臺北地方法院民事判決 97年度審訴字第1207號原 告 乙○○訴訟代理人 陳錦芳律師被 告 峰聯股份有限公司法定代理人 甲○○當事人間確認股東會決議無效事件，經本院於中華民國98年2 月12日言詞辯論終結，判決如下：
主 文確認被告於民國九十七年七月二十六日股東臨時會所為如附件所示之決議無效。
訴訟費用新臺幣壹萬柒仟叁佰叁拾伍元由被告負擔。
事實及理由
甲、程序方面：本件被告經合法通知，未於最後言詞辯論期日到場，核無民事訴訟法第三百八十六條所列各款情形，應依原告之聲請，由其一造辯論而為判決。
乙、得心證之理由：
一、原告主張：原告為被告公司股東，被告於民國97年7月26日召開股東臨時會，決議通過減資、修正章程（決議內容如附件所示），惟此次股東會之召集，並未先召開董事會決議減資及修正章程，亦無召集股東臨時會之董事會決議，更未由董事會列舉召集事由，向原告為召集股東臨時會之通知，僅係被告董事長甲○○以其個人名義召集，而由被告董事長甲○○與少數股東私下作成決議，顯已違反公司法第一百七十一條規定，決議無效。而被告以此無效之股東會決議向主管機關臺北市商業處辦理減資及修正章程登記，已影響股東權益及被告公司經營。為此，起訴求為確認被告於97年7月26日股東臨時會所為如附件所示之決議無效等語。並聲明：如
主文所示。
二、被告未於歷次言詞辯論期日到場，惟據其前於97年12月31日提出書狀所為之陳述略以：原告確為被告公司之股東，97年7月26日股東會確實未經被告公司董事會召集，而係由被告公司董事長甲○○以其個人名議召集部分股東而召開者等語。
三、按確認法律關係之訴，非原告有即受確認判決之法律上利益者，不得提起之，民事訴訟法第二百四十七條第一項定有明文。所謂即受確認判決之法律上利益，須因法律關係之存否不明確，致原告在私法上之地位有受侵害之危險，而此項危險得以對於被告之確認判決除去之者，始為存在。卷查，原告主張被告以召集不合程序之臨時股東會決議，向主管機關臺北市商業處辦理減資、修正章程登記，業已侵害其股東權益乙節，有其提出之臺北市政府97年8月11日函為證。據此，關於被告97年7月26日所為股東會決議效力，在兩造間於本件訴訟繫屬前向有爭執，原告此種法律上地位不利益之狀態，當得以確認判決加以除去，是其提起本件確認之訴，具有即受確認判決之法律上利益，應先敘明。
四、次按，股東會除本法另有規定外，由董事會召集之，公司法第一百七十一條亦定有明文。惟董事會由董事長召集，又董事長為董事會主席，則為同法第二百零三條第一項前段、第二百零八條第三項所明定。是股東會之召集，其正常程序，應由董事長先行召集董事會，再由董事會決議召集股東會。又無召集權人召集之股東會所為之決議所以為當然無效，係因股東會應由有召集權人召集，其由無召集權人召集之股東會，既非合法成立之股份有限公司之意思機關，自不能為有效之決議（最高法院70年台上字第2235號判決意旨參照）。
經查，被告於97年7月26日召開股東臨時會，決議減資及修正被告公司章程，所決議之內容為：「⒈本公司擬減資彌補虧損新台幣（下同）84,468,240元，以股東名簿所載各股東持有股數按比例減少：計減少一般股43,306,708元，盈餘轉增資緩課股40,314,590元，資本公積轉增資股846,870元。
⒉減資後額定資本額由原登記之新台幣101,500,000元，減
為17,031,760元，計分1,703,176股。⒊本次減資基準日訂為97年8月1日」，有該次股東會紀錄附卷可稽（見本院卷第8頁），被告對於上開股東臨時會係由公司董事長甲○○以其個人名義召集，未先經董事會決議召集乙節，業已自認甚詳（見本院卷第37頁）。是以，此次股東會確實係由無召集權人而召集者，堪以認定，依上開說明，所為之股東會決議自為無效。
五、從而，原告求為確認被告公司97年7月26日召開之股東臨時會如附件所示之決議無效，為有理由，應予准許。
六、本件為判決之基礎已臻明確，兩造其餘之陳述及所提其他證據，經本院斟酌後，認為均於判決之結果無影響，亦與本案之爭點無涉，自無庸逐一論述，併此敘明。
七、訴訟費用之負擔：本件第一審裁判費為17,335元，應由被告負擔，爰確定如主文第二項所載。
丙、結論：原告之訴為有理由，並依民事訴訟法第三百八十五條第一項前段、第七十八條，判決如主文。
中 華 民 國 98 年 2 月 26 日
民事第六庭 法 官 賴錦華以上正本係照原本作成。
如對本判決上訴，須於判決送達後二十日之不變期間內，向本院提出上訴狀。
中 華 民 國 98 年 2 月 26 日
書記官 張馨文