臺灣臺北地方法院民事裁定 97年度整字第1號聲 請 人 遠東航空股份有限公司
統一編號法定代理人 乙○○
己○○甲○○丁○○戊○○庚○○丙○○代 理 人 陳建中律師
謝文欽律師鄭涵雲律師上列聲請人聲請公司重整事件,本院裁定如下:
主 文重整聲請及核定檢查人報酬之聲請均駁回。
聲請程序費用由聲請人負擔。
事實及理由
一、按公開發行股票或公司債之公司，因財務困難，暫停營業或有停業之虞，而有重建更生之可能者，得由公司或左列利害關係人之一向法院聲請重整：㈠繼續六個月以上持有已發行股份總數百分之十以上股份之股東。㈡相當於公司已發行股份總數金額百分之十以上之公司債權人。公司為前項聲請，應經董事會以董事三分之二以上之出席及出席董事過半數同意之決議行之。公司法第282條定有明文。又, 有左列情形之一者，法院應裁定駁回重整之聲請：㈠聲請書狀所記載事項有虛偽不實者。㈡依公司業務及財務狀況無重建更生之可能者。公司法第285條之1第3項第1款有明文規定。
二、本件聲請意旨如附件。
三、聲請人提出如附件之理由聲請重整,固非無見。惟:㈠聲請人迄今未能提出九十六年度及九十七年度第一季之財務報
告, 業經行政院金融監督管理委員會 (簡稱金管會)裁罰在案,並於九十七年五月十二日公告, 參卷內金管會之公告自明。則聲請人於九十七年二月十四日向法院提出之九十三至九十五年及九十六年前三季之財務報告, 與聲請時之財務現況無法比對分析, 不足反應實際之財務狀況。聲請人之財務迄未透明,而簽核之會計師亦已終止委任, 有聲請人於九十七年四月二十二日公佈之訊息在卷可稽, 聲請人聲請時至今之實際財務狀況,仍未公開, 其書面記載之事實, 不能反應實情。
㈡本院於九十七年四月二十三日裁定選任馬國柱會計師為本件之
檢查人, 該裁定業於同年月二十四日送達, 有送達證書在卷可稽, 聲請人未公開該選任資訊, 亦未配合提供必要之檢查, 聲請人當前之財務狀況迄未公開, 何以更生重建。
四、聲請人財務未能公開、簽證會計師事務所終止委任、亦未配合檢查人之必要檢查, 其聲請書狀所記載事項顯有虛偽不實, 爰依公司法第285條之1第3項第1款規定, 裁定駁回重整之聲請。
五、重整之聲請駁回, 聲請人另聲請核定檢查人合理報酬, 失所附麗,併予駁回。
六、爰依非訟事件法第二十一條第一項前段、民事訴訟法第九十五條、第七十八條,裁定如主文。
中 華 民 國 97 年 5 月 26 日
民事第五庭 法 官 周祖民以上正本係照原本作成如不服本裁定應於送達後10日內向本院提出抗告狀，並繳納抗告費新臺幣1,000元中 華 民 國 97 年 5 月 26 日
書記官 王文心附件:
一、聲請人遠東航空股份有限公司 (簡稱遠東航空)目前確已陷入財務困難之窘境：民國（下同）96年第1季至第3季之營業收入為新台幣（下同）5,975,202仟元，然營業成本即高達5,962,349仟元，營業毛利僅達12,853仟元，每股稅後純損
3.91元，每股淨值僅為5.02元，且截至96年9月30日止，聲請人遠東航空總資產雖大於總負債，但流動資金嚴重不足，帳上流動資產僅有2,303,430仟元，難以支付流動負債3,999,864仟元及長期附息負債4,736,882仟元，以致聲請人遠東航空所簽發予台灣中油股份有限公司（下稱中油公司）面額為151,436,503元之支票乙紙，竟於97年2月12日發生退票，目前雖與中油公司達成以「換票方式」處理之共識，惟於97年2月15日、18日、20日將陸續有待清償銀行借款之支票到期，聲請人遠東航空屆期能否支應，尚在末定之數，且在下述諸多因素夾擊之情形下，益見聲請人遠東航空之財務狀況實已陷入極為困難之窘境:
㈠高油價的持續衝擊國際油價: 自93年中以來持續走高，雖近
日稍有回軟，但仍在每桶近90元美金之高檔震盪，而航空業為對於油料需求極為龐大之產業，油價持續維持高檔對於加重聲請人遠東航空營運成本之負擔，實已造成非常巨大之壓力，更弱化了獲利之空間，衝擊甚為明顯。
㈡不可抗力因素的影響: 聲請人遠東航空受限於航線屬性，需
求彈性甚為敏咸，例如先前印尼岑里島的爆炸及瘧疾、96年初的南亞震災以及禽流感等，都嚴重波及區域航線的穩定，也導致聲請人就相關航線之經營發生困難。
㈢替代性運輸工具的競爭: 台灣高速鐵路於96年1月份通車後
，搶食了國內航空業大量之市場，再加上原本鐵、公路運輸業紛紛提升運量，都造成聲請人遠東航空身處之大眾運輸產業原有競爭態勢更為激烈。
二、聲請人遠東航空因財務困難而有停業之虞：㈠按公司法第282條第1項規定所謂因財務困難，暫停營業或有
停業之虞，最高法院56年台抗字第320號裁定揭明：「公司重整原因之所謂『公司因財務困難暫停營業或有停業之虞者』，係指因公司之流動資金欠缺已達極點，對於清償期已屆滿之公司債務，不能支付，致已暫時停止營業，或若繼續支付已到期之公司債務，則有甚難維持事業之虞而言，公司財務困難，係公司流動資金之客觀狀態，公司有無資本淨值，在非所問。」。
㈡聲請人遠東航空流動資產欠缺且營運資金不足，顯已合於最
高法院56年台抗字第320號裁定揭明之「公司因財務困難而有停業之虞」之情事。依據聲請人遠東航空96年第3季財務報告，96年第1季至第3季之營業收入為5,975,202仟元．然營業成本即高達5,962,349仟元，營業毛利僅12,853仟元，每股稅後純損3.91元，每股淨值僅為5.02元，且截至96午9月30日止，聲請人遠東航空總資產雖大於總負債，但流動資金嚴重不足，帳上流動資產僅有2,303,430仟元，難以支付流動負債3,999,864仟元及長期附息負債4,736,882仟元，此外，聲請人遠東航空尚積欠中油公司、民航局各3億餘元之負債，對銀行之負債更高達40餘億元，顯見聲請人遠東航空實有鉅額之資金缺口．並無足夠之流動資金支付繼續營業上所需之管銷費用及員工薪資，而隨時有停業之虞，揆諸前揭最高法院56年台抗字第320號裁定之意旨，實有准予進行重整之必要。
三、惟聲請人遠東航空之業務狀況尚稱穩定，如獲准予重整喘息之機命，實有重建更生之極大可能：查聲請人遠東航空屬股票公開發行公司，雖有前述財務困難致有停業之虞之情事存在，然依聲請人遠東航空95年度年報所載，聲請人遠東航空93年度營業收入為7,336,774仟元、94年度營業收入為7,249,742仟元、95年度營業收入為7,983,788元，近三年之營業收入均在70餘億元上下，且依聲請人遠東航空96年第3季季報所載，聲請人遠東航空96年前3季之營業收入為5,975,202仟元，相較於95年前3季之營業收入為5,978,139元，相差無幾，故聲請人遠東航空之業務狀況實屬相當穩定，且在下述因素加持下，應有更進一步成長之空間：
㈠小三通套裝產品所生客源之增加: 聲請人遠東航空所提供於
台灣搭乘空運再由金門轉乘海運方式抵廈門之小三通套裝產品，提供往返兩岸旅客一個便捷、經濟之往返途徑。尤其，台北--金門現已躍升為國內航線載客數第三位航線之際，小三通市場將逐漸使該航線成為商務與旅遊兼具的重點航線，聲請人遠東航空所提供之小三通套裝產品，相信將會對營收成長提供進一步之助益。
㈡國際區域航線的成長: 近六年來，聲請人遠東航空在拓展國
際市場客源的努力已有相當成果，深耕經營台北--濟州轉運市場、新HUB建立與東南亞航線的復甦，並配合其他航點之重點開發，聲請人遠東航空將能在既有基礎上提升競爭能力，成功向國際區域之航線目標邁進。
㈢落實成本控制: 在高油價的持續衝擊下，營運成本日益沈重
，聲請人遠東航空規劃多重節流方案，以有效落實成本控制。另依市場需求調整機隊能量，提昇整體營運效率。
㈣飛航品質的提升:聲請人遠東航空於94年12月3日順利取得國
際航協營運安全查核（IOSA）認證，成為國際航協所屬全球268個航空公司會員中，第80個取得IOSA認證的會員，也是國內第三家取得IOSA認證的航空公司，使得聲請人遠東航空邁入一個新的里程碑，更明顯展示出聲請人遠東航空持續邁向國際化的目標，及具備強化的組織運作並提供安全的飛航服務，對於進軍國際市場與其他國際航空班號共用及策略聯盟上將更加有利。
由前述可知，聲請人遠東航空雖短期用遭遇流動資產不足抵償流動負債之情形，而陷入財務困難致生有停業之虞之情事，然依聲請人遠東航空之競爭利基、整體產業之發展趨勢，應認聲請人遠東航空仍有極高之重建更生可能存在。
四、綜合以上所述，如未能及時准就聲請人遠東航空進行重整，以釐清相關財務業務事宜，俾予聲請人遠東航空喘息休養之機會，使之有重建更生之契機，而任令聲請人遠東航空之財務狀況持續惡化，勢必將使聲請人遠東航空及所有股東、債權人、債權銀行及利害關係人蒙受重大難以回覆之損害，爰提出本件聲請並懇請 鈞院裁定准予聲請人遠東航空重整。
五、公司所營事業及業務狀況：聲請人遠東航空所營事業包括航空客貨運輸、代理有關航空客貨運輸業務、航空測量攝影、海上搜索救護、森林防護、礦苗勘察、漁群搜索、農藥散佈、空中廚房業務之經營、航空經營管理諮詢顧問、航空器材（飛機）之進出口貿易業務、百貨、菸酒之買賣及進出口業務、航空器及其零件批發業、航空器及其零件零售業、其他修理業（飛機機體、直昇機、發動機、航空儀器之保養維護）、租賃業、機械批發業、機械器具零售業、汽車及其零件製造業、企業經營管理顧問業、不動產租賃業、雜誌業、倉儲業、一般廣告服務業及除許可業務外得經營法令非禁止或限制之業務，惟仍係以國內外定期或包機之航空客貨運為主要收入來源，95年上述收入佔聲請人遠東航空總收入之
96.35％，且聲請人遠東航空93年度營業收入為7,336,774仟元、94年度營業收入為7,249,742仟元、95年度營業收入為7,983,788元，近三年之營業收入均在70餘億元上下，另依聲請人遠東航空96年第3季季報所載，聲請人遠東航空96年前3季之營業收入為5,975,202仟元，相較於95年前3季之營業收入為5,978,139元．亦相差無幾。
六、公司最近一年度依公司法第228條規定所編造之表冊：爰提供聲請人遠東航空依公司法第228條規定所編造之95 年度營業報告書、95年財務報表及盈餘分派或虧損撥補之議案、暨聲請人遠東航空96年上半年之資產負債表。
七、對於公司重整之具體方案及意見：聲請人遠東航空雖受前揭因素影響，致其未來繼續經營能力具有重大不確定性之疑慮，惟基於前述事由，倘能順利獲鈞院准予裁定重整，而獲喘息休養，應有重建更生之可能，對於聲請人遠東航空之股東、債權人、債權銀行及利害關係人的權益均有莫大助益，茲就相關重整具體方案及意見臚列如下：
㈠積極處分業外轉投資事業，以挹注、提高資金部位：聲請人
遠東航空透過Skyline Holding International Limited公司間接投資大陸「廈門國際航空港空運貨站有限公司」，截至96年9月30日累積投資金額為美金3,255仟元，持股比例12％，該公司主要從事航空貨物裝卸、搬運、計量包裝、倉儲、短途陸路轉輸業務和航空貨運有關單證製作及航空貨運信息諮詢查證服務業務等。另聲請人遠東航空亦透過SkylineHolding International Limited公司間接投資大陸「廈門國際航空港航空貨物倉儲有限公司」，截至96年9月30日累積投資金額為美金1,633仟元，持股比例12％，該公司主要從事進口拆貨及出口併貨之倉庫用地服務。聲請人遠東航空於97年1月31日將「廈門國際航空港空運貨站有限公司」及「廈門國際航空港航空貨物倉儲有限公司」各2％股權，分別以26,728,167元及9,938,500元，出售予長榮航空股份有限公司，挹注達近3千餘萬之資金，日後聲請人遠東航空亦將持續積極處分業外轉投資事業，以挹注、提高聲請人遠東航空之資金部位，用以支應繼續營業上所需之管銷費用及員工薪資，並進一步降低負債比率，以減少利息費用之支出與負擔。
㈡依據公司法第168條暨168條之1之規定進行減少資本以彌補
虧損：聲請人遠東航空截至96年9月30日經會計師查核簽證之財務報告顯示，負債總額為9,992,267仟元，佔聲請人遠東航空總資產76.61％，致每股淨值5.02元遠低於面額，聲請人遠東航空擬依公司法第168條暨168條之1之規定辦理減少資本彌補虧損，此亦經聲請人遠東航空於96年11月30 日董事會通過減資議案，並列入97年股東常會議程交由聲請人遠東航空之全體股東討論決議，相信將能藉此大幅改善聲請人遠東航空之財務結構。
㈢依據證券交易法第43條之6之規定對特定投資人進行有價證
券之私募: 在整請人遠東航空就累積虧損及資產減損進行減資後，除可大幅改善財務結構的透明性及可靠性外，聲請人遠東航空將可積極覓尋新的經營策略聯盟伙伴，引進新的投資人，為聲請人遠東航空之經營注入活水，有關引資部分，亦經聲請人遠東航空於96年11月30日董事會通過私募普通股之議案．並列入97年股東常會議程交由聲請人遠東航空之全體股東討論決議，相信對於新投資人而言，將是一個全新商機的開始，對於增進聲請人遠東航空之重整價值及國內旅遊、觀光產業的貢獻，絕非筆墨所能形容。
㈣積極與債權銀行協議展延還款期限及調降利息等各項貸款條
件：依據聲請人遠東航空截至96年9月30日經會計師核閱之資產負債表所示，聲請人遠東航空總資產為13,041,421仟元，大於總負債9,992,267仟元，資產與負債相抵尚有淨值3,049,154仟元，顯見其重整價值尚有可為．因此為減少聲請人遠東航空之財務利息負擔，以期能於短期間獲得重整更生之機會及價值，聲請人遠東航空將積極與債權銀行協議利息折減及展延本息還款期限等債權打折或寬限等事宜，且聲請人遠東航空擁有包括台北--韓國濟州、高雄--韓國濟州、台北--帛琉、高雄--巴里島、台北--沙巴、台北--日本各主要城市等國際航線，台北--高雄、台南、花蓮、台東、金門、馬公等國內航線之航權，依據於95年7月20日發布之財務會計準則公報第37號「無形資產之會計處理準則」所載，對於上述聲請人所享有之航權，即應於96生度之資產負債表上以公平價值進行認列，以上開國際及國內航線均屬熱門航線觀之，勢必將可大幅提高聲請人遠東航空之資產價值，如此一來，隨著聲請人遠東航空資產價值之提升，聲請人遠東航空之每股淨值將可回復至10元之面額以上，隨著財務結構吏改善，將更有利於聲請人遠東航空向債權銀行協商更有利之貸款條件及額度，以減輕利息負擔，擴大整體營運獲利之契機。
八、綜上所述，懇請鈞院鑒核，請依請求事項, 依法裁定准許聲請人遠東航空股份有限公司重整，俾使其得以依法在重整人及重整監督人的監督下繼續經營，以維護股東、債權人、公司員工及其他利害關係人之權益為感。