臺灣臺北地方法院民事裁定 97年度整字第5、6號聲 請 人 群和創業投資股份有限公司法定代理人 洪士琪相 對 人 大眾電信股份有限公司法定代理人 台新國際商業銀行股份有限公司即 重整人法定代理人 吳清文代 理 人 陸鵬翔
吳統雄重 整 人 張敏玉
駱建國上列當事人間聲請撤銷相對人公司記名式股票禁止轉讓處分事件，本院裁定如下：
主 文本院於民國九十七年九月十日所為九十七年度整字第五、六號關於「自本裁定黏貼本院牌示處之日起九十日內，大眾電信股份有限公司記名式股票，禁止轉讓。」部分之裁定，應予撤銷。
理 由
一、按緊急處分目的乃在保持公司現狀，維護利害關係人之權益，避免公司利用處分期間從事不當行為，或利用重整作為延期償付債務之手段，為貫徹立法意旨，以利重整程序之進行，依公司法第295 條前段規定，法院依同法第287 條第1 項第1 款（公司財產之保全處分）、第2 款（公司業務之限制）、第5 款（公司記名式股票轉讓之禁止）及第6 款（公司負責人對於公司損害賠償責任之查定及其財產之保全處分）所為之處分，不因重整失其效力。然法院准予重整前或後，就先前所為之處分遇有撤銷或變更之必要時，應如何處理，相關法律規定付諸厥如，但以緊急處分係在法院裁定公司重整前，為保全公司之財產現狀，性質上類似民事訴訟法之保全程序，故關於假扣押、假處分之規定，應可類推適用於裁定公司重整前之緊急處分。又「假扣押之原因消滅…，或其他命假扣押之情事變更者，債務人得聲請撤銷假扣押裁定。」民事訴訟法第530 條第1 項定有明文，是以法院裁定緊急處分後，如其原因消滅或其情事變更者，法院自可類推適用撤銷假扣押裁定之規定。
二、本件聲請意旨略以：
（一）相對人公司前向本院聲請公司重整（97年度整字第5、6號）及緊急處分，經本院於民國97年9月10日以97年度整字第5、6號緊急處分裁定命相對人公司記名式股票禁止轉讓等，而上開裁定嗣於97年11月28日以97年度整字第5、6號裁定命延長期間90日，後於該緊急處分失效日前，本院准予相對人公司重整，是依公司法第295條規定，上開記名式股票禁止轉讓之處分，不因裁定重整失其效力。鈞院當時裁定理由略以「為防止股票價格因重整聲請跌落，以保持公司現狀，並防止董監事將其持有之股份，轉讓二分之一以上，以當然解任董監事職務而逃避責任」。
（二）聲請人前於97年3月17日與第三人簡明仁訂定普通股轉讓協議書，依該協議書約定，聲請人得於98年9月30日執行普通股轉讓權利，簡明仁不得拒絕並應履行承購相對人普通股之義務，惟簡明仁以相對人公司仍處於重整之狀態，依法不得買賣轉讓股票為由，請求延後至重整完成後，再處理此事，而不履行債務。
（三）惟相對人公司於鈞院裁定准予重整後，公司業務經營及財產之管理處分權已移屬於重整人，並有重整監督人監督重整程序。且依相對人公司截至99年度第二季之簡明資產負債表顯示，相對人公司資產重估結果，每股淨值為負0.84元，其重整計畫復於99年5月27日經關係人會議可決，是相對人公司記名式股票股東之變動，對於重整表決權之安定性，不生任何影響，對於本件重整目的亦無任何妨礙之情事，原裁定禁止記名式股票轉讓之原因已經消滅。因相對人公司之重整計業經關係人會議可決，聲請人此時聲請撤銷開前開記名式股票禁止轉讓部分，對相對人公司重整程序及重整目的之完成，已無任何不利影響，爰依法聲請本院於97年9月10 日所為97年度整字第5、6號關於「自本裁定黏貼本院牌示處之日起九十日內，大眾電信股份有限公司記名式股票，禁止轉讓。」部分之裁定，應予撤銷等語。
三、經查，原裁定禁止前揭相對人公司之記名式股票之轉讓，理由為防止股票價格因重整聲請跌落，以保持公司現狀，並防止董、監事將其持有之股份，轉讓二分之一以上，當然解任董監事職務而逃避責任，而為緊急處分，此觀諸上開裁定之記載甚明。現相對人公司業經本院裁定重整，且相對人公司業務之經營及財產之管理處分權已移屬於重整人，相對人公司之重整計畫亦經本院認可，則前揭禁止記名股票移轉之原因應已消滅而不存在，依據上述說明，聲請人聲請撤銷禁止轉讓相對人公司記名股票，洵屬有據，本院爰裁定如主文所示。
四、至相對人雖具狀陳稱如相對人公司之股票得自由轉讓，因投資人於重整計畫、價值未必全盤盡悉之故，其交易價格勢必受非理性、不確定之因素支配，對於公司股價將有相當程度之影響，可能損及原有股東之既有權利，並對於相對人之增資計畫造成干擾，而損及公司權益及募資計畫之進行與股權之安定性等語，然上開裁定禁止相對人公司記名股票轉讓，其原因與考慮已如前所述，與重整計畫是否得以實現，並無關連性，況且相對人就其所述之前揭情事，並未提出相關事實或者證據以為釋明，是相對人前揭主張即為本院所不採，併予敘明。
中 華 民 國 100 年 3 月 11 日
民事第四庭 法 官 匡偉以上正本係照原本作成。
如不服本裁定應於送達後10日內向本院提出抗告狀，並繳納抗告費新臺幣1,000元。
中 華 民 國 100 年 3 月 11 日
書記官 巫玉媛