臺灣臺北地方法院民事判決 98年度訴字第1377號原 告 臺灣聯合環球石油股份有限公司法定代理人 乙○○訴訟代理人 蘇家宏律師複 代理人 朱慧倫律師被 告 臺塑石化股份有限公司法定代理人 甲○○訴訟代理人 張嘉真律師
白友桂律師謝富凱律師上列當事人間給付款項事件，本院於民國九十八年十一月十二日言詞辯論終結，判決如下：
主 文被告應給付原告新臺幣壹佰肆拾萬捌仟肆佰叁拾玖元，及民國九十八年六月一日起至清償之日止，按週年利率百分之五計算之利息。
訴訟費用由被告負擔。
本判決於原告以新台幣肆拾柒萬元供擔保後，得假執行。但被告如以新臺幣壹佰肆拾萬捌仟肆佰叁拾玖元為原告預供擔保，得免為假執行。
事實及裡由
一、原告起訴主張：㈠緣原告原本係向臺灣埃索環球石油股份有限公司購買油品以
經營加油站事業，惟於民國92年間，在被告表示可提供油品予原告販售，並給予相關優惠條件下，兩造乃於92年8月14日簽訂由被告提供之定型化契約即「臺塑石化股份有限公司加油站油品買賣合約」（下稱系爭買賣契約）及「協議書」（下稱系爭協議書），約定自92年8月15日起至97年8月14日止，由原告向被告購買油品以茲販售。系爭協議書第3條第3款約定：「乙方（即被告）同意依甲方（即原告）實際發油總量計算適用級距如附表（依現行月折讓級距表加0.5％）。年折讓0.15％。」，是則被告應依原告實際發油總量（即進貨金額）計算，每年折讓0.15％之款項予原告，而原告自92年8月15日起至96年12月31日止按實際發油總量計算之折讓款，被告亦分別於93年1月28日、94年1月24日、95年2月7日及95年2月14日、96年1月29日、97年2月4日折讓予原告。原告自97年1月1日起至97年8月14日止，實際發油總量之款項為新臺幣（下同）938,959,440元，被告依約應折讓
0.15％，即140萬8,439元予原告，然被告遲至98年3月間尚未給付折讓款，原告乃向被告請款，並以臺中大全街郵局第00283號存證信函催告被告應於98年5月底前給付上揭折讓款，未料被告竟以原告於系爭買賣契約約滿後未再續約、97年8月14日前之購油總量遠低於歷年平均購油量云云為由，藉詞拒為給付上揭折讓款，為此提起本訴，請求被告給付上揭折讓款及自98年6月1日起至清償日止按週年利率5％計算之利息。本件被告確實需依約給付上揭折讓款予原告，茲分述其理由如下：
⒈依系爭協議書第3條第3項之約定，只要原告向被告購買油
品，被告即應依實際發油總量計算，每年折讓0.15％之款項予原告，並未有約滿須再續約或購油總量須達歷年平均購油量之限制，被告以此為由拒絕給付97年1月1日起至97年8月14日止共計140萬8,439元之折讓款顯無理由。經查，原告於92年間，係因被告表示可提供油品予原告販售，並給予相關優惠條件下，始同意向被告承購油品，兩造於92年8月14日除簽訂系爭買賣契約外，另行簽訂系爭協議書，就給予相關優惠之方式，特別約定被告應按原告實際發油總量（即進貨金額）計算折讓款項予原告，是認兩造於簽約當時，就折讓款部分未有約定任何限制或條件，被告現偽稱其給付折讓款附有限制云云，顯有違誠信原則。系爭協議書就折讓款之給付既未有明文約定任何限制，被告抗辯兩造就折讓款約定有「原告購油須滿一年及購油總量須達年度目標批購量」之限制，依舉證責任分配原則，自應由被告就「有」購油須滿一年之限制、「有」購油總量須達年度目標批購量之限制及「有」訂定年度目標批購量之積極事實負舉證責任。
⒉再查，系爭協議書第3條第3款明確約定：「乙方（即被告
）同意依甲方（即原告）實際發油總量計算適用級距如附表（依現行月折讓級距表加0.5％）。年折讓0.15％。」，是則只要原告向被告購買油品，被告即應依原告實際發油總量計算，每年折讓0.15％之款項予原告，並未有原告購油須滿一年及購油總量須達年度目標批購量之限制，且按系爭協議書第2條約定：「本協議書係『加油站油品買賣合約』之補充條款，若本協議書之內容，與『加油站油品買賣合約』之規定有所抵觸時，以本協議書之規定為準。」，是則若系爭協議書之內容與系爭買賣契約相抵觸時，兩造仍應以系爭協議書之內容為準，系爭協議書第3條第3款並未有原告購油須滿一年及購油總量須達年度目標批購量之限制，被告即不得抗辯折讓款附有上揭限制。
⒊被告雖言抗辯其給付折讓款之前提在於原告在該年度向被
告購油滿一年且購油量符合被告期待目標云云；然查，被告確實將原告92年8月15日起至92年12月31日止，按實際發油總量計算之折讓款給付予原告，此為被告所不爭，足見被告上揭所為抗辯，顯與事實不符；退一步言之，縱認被告給付折讓款附有原告購油須滿一年之限制，然查系爭協議書之期限係自92年8月15日起至97年8月14日止，共計五年，於平均分配之下，所謂「年度」亦應係指每年8月15日起至翌年8月14日止，是則被告應按原告每年8月15日起至翌年8月14日止實際發油總量計算，每年折讓0.15％之款項予原告，縱使被告先行給付92年8 月15日起至96年12月31日止之折讓款，亦不應影響原告依約享有97年1月1日至97年8月14日期間折讓款之權利。
㈡為此聲明：
⒈被告應給付原告140萬8,439元，及自98年6月1日起至清償日止，按週年利率5％計算之利息。
⒉願供擔保請准宣告假執行。
二、被告則抗辯以：㈠本件原告係主張依據雙方92年8月14日所訂系爭買賣契約及
系爭協議書之約定，被告應按原告97年1月1日至8月14日購買油品之金額給付年折讓款1,408,439元云云，惟依系爭買賣契約、系爭協議書之約定，被告應無給付原告上揭款項之義務，茲答辯理由如下：
⒈依系爭買賣契約第3條第2項之約定，被告給予原告年折讓
獎勵金，需以原告前一年度全年向被告購油達被告之期待目標為前提條件，按「解釋契約，固須探求當事人立約時之真意，不能拘泥於契約 之文字，但契約文字業已表示當事人真意，無須別事探求者，即不得反捨契約文字而更為曲解」，有最高法院17年上字第1118號判例可資參照。
系爭買賣契約第3條第2項約定：「另為配合本契約之履行，訂定年度目標批購量，乙方（即被告）於甲方（即原告) 達成年度批購量目標時，乙方按全年批購金額，逐年給予獎勵金。有關折讓及獎勵金之實施方法，另以書面增訂之」，而系爭協議書第3條第3項約定：「經雙方議定下列事項：3.乙方同意依甲方實際發油總量計算適用級距如附表（依現行月折讓級距表加0.5%）。年折讓0.15%」，可知兩造於合約內已明定原告按年向被告購油之數量需達到約定之「年度目標批購量」，被告始需按「全年」批購金額之0.15%給予原告年折讓款作為獎勵。亦即，年折讓之性質，合約明定為一種獎勵金，其給付附有全年購油達年度目標之前提要件，原告主張其無需符合任何條件，即可直接請求原告應依其在97年1月1日至97年8月14日間之購油金額，無條件按年折讓比率給付年折讓款云云，顯與合約約定不符。
⒉根據年折讓獎勵金之發放方式，均係由被告在次年之年初
審查前一年度各加油站之全年批購金額是否符合年折讓給付條件及應給付金額後，再從原告次年年初（約每年1、2月）之當月份購油款中扣除，益證原告請求被告給予年折讓獎勵金，需以原告前一年度全年向被告購油達被告期待目標為前提條件：被告歷次給付原告年折讓獎勵金之時間，均係在每年的1月底及2月初左右，此亦為原告所自承，蓋系爭油品買賣合約既已明定原告需向被告「全年」購油之數量需達到約定之「年度目標批購量」，被告始需按批購金額之0.15%給予原告年折讓款作為獎勵，故被告必須俟翌年之1月間，方有可能審查確認原告上一年度之全年批購金額為何，以及是否達到被告預期之目標，再依前一年度「全年」之批購金額發放該年度之年折讓獎勵金。由此可知，系爭油品買賣合約第3條第2項所稱之「全年批購金額」所稱之「全年」，以及「年度目標批購量」之「年度」，應係指每年1月1日至12月31日整年而言，亦即被告年折讓之核發，係以原告在該年度向被告購油滿1年且購油量符合被告期待目標為前提條件。
⒊原告在97年間，亦僅在97年1月1日至97年8月14日間曾向
被告購油，之後因系爭油品買賣合約及協議書已屆期，被告復未與原告訂定新約或續約而不再向被告購油，是原告在97年間，向被告購油既未滿1年，已不可能符合需「全年」向被告購油之年折讓款給付條件，更遑論其並未證明其購油之數量已超過被告所預期之購油目標，即合約所稱之「年度目標批購量」。是原告主張系爭油品買賣合約關於年折讓款之給付未設任何條件，被告依其所主張之97年1月1日至97年8月14日間不滿一年之購油量，即應直接無條件給付其所謂97年度之年折讓款云云，顯與系爭油品買賣合約第3條第2項規定之年折讓獎勵金發放須以「全年」購油達被告期待目標之「年度目標批購量」之前提要件不符，原告所為請求自無理由。
㈢為此聲明：
⒈原告之訴及假執行之聲請均駁回。
⒉如受不利判決，願供擔保請准宣告免為假執行。
三、原告於92年8月14日與被告簽訂系爭買賣契約及系爭協議書，由原告向被告購買被告產製之汽油、柴油及其他油品（塑化油品）進行銷售，約定契約期間自92年8月15日起至97 年8月14日止，共計5年，系爭買賣契約第3條第2項約定：被告按原告每月購油量給與折讓，並扣抵次月購油款，另為配合契約之履行，訂定年度目標批購量，被告於原告達成年度批購量目標時，按全年批購金額逐年給與獎勵金；有關折讓及獎勵金實施辦法另以書面增訂之；系爭協議書第2條約定：
系爭協議書係系爭買賣契約之補充條款，如系爭協議書內容與加油站油品買賣合約之約定有所抵觸時，以協議書之約定為準，系爭協議書第3條第1項約定：本協議書中原告所取得被告之各項條件，係以本協議書及加油站油品買賣合約，依約定有效繼續履行為其前提要件，同條第3項約定：被告同意依原告實際發油總量計算適用級距如附表（依現行月折讓級距表加0.5%）、年折讓0.15％，被告分別於93年1月28日、94年1月24日、95年2月7日、95年2月14日、96年1月29日、97年2月4日以開立營業人銷貨退回進貨退出或折讓證明單之方式，計算92年度至96年度各年度原告可得之折讓款分別為102萬1,577元、325萬1,780元、292萬8,876元、304萬9,405元、324萬3,811元，並用以扣抵原告次年年初當月份之購油款，而被告於97年1月1日起至97年8月14日實際發油總量為9億3,895萬9,440元，另原告於98年3月30日以臺中大全街郵局第00283號存證信函被告表示：原告自97年1月1日起至97年8月14日止，向被告購買汽油、柴油，依兩造加油站油品買賣合約第一條第一項及協議書第三條第三項約定，被告同意依原告實際發油總量計算適用級距，年折讓0.15%；前開油品買賣合約自97年1月1日起至97年8月14日屆滿，年折讓應入帳140萬8,439元，請求被告本於契約內容及誠信原則，於98年5月底前將年折讓款項1,408,439元歸還原告等語，嗣經被告收受該存證信函，委請萬國法律事務所於9年5月19日以（98）萬嘉字第0134號函向原告表示拒絕支付上揭折讓款等情，有系爭買賣契約（見98年度審訴字第3753號卷第
11 至35頁）、系爭協議書（見98年度審訴字第3753號卷第36至38頁）、營業人銷貨退回進貨或折讓證明單（見98年度審訴字第3753號卷第39至43頁）、原告98年3月30日臺中大全街郵局第00283號存證信函（見98年度審訴字第3753號卷第
44、45頁）、被告委請萬國法律事務所於98年5月19日所發
（98）萬嘉字第0134號律師函（見98年度審訴字第3753號卷第46、47頁）、被告於97年1月1日起至97年8月14日進貨明細表（見98年度審訴字第3753號卷第84、85頁）、兩造97年1月1日起至97年8月14日油品交易統一發票（見98年度審訴字第3753號卷第91至219頁）等資料附卷足憑，復為兩造所不爭執，堪信為真實。
四、本件原告主張被告於97年1月1日起至97年8月14日實際發油總量為9億3,895萬9,440元，被告依系爭協議書第3條第3款之約定，應折讓0.15％即140萬8,439元予原告，爰依系爭協議書第3條第3項之約定，請求被告給付上揭折讓款暨法定遲延利息等情，為被告所否認，並以上詞抗辯。是本院件之爭點厥為：關於系爭協議書第3條第3項所定「年折讓0.15％」之部分，兩造有無約定「需購油滿1年，且全年購油量達年度批發量目標之限制」之限制？所謂年度之起迄時間為何？原告請求被告按97年1月1日起至97年8月14日實際發油總量9億3,895萬9,440元，給付折讓款0.15％即140萬8,439元，有無理由？茲分述如下：
㈠按「解釋契約，固須探求當事人立約時之真意，不能拘泥於
契約之文字，但契約文字業已表示當事人真意，無須別事探求者，即不得反捨契約文字而更為曲解」，有最高法院17年年上字第1118號判例可資參照；按解釋契約，固須探求當事人立約時之真意，不能拘泥於契約之文字，但契約文字業已表示當事人真意，無須別事探求者，即不得反捨契約文字而更為曲解，最高法院17年年上字第1118號判例可資參照。經查，系爭協議書第3條第3款明文約定：「乙方（即被告）同意依甲方（即原告）實際發油總量計算適用級距如附表（依現行月折讓級距表加0.5％）。年折讓0.15％。」等語（見98年度審訴字第3753號卷第36頁），依該條款之記載可知，兩造系爭協議書內就有關年折讓0.15％之約定，並無附加被告所抗辯「須全年購油量達年度批發量目標」之限制；雖兩造於系爭買賣契約第3條第2項約定：「為確保甲方（即原告）之競爭力，乙方（即被告）按甲方每月購油量給與折讓，並抵扣次月購油款；另為配合本契約之履行，訂定年度目標批購量，乙方於甲方達成年度批購量目標時，乙方按全年批購金額，逐年給予獎勵金。有關折讓及獎勵金之實施辦法，另以書面增訂之」等語，惟深究上揭條款之約定內容，被告除應按每月購油量給與折讓，並抵扣次月購油款外，倘原告達成達成年度批購量目標時，被告尚應按全年批購金額，逐年給予獎勵金，換言之，月折讓款係按每月購油量給予折讓，而獎勵金則係於原告達成年度批購量目標時，按全年批購金額，逐年給予獎勵金，其性質炯然不同，應屬相互獨立之兩種權利，自不容混為一談；再者，系爭協議書第2條明文約定：「本協議書係『加油站油品買賣合約』之補充條款，若本協議書之內容，與『加油站油品買賣合約』之規定有所抵觸時，以本協議書之規定為準。」等語（見98年度審訴字第3753號卷第36頁），換言之，系爭協議書第3條第3項如與系爭買賣契約相關約定相抵觸時，應以系爭協議書第3條第3項之約定應優先適用，是被告抗辯稱系爭協議書內就有關年折讓0.15％之約定，應援用系爭買賣契約第3條第2項之約定，而有「須全年購油量達年度批發量目標」之限制，顯然有背於系爭協議書第2條之約定；況原告於92年8月15日起至92年12月31日僅購油約3個半月，顯無可能達成該年度批發量目標，原告仍於93年1月28日折讓被告102萬1,577元元之款項，此為被告所自認（見本院卷第76頁反面），勾稽上情足徵兩造就於系爭協議書內就有關年折讓0.15％之約定，並無附加被告所抗辯「須全年購油量達年度批發量目標」之限制，是被告所為前開抗辯，顯不可採。
㈡再按「解釋契約，應探求當事人立約時之真意，而真意何在
，又應以過去事實及其他一切證據資料為斷定之標準，不能拘泥文字致失真意，即解釋契約，應斟酌訂立契約當時及過去之事實暨交易上之習慣，依誠信原則，從契約之主要目的，及經濟價值作全盤之觀察」，有民法第98條及最高法院85年度台上字第517號裁判可資參照。兩造於系爭協議書內，雖未就系爭協議書第3條第3款所定「年折讓0.15％。」明確約定計算年折讓之起迄時間。然查，依系爭買賣契約第1條第1項明文約定「本合約有效期間自中華民國92年8月15日起至97年8月14日止，共計5年」等語（見98年度審訴字第3753號卷第12頁），則關於計算年折讓之起算時間應自92年8月15日起，始符合系爭買賣契約之約定精神，況由被告就原告於92年8月15日至92年12月31日期間實際購油總量於93年1月28日折讓102萬1,577元益徵兩造確實自該契約生效之日即92年8月15日起，即開始計算年折讓款，是關於年折讓款之計算期間自應認定係於每年8月15日起至翌年8月14日止。至被告雖分別於93年1月28日、94年1月24日、95年2月7日、95年
2 月14日、96年1月29日、97年2月4日計算原告92年度至96年度各年度原告可得之折讓款，並分別折讓被告102萬1,577元、325萬1,780元、292萬8,876元、304萬9, 405元、324萬3,81 1元等款項，應僅係兩造基一時權宜、便利措施而為部分給付行為，自不得以此即認定所謂年折讓款之計算時間應自每年1月1日起至同年12月31日止，蓋如採此種見解，被告斷無由給付原告92年8月15日至92年12月31日期間實際購油總量之折讓款102萬1,577元，綜上原告關於年折讓款之計算期間應係於每年8月15日至翌年8月14日期間之主張，應屬可採。
㈢再查，系爭協議書第3條第1項雖約定：「本協議書中甲方（
即原告）取得乙方（即被告）之各項條件，係以本協議書及『加油站油品買賣合約』，依約定有效繼續履行為其前提條件」等語（見98年度審訴字第3753號卷第36頁），惟查，本件有關年折讓款之計算期間係自每年8月15日起至翌年8月14日止，已如前述，則迄98年8月14日為止，有關原告就96年8月15日起至96年8月14日期間之實際購油總量對被告折讓款請求權應已然合法發生，蓋斯時系爭買賣契約於兩造間仍屬有效，雖被告就原告於96年8月14日至96年12月31日期間實際購油總量之折讓款已先行於97年2月4日為部分折讓，然原告就96年8月15日起至96年8月14日期間之實際購油總量之折讓款請求權既於98年8月14日已屬有效成立，即不因系爭買賣契約於98年8月15日以後未經兩造續約無法有效繼續履行而使原告已合法取得之權利失其效力，是被告抗辯因兩造未續約，原告於97年8月15日以後即不得再援引系爭協議書之約定，請求被告給付折讓款云云，顯然有違誠信原則，不足採信。
㈣再按「給付無確定期限者，債務人於債權人得請求給付時，
經其催告而未為給付，自受催告時起，負遲延責任。其經債權人起訴而送達訴狀，或依督促程序送達支付命令，或為其他相類之行為者，與催告有同一之效力」；「應付利息之債務，其利率未經約定，亦無法律可據者，週年利率為百分之五」，民法第229條第2項、第203條分別定有明文。綜上，本件原告依系爭協議書第3條第3項之約定，得請求被告給付97年1月1日起至97年8月14日折讓款140萬8,439元，而原告已以臺中大全街郵局第00283號存證信函催告被告應於98年5月底前給付上揭折讓款，被告仍未給付，依上揭規定，原告請求被告給付上揭折讓款及自98年6月1日起至清償日止按週年利率5％計算之利息，為有理由，應予准許。
五、綜上所述，本件原告依系爭協議書之約定，請求被告給付140萬8,439元，及自98年6月1日起至清償日止，按週年利率5％計算之利息，為有理由，應予准許。兩造均陳明願供擔保，以代釋明，聲請宣告假執行或免為假執行，均與法律規定相符，爰分別酌定相當之擔保金額予以准許。
六、本件判決之基礎已臻明確，兩造其餘攻擊防禦方法及主張舉證，於判決結果不生影響，無一一審究之必要，附此敘明。
七、據上論結，本件原告之訴為有理由，依民事訴訟法第78條、第390條第2項、第392條，判決如主文。
中 華 民 國 98 年 11 月 30 日
民事第二庭 法 官 李家慧以上正本係照原本作成如對本判決上訴，須於判決送達後20日內向本院提出上訴狀中 華 民 國 98 年 11 月 30 日
書記官 康翠真