臺灣臺北地方法院民事判決 98年度訴字第369號原 告即反訴被告 惠暘企業有限公司法定代理人 乙○○訴訟代理人 陳秀卿律師
林世芬律師被 告即反訴原告 庭佳實業有限公司法定代理人 丙○○上列當事人間請求給付貨款事件，本院於民國九十八年九月二十二日言詞辯論終結，判決如下：
主 文被告應給付原告新台幣柒拾壹萬貳仟伍佰玖拾壹元及自民國九十七年十月十五日起至清償日止，按週年利率百分之五計算之利息。
訴訟費用新台幣柒仟捌佰貳拾元由被告負擔。
本判決第一項於原告以新台幣貳拾參萬柒仟陸佰元供擔保後，得為假執行，但被告如於執行標的物拍定、變賣前，或對於其他財產權執行程序終結前，以新台幣柒拾壹萬貳仟伍佰玖拾壹元為原告預供擔保，得免為假執行。
反訴原告之反訴駁回。
反訴訴訟費用由反訴原告負擔。
事 實 及 理 由
壹、本訴部分：
一、原告起訴主張：
（一）被告於民國97年4月間向原告購買環保餐具組42,000組，每組單價新台幣（以下同）25.5元整（含稅），價金合計1,071,000元整，此有買賣合約書可稽。被告嗣後又追加購買環保餐具組5,400組，每組仍以25.5元整計價，價金為137,700元，是被告向原告購買環保餐具組共計47,400組，共計應給付原告價金總計為1,288,700元（按即1,071,000+137,700=1,208,700）。原告嗣依被告之指示，先於97年6月19日交付系爭環保餐具組44,600組，此有被告公司員工點收之簽收單可佐。後原告又於97年6月23日交付系爭環保餐具組2,800組，亦有出貨單乙紙足憑。此外，原告尚簽發統一發票3張予被告收執，而原告交付之系爭環保餐具組亦據被告之客戶即歌林股份有限公司（以下稱歌林公司）驗收無誤，則原告請求被告依約悉數給付貨款，自有所據。被告主張訴外人歌林公司所開立之用於支付系爭貨款之支票尚未兌現，而未符合雙方簽訂之系爭貨物買賣契約第六條付款方式：於乙方全數交貨並經甲方客戶驗收合格「付款後」之意旨，惟訴外人歌林公司既已驗收貨物，則用於支付之貨款之支票屆期是否兌現，應與該買賣契約第六條所定情形無涉。
（二）按，被告曾於97年8月19日交付原告票面金額為1,881,000元之客票乙紙予原告，用以支付其日前另向原告購買保鮮盒之貨款1,368,091元、折疊筷之貨款16,800元及系爭環保餐具組之貨款496,109元整，核算後被告尚積欠原告系爭環保餐具組之貨款712,591元，此有被告出具之書面，載稱略以：「本公司將用一張客票總金額為壹佰捌拾捌萬壹仟元整元支付貨款，支付內容如下：支付保鮮盒（二入）：壹佰叁拾陸萬捌仟零玖拾壹元、折疊筷：壹萬陸仟捌佰元及環保餐具組：肆拾玖萬陸仟壹佰零玖元。故本公司還尚欠貴公司貨款為柒拾壹萬貳仟伍佰玖拾壹元」等語足憑。系爭貨款經原告多次催索，被告迄仍未給付積欠之貨款712,591元，已然構成債務不履行之給付遲延。
（三）被告雖抗辯系爭買賣契約貨款之給付附有條件，即原告全數交貨完成並經被告客戶驗收合格付款後，被告方有開即期支票支付貨款予原告之義務，而系爭貨物之貨款，被告係將之出售予訴外人歌林公司，歌林公司雖曾交付支票予被告，但該支票尚未兌現，故歌林公司尚未付款，上述給付貨款之條件尚未成就，被告無給付義務等語。然按，系爭買賣合約書第六條明訂：「付款方式：於乙方全數交貨完成並經甲方客戶驗收合格後，甲方開即期支票支付貨款予乙方」；又，稱買賣者，謂當事人約定一方移轉財產權於他方，他方支付價金之契約；買受人對於出賣人，有交付約定價金及受領標的物之義務，民法第345條第1項、第367條分別定有明文。再按，遲延之債務，以支付金錢為標的者，債權人得請求依法定利率計算之遲延利息，復為民法第233條第1項所明定。本件原告業已悉數交付系爭環保餐具組，且經驗收完成，原告依約請求被告給付貨款1,208,700元整，被告僅給付一部分，尚積欠712,591元整，另外，被告所抗辯之買賣契約給付價金條款，僅為期限之約定，而非條件，且訴外人歌林公司已經簽發支票支付貨款予被告，付款條件已經屆至，至於上述支票未經被告提示，與原告無關，又上述貨款經原告迭經催索，仍無所獲。核被告之所為，已然構成給付遲延，原告自得訴請被告給付712,591元整暨法定遲延利息，爰依系爭買賣合約書之約定、民法第233條第1項、第345條第1項、第367條之規定，提起本訴。
（四）聲明：（1）被告應給付原告712,591元暨自支付命令送達被告翌日起至清償日止，按年息百分之5計算之利息。（2）訴訟費用由被告負擔。（3）原告願供擔保，請准宣告假執行。
二、被告則抗辯：
（一）對於原告主張被告於97年4月間向原告購買環保餐具組42,000組，每組單價25.5元整（含稅），價金合計1,071,000元整，此有買賣合約書可稽。被告嗣後又追加購買環保餐具組5,400組，每組仍以25.5元整計價，價金為137,700元，是被告向原告購買環保餐具組共計47,400組，共計應給付原告價金總計為1,288,700元（按即1,071,000+137,700=1,208,700），原告並依被告之指示，先於97年6月19日交付系爭環保餐具組44,600組，嗣於97年6月23日交付2,800組之事實不爭執。對於原告主張被告曾積欠原告購買保鮮盒之貨款1,368,091元、折疊筷之貨款16,800元，其後被告曾於97年8月19日交付原告票面金額為1,881,000元之客票乙紙予原告，用以支付其日前另向原告購買保鮮盒之貨款1,368,091元、折疊筷之貨款16,800元之事實亦不否認。
（二）惟按依系爭雙方當事人買賣合約第六條付款方式之約定：「於乙方全數交貨並經甲方客戶驗收合格付款後，甲方開即期支票支付貨款與乙方」文字，觀其該條約意旨，系爭買賣合約之付款方式，附有給付之條件，即原告全數交貨完成並經被告客戶驗收合格付款後，被告方有開即期支票支付貨款予原告之義務，而系爭貨物之貨款，被告係將之出售予訴外人歌林公司，歌林公司雖曾交付支票予被告，又該支票未經提示兌現，並非被告故意為之，乃因該支票遭檢察官搜索扣押，迄今仍扣押在刑事卷內，而無法提示，故該支票既尚未兌現，且非可歸責於被告，故歌林公司尚未付款，上述給付貨款之條件尚未成就，被告無給付義務，應無疑義，系爭買賣契約付款條件並未成就，應不生給付效力。
（三）聲明：（1）原告之訴駁回。（2）訴訟費用由原告負擔。
貳、反訴部分：
一、反訴原告主張：
（一）按依系爭雙方買賣契約第六條付款方式之記載：「於乙方全數交貨並經甲方客戶驗收合格付款後，甲方開即期支票支付貨款與乙方」，雙方當事人應本於其契約訂定之義務而確實履行，雙方當事人自90年即相互往來，至少有數十筆以上交易，均係由反訴原告之客戶付款兌現後，立即開立反訴原告公司之即期支票予反訴被告，從未以客票方式支付反訴被告貨款，自始無變，已成為雙方交易慣例，反訴被告亦無明示或暗示改變交付款方式。
（二）再以，依系爭雙方當事人買賣合約第六條付款方式之約定：「於乙方全數交貨並經甲方客戶驗收合格付款後，甲方開即期支票支付貨款與乙方」文字，觀其該條約意旨，系爭買賣合約之付款方式，附有給付之條件，即反訴被告全數交貨完成並經反訴原告之客戶驗收合格付款後，反訴原告方有開即期支票支付貨款予反訴被告之義務，而系爭貨物之貨款，反訴原告係將之出售予訴外人歌林公司，歌林公司雖曾交付支票予反訴原告，又該支票未經提示兌現，並非反訴原告故意為之，乃因該支票遭檢察官搜索扣押，迄今仍扣押在刑事卷內，而無法提示，故該支票既尚未兌現，且非可歸責於反訴原告，故訴外人歌林公司尚未付款，上述給付貨款之條件尚未成就，反訴原告並無給付系爭貨款之義務，應無疑義，系爭買賣契約付款條件並未成就，應不生給付效力。
（三）另按，本件反訴原告之法定代理人前因案遭檢察官聲請法院執行羈押禁見，其業務由反訴原告公司法定代理人丙○○之胞弟即訴外人黃德榮代理，因訴外人黃德榮不知雙方簽訂合約內容，反訴被告趁黃德榮不明事理，屢催貨款，黃德榮因不勝其擾，為維持雙方和氣，黃德榮始以客票支付1,881,000元，扣除反訴原告日前向反訴被告購買之保鮮盒、折疊筷貨款外，反訴原告所支付之款項，尚有496,109元之餘額，此部分屬於反訴被告多收取之款項，反訴被告並無受領之法律上原因，故此部分金額，反訴被告負有返還反訴原告之義務。
（三）聲明：（1）反訴被告應返還反訴原告496,109元及自97年8月19日起至清償日止，按年息百分之5計付之利息。（2）反訴之訴訟費用由反訴被告負擔。
二、反訴被告則抗辯：
（一）按解釋意思表示，應探求當事人真意，不得拘泥於所用之辭句，民法第98條定有明文。蓋解釋意思表示，端在探求表意人為意思表示之目的性及法律行為之和諧性。是解釋契約尤應斟酌交易習慣，及當事人所欲達成之經濟效果、合理預期之契約利益，依誠信原則而為之。又，解釋契約，固須探求當事人立約時之真意，不能拘泥於契約之文字，但契約文字業已表示當事人真意，無須別事探求者，即不得反捨契約文字而更為曲解，此有最高法院17年上字第118號判例可稽。
（二）次按，反訴原告主張，系爭買賣合約第六條之旨意：「甲方客戶付款後」文字，即反訴原告之客戶為歌林公司支付貨款於反訴原告條件成就後，其始開即期支票於反訴被告，固無疑義，惟歌林公司於7月底跳票，歌林公司並未支付反訴原告任何款項云云，資以卸責，洵屬無稽。蓋因支付貨款乃買受人即反訴原告之主要義務，而支付貨款得以簽發支票、本票或匯款或交付現金或交付客票或其他任一付款方式為之，端視契約當事人之約定而定。系爭合約書第六條既明訂：「付款方式：於乙方（即反訴被告）全數交貨完成並經甲方客戶驗收合格付款後，甲方開即期支票支付貨款予乙方」云云，則反訴原告於其客戶歌林公司以上開任一付款方式付款後，即應依約支付系爭貨款予反訴被告，要非所疑。又查，反訴原告之客戶即歌林公司業已交付貨款支票予反訴原告收執，以為付款，則反訴原告自應依上開約定支付貨款予反訴被告，至於歌林公司交付之貨款支票屆期究否兌現，要與反訴被告無涉，此乃反訴原告故意曲解系爭合約書第六條之約定，以其客戶歌林公司跳票為由，而拒絕支付系爭貨款予反訴被告，殊有悖誠信，委無足採。
（三）又按，系爭合約書第六條固明訂：「付款方式：於乙方（即反訴被告）全數交貨完成並經甲方客戶驗收合格付款後，甲方開即期支票支付貨款予乙方」云云），然反訴原告於97年8月19日通知反訴被告前往該公司領取貨款，並業已繕打書面，內容略謂：「受文者：惠暘企業有限公司發文者：庭佳實業有限公司 主旨：支付貨款事宜 說明：一、本公司需付 貴公司三筆貨款金額明細如下：保鮮盒（二入）：1,368,091元，環保餐具組：1,208,700元，折疊筷：16,800元，故總金額為：2,593,591元。本公司將用一張客票總金額為：1,881,000元支付上開貨款，支付內容如下：支付：保鮮盒（二入）：1,368,091元、折疊筷：16, 800元及環保餐具組：496,109元。故本公司還尚欠 貴公司貨款為：712,591元。致於本公司還尚欠貴公司之貨款會儘快處理，敬請見諒。備註：因本公司需用客票支付上述貨款， 貴公司領取簽收後，爾後倘有支票遺失或 貴公司人為因素引發貨款紛爭，本公司概不負責。」等語，，要求反訴被告簽收該紙由訴外人長榮公司所簽發，原記載反訴原告為受款人，然經長榮公司刪除受款人之客票乙紙，用以支付兩造另案保鮮盒、折疊筷之貨款及系爭部分貨款，足見兩造業已合意變更系爭合約書第六條之付款方式為由反訴原告以交付客票乙紙之方式為之，彰彰甚明。
（四）又查，反訴被告收受該紙客票後持以兌領無誤，反訴原告於97年12月8日出具反訴答辯理由（一）狀之前，始終未有異議或表示任何意見，由此益證兩造業已合意變更系爭合約書第六條之付款方式為由反訴原告以交付客票乙紙之方式為之，否則，反訴原告大可迨該紙客票兌現後，再依系爭合約書第六條之約定，開具即期支票予反訴被告，用以支付系爭貨款，是反訴被告受領系爭貨款非無法律上原因，自不構成不當得利，至臻明灼。
（五）再查，反訴原告之法定代理人丙○○涉嫌組成職業股東集團，先向多家上市、上櫃公司要求承做紀念品或刊登廣告，若公司不答應其要求，丙○○即教唆手下到被害公司之股東會上，發言干擾議事進行，造成多家公司受害，而遭警方以觸犯恐嚇取財、組織犯罪條例等罪嫌移送，並經羈押在案，此有報紙可佐。而反訴原告之法定代理人丙○○因案羈押期間，反訴被告從未就系爭貨款乙事與反訴原告法定代理人之胞弟黃德榮有任何接觸或聯繫，乃反訴原告主張「黃德榮因不知雙方當事人簽訂合約之內容，反訴被告趁黃先生不明事理，屢催貨款，不勝其擾，為維雙方和氣，始以客票支付壹佰捌拾捌萬壹仟元」云云，純屬子虛，殊無足採。
（六）聲明：（1）反訴原告之訴駁回。（2）反訴訴訟費用由反訴原告負擔。
參、兩造不爭執的事實：
一、兩造於97年4月9日簽立買賣合約書，約定由被告即反訴原告向原告即反訴被告購買環保餐具組42,000組，每組單價25.5元（含稅），買賣總價金為1,071,000元（含稅）；嗣後被告即反訴原告再追加購買5,400組，每組單價亦為25.5元（含稅），價金為137,700元，總計被告即反訴原告向原告即反訴被告購買環保餐具組共47,400組，應給付之買賣價金數額為1,208,700元。
二、原告即反訴被告於97年6月19日交付系爭環保餐具組44, 600組、於97年6月23日交付系爭環保餐具組2,800組予被告即反訴原告或其指定人，並經被告即反訴原告受領，原告即反訴被告並開立系爭貨品買賣發票4紙予被告即反訴原告，原告即反訴被告業已完成系爭買賣合約書所負交付貨品義務。
三、兩造於買賣合約第六條約定：「於乙方（即原告、反訴被告）全數交貨完成並經甲方（即被告、反訴原告）客戶驗收合格付款後，甲方開立即期支票支付貨款予乙方」。
四、原告即反訴被告所交付被告即反訴原告之系爭環保餐具組共47,400組業經被告即反訴原告之客戶即訴外人歌林公司驗收受領完畢。
五、被告即反訴原告曾於97年8月19日交付原告即反訴被告票面金額為1,881,000元之客票乙紙予原告，該支票已經原告即反訴被告提示兌現，而該支票金額，扣除被告即反訴原告日前另向原告購買保鮮盒之貨款1,368,091元、折疊筷之貨款16,800元之貨款外，尚餘金額496,109元。
肆、得心證之理由：
一、上述兩造不爭執之事實，有系爭買賣合約書1份、統一發票影本3張、被告公司變更登記表1份、被告公司97年8月19日函1件、簽收單2份在卷為證，自可信為真實。
二、兩造既就上述事實不爭執，則本件本訴及反訴，應論究者，為被告即反訴原告依據系爭買賣合約內容，有無給付貨款之義務，系爭買賣合約第六條之約定，究為付款之條件或期限，該條件或期限是否已經成就或屆至，致被告應給付原告系爭買賣合約之貨款，又原告受領被告所交付之客票行為是否無效，而得就系爭貨款債權，自該客票兌現金額扣除，而另請求尚未清償之712,591元，又原告即反訴被告受領客票所兌現之496,109元，有無法律上原因。
三、按民法所謂條件，係當事人以將來客觀上不確定事實之成就或不成就，決定法律行為效力之發生之一種附款。茍當事人非以法律行為效力之發生繫於將來不確定之事實，而僅以其履行繫於不確定之事實之到來者，則非條件，應解釋為於其事實之到來時，為權利行使期限之屆至。在此情形，若該事實之到來確定不發生，應認其期限已屆至。（最高法院95年度台上字第2750號判決參照）。查兩造所不爭執之買賣合約書，已經兩造簽訂後生效，原告並依約履行交貨義務，被告亦僅爭執其付款義務是否已經發生，則參諸上述最法法院判決要旨，本件系爭買賣合約第六條約定：「於乙方全數交貨完成並經甲方客戶驗收合格付款後，甲方開立即期支票支付貨款予乙方」之內容，僅為契約履行條件之約定附款，應為期限之約定，而非條件，先予敘明。
四、而原告出售環保餐具組予被告，被告將之轉售予訴外人歌林公司，上述貨品業經訴外人歌林公司受領無誤，訴外人歌林公司並已簽發支票支付貨款而交付該支票予被告之事實，業據證人甲○○即歌林公司總務處主管到庭證述在卷（見本院98年4月10日言詞辯論筆錄），且為兩造所不否認，自可為信。而支票係有價證券、流通證券及無因證券，支票發票人簽發一定之金額，委託銀錢業者（金融機關）於見票時無條件支付與受款人或執票人，支票之受款人或執票人得據此向銀錢業者為付款之請求，故支票本身即為一種支付對價之工具。而查，訴外人歌林公司受領貨物無誤後，已簽發支票做為支付向被告買受系爭貨物之付款工具，並經被告同意而收受，則訴外人歌林公司據此已完成其價金之支付（即付款），故原告公司自得依據系爭買賣合約第六條約定，請求被告為給付。況且依據系爭買賣合約第六條之約定內容觀之，其所以約定付款期限之意義，亦著眼於被告之客戶，是否就原告所交付之貨物品質、數量為同意而受領，並為支付對價，以此作為原告是否得向被告請求貨款之一種限制方式，而在本件情況，訴外人歌林公司既已受領貨品，且對貨品之數量、品質無意見，並交付支票為貨物對價之支付，則兩造間系爭買賣合約第六條所約定之付款期限，即屬已經屆至，被告自已有付款之義務，應依據系爭買賣合約之約定，給付貨款。至於訴外人歌林公司所交付之支票，有無提示，是否兌現，與系爭買賣合約第六條之付款期限約定，要屬無關。
五、另系爭買賣合約第六款雖另約定，被告公司應開即期支票支付貨款予原告，作為支付對價方式。然被告曾於97年8月19日交付票面金額為1,881,000元之客票乙紙予原告，被告公司並曾發函予原告，內容略謂：「受文者：惠暘企業有限公司 發文者：庭佳實業有限公司 主旨：支付貨款事宜 說明：一、本公司需付 貴公司三筆貨款金額明細如下：保鮮盒（二入）：1,368,091元，環保餐具組：1,208,700元，折疊筷：16,800元，故總金額為：2,593,591元。本公司將用一張客票總金額為：1,881,000元支付上開貨款，支付內容如下：支付：保鮮盒（二入）：1,368,091元、折疊筷：16,800元及環保餐具組：496,109元。故本公司還尚欠 貴公司貨款為：712,591元。致於本公司還尚欠貴公司之貨款會儘快處理，敬請見諒。備註：因本公司需用客票支付上述貨款， 貴公司領取簽收後，爾後倘有支票遺失或 貴公司人為因素引發貨款紛爭，本公司概不負責。」等語，有上述函文1件在卷可據，該函文之真正亦未經被告否認，顯示被告已經同意以該客票支付系爭貨款及另外積欠之貨款，足見兩造已經為另外支付系爭貨款方法之約定，又依上所述，被告之付款義務已經屆至，則原告受領上述支票，並就其中496,109元部分，充作系爭買賣合約貨款之一部分，並請求被告應支付其餘未清償部分712,591元及法定遲延利息，即屬有據，應予准許。
六、至於被告抗辯原告所收受之客票，乃訴外人黃德榮所交付，而黃德榮未經被告法定代理人同意，而交付該客票清償，為無效之行為等語。然被告之抗辯，為原告所否認在卷，又原告係經由請款程序向被告請款，經由被告公司人員交付客票之情，此可由被告所交付之該客票金額，尚清償其他2筆貨款可證，則縱使被告抗辯係訴外人黃德榮所為，然此部分抗辯縱使為真，被告亦應負表見代理之責任，而認為兩造已變更給付系爭貨款之方式，原告有權受領客票以為貨款之給付。
七、本件被告有關系爭買賣合約之付款期限既已屆至，又原告亦有權受領上述客票所兌現之金額，則原告受領其中496,109元部分，即屬有法律上原因，故被告即反訴原告，請求反訴被告即原告返還496,109元部分，為無理由，應予駁回其反訴。
伍、原告陳明願供擔保，聲請宣告假執行，核無不合，爰酌定相當擔保金額准許之。本院並依職權，宣告被告得預供擔保，免為假執行。
陸、本件訴訟費用額確定為7,820元，應由被告負擔。至於反訴訴訟費用，應由反訴原告負擔。
柒、本件事證已臻明確，兩造其餘攻擊防禦方法及舉證，核與判決結果無影響，爰不一一論述，附此敘明。
捌、結論：原告之本訴請求，為有理由，反訴原告之請求，並無理由，依民事訴訟法第78條、第87條第1項，第390條第2項、第392條第2項，判決如主文。
中 華 民 國 98 年 10 月 6 日
民事第五庭 法 官 陳杰正以上正本係照原本作成如對本判決上訴，須於判決送達後20日內向本院提出上訴狀中 華 民 國 98 年 10 月 6 日
書記官 王怡屏