臺灣臺北地方法院民事判決 九十八年度重訴字第三四六號原 告 聯邦商業銀行股份有限公司法定代理人 乙○○訴訟代理人 王寶輝律師複 代理人 商桓朧律師被 告 大同綜合訊電股份有限公司法定代理人 丙○○訴訟代理人 陳玫瑰律師
陳君漢律師上列當事人間給付貨款事件，本院於民國九十九年一月十三日言詞辯論終結，判決如下：
主 文原告之訴及假執行之聲請均駁回。
訴訟費用由原告負擔。
事實及理由
一、原告主張：
（一）被告與訴外人遠建實業股份有限公司（下稱遠建公司）前簽訂「委託製造生產合約書」（下稱系爭委託合約），由被告委託遠建公司生產製造產品後再由遠建公司將產品出售予被告，遠建公司因此對被告有買賣價金債權，遠建公司乃據以向原告申請由原告收買上開應收帳款債權，雙方因而於民國九十七年七月八日簽訂「國內應收帳款收買管理契約書」（下稱系爭應收帳款契約），約定遠建公司將其對於被告自九十七年三月一日後之所有應收帳債權（下稱系爭應收帳款債權）讓與原告，並將因出售上開產品而開立之統一發票交付原告，遠建公司並依法將系爭債權讓與予原告之事通知被告。
（二）詎遠建公司將系爭應收帳款債權讓與原告之後，被告本應於清償日給付買賣價金予原告，詎被告於清償期日屆至後，竟稱其雖向遠建公司買受上開產品，然其係再轉售予訴外人神寶實業股份有限公司（下稱神寶公司），被告與遠建公司、神寶公司為此簽署「三方協議」，約定於神寶公司給付被告貨款之後，被告對於遠建公司始有給付義務，現神寶公司並未清償對於被告之貨款債務，故依據上開協議，被告對於遠建公司之系爭應收帳款債權尚無清償之義務，而拒絕給付貨款予原告，自屬給付遲延之債務不履行。
（三）遠建公司既以自己之材料製造生產被告所訂購之產品，並已將系爭應收帳款債權讓與依法通知被告，則原告已取得買賣價金債權人之地位，自得請求被告給付買賣價金共計新台幣（下同）二千一百八十八萬三千三百七十四元。
（四）對於被告抗辯之陳述：
1、被告雖辯稱其與遠建公司及神寶公司間已成立三方買賣合約與協議，然原告既然已於九十七年七月八日將系爭應收帳款債權讓與之事實通知被告，而被告逾兩個月後即迄至九十七年九月十五日始對原告主張有系爭三方買賣與協議之情事，足見被告所提出之系爭三方買賣與協議書等，均屬被告事後虛偽補具。
2、況原告於九十七年七月八日即已將系爭應收帳款債權讓與事宜通知被告，除對於被告發生效力外，遠建公司已失其債權人之地位，自無從就已經讓與原告之系爭應收帳款債權再與被告約定任何行使債權之限制條件，故遠建公司於系爭應收帳款債權讓與原告後，即令曾與被告及神寶公司約定上開債權行使之條件，依法對於原告自不生任何效力。而依據被告所提出之系爭三方協議書，其中統一發號碼為AU00000000、AU00000000、AU00000000、AU00000000、AU00000000，貨款金額分別為一百一十五萬四千四百四十五元、一百七十四萬五千五百五十五元、一百八十七萬八千八百八十八元、一百零七萬八千八百八十九元及一百四十七萬一千一百一十元部分，其交貨日期均係於被告收受債權讓與通知即九十七年七月九日後，顯見系爭三方協議書並非於原告與遠建公司簽署系爭帳款債權契約之前締結。
3、退步言之，原告所受讓之系爭應收帳款債權，係基於被告與遠建公司所簽訂之系爭委託合約書所生，並非基於三方買賣與協議書，自不受三方買賣與協議書之拘束。況依被告所提出之三方買賣合約第二條第二項約定「甲方（即神寶公司）有上述第一項未付款情形，則由甲方負擔本約乙方（即被告）對於應給付丙方（即遠建公司）貨款之責任，並由甲、丙方連帶給付丙方乙方第一項同批商品之貨款差額。」，縱令神寶公司未履行對被告之付款義務，亦僅被告得請求神寶公司向遠建公司為給付，非謂被告即得免除對於遠建公司之給付義務。同時，遠建公司亦僅就同批商品之貨款差額，應負連帶給付之責任，非謂即因此須與神寶公司就全部貨款負連帶給付責任，是以被告主張遠建公司就神寶公司所負之全部貨款等債務，應負連帶清償責任，並不足採。況且，債務人於受通知時，對於讓與人有債權者，以其債權之清償期先於所讓與之債權或同時屆至者為限，債務人始得對於受讓人主張抵銷。惟被告並未證明其對於遠建公司何時取得如何之債權、其債權之清償期於何時屆至，而妄加主張其得依法主張抵銷，亦非適法。
4、此外，原告所受讓者既係遠建公司對被告之債權，則遠建公司對原告之剩餘債務多寡，並不影響本案之請求權。
（五）綜上，原告爰為訴之聲明並求為判決：被告應給付原告二千一百八十八萬三千三百七十四元及自起訴狀繕本送達翌日起至清償日止，按年息百分之五計算之利息，並陳明願供擔保，請准宣告假執行。
二、被告辯稱：
（一）被告與遠建公司間債權債務關係之發生，係因被告授權遠建公司得生產以大同商標為商標之產品，再由被告銷售予該公司之關係企業即神寶公司對外出售，此有被告與遠建公司、神寶公司所簽訂之「三方買賣合約書」（下稱系爭三方買賣合約）為證，其中第二條「付款方式」已約定神寶公司於貨品完成驗收後一百五十日付款予被告，而遠建公司同意神寶公司付清貨款後七日，被告始需付款予遠建公司，如果神寶公司並未付款，即由該公司負擔被告對於遠建公司應負貨款之責。而被告除與神寶公司及遠建公司簽訂上開契約書以外，每次交易均另行簽署「三方協議書」（下稱系爭三方協議），其中第二條關於付款方式之約定，亦同樣記載「丙方（即遠建公司）同意甲方（即神寶公司）付清貨款後，乙方（即被告）於七日內付款予丙方」。換言之，遠建公司對於被告之貨款債權請求權之發生，係以神寶公司清償其對於被告所負之債務為前提條件。若神寶公司並未付款予被告，依約被告自無需給付貨款予遠建公司。原告既然受讓遠建公司對於被告之債權，就遠建公司債權請求權發生所附之條件，自應一併承受。本件原告所主張之債權，被告既然尚未自神寶公司獲得貨款清償，則付款予遠建公司之條件自尚未成就，被告依約自得拒絕給付貨款予遠建公司。原告既然受讓遠建公司對於被告之系爭應收帳款債權，則被告如有任何足資對抗遠建公司之事由，原告自應受其拘束。
（二）原告與遠建公司簽署系爭應收帳契約書並經遠建公司通知被告債權讓與之際，被告亦將有關被告與遠建公司、神寶公司所簽訂之系爭三方買賣合約與協議之付款條件，即遠建公司同意神寶公司對於被告先付清貨款之後，被告於七日內付款予遠建公司，故付款條件成就後，被告將應支付遠建公司之貨款匯入指定帳戶，通知原告。況依據原告所提出之系爭應收帳款契約書，其中第一條第四款約定遠建公司應將相關債權文件、確認之訂單、驗收單貨確認單、證明債權之文件、債權之擔保及從屬權利及其他任何於請求應收債款時應提出之證明文予原告，並應告知主張各個債權所必要之一切情形。而系爭三方買賣與協議書為遠建公司與被告間之權利義務關係之重要文件，原告自無理由於核准授信之前，未向遠建公司索取以為查考。且原告為專業銀行，其接受遠建公司融資請求之重要關鍵，既然為遠建公司對於被告之應收帳款債權，則其進行徵信授信作業時，為確保其融資債權將來之回收，就遠建公司與被告間之相關債權文件，應已詳閱無訛，並確實知悉債權行使之內容與條件，否則原告如何進行授信評估。果若原告於同意遠建公司辦理應收帳款債權之前並未查明貨款之給付條件，其作業輕忽所造成之損害，亦與被告無關。
（三）系爭三方協議書雖未簽署日期，然均有約定交貨日期，協議書應係於交貨日或之前簽署。系爭三方協議書簽署時，即債權成立時已附有條件，遠建公司再將附有條件之系爭債權轉讓予原告，其並非轉讓未附任何條件之債權予原告，則系爭三方協議書於何時簽訂，於本件毫無影響。原告為系爭應收帳款債權之受讓人，自須受拘束。
（四）另依據系爭三方買賣合約書第二條之約定，如果神寶公司未付款，即由遠建公司負擔被告對於遠建公司之應收貨款之責，由於神寶公司未付款，故遠建公司應就神寶公司未付款項對被告負清償之責，則依據民法第二百九十九條第二項之規定，被告亦得主張抵銷。
（五）此外，遠建公司向原告融資之發票金額價款總計為二千四百三十萬零六百一十五元，以融資金額為發票金額之八成計，應為一千九百三十五萬元，扣除前用以清償本金及各項費用之三百九十六萬七千七百三十二元後，遠建公司剩餘之借款本金應為一千五百六十五萬元，並非原告起訴所主張之二千一百八十八萬八千三百七十四元。
（六）綜上所述，原告本件請求應無理由，被告爰為答辯聲明並求為判決：原告之訴駁回，如受不利判決願供擔保請准宣告免為假執行。
三、首查：
（一）被告與遠建公司簽訂系爭委託合約，由被告委託遠建公司生產製造產品後再由遠建公司將產品出售予被告，遠建公司因此對被告有買賣價金債權，遠建公司乃據以向原告申請由原告收買上開應收帳款債權，雙方因而於九十七年七月八日簽訂系爭應收帳款契約，約定遠建公司將其對於被告自九十七年三月一日後之系爭應收帳款債權讓與原告，遠建公司將系爭債權讓與予原告之事通知被告，被告於九十七年七月九日收受上開通知。
（二）遠建公司迄今對被告之系爭應收帳款債權金額為二千一百八十八萬三千三百七十四元。
上開事實，為兩造所不爭執，並有原告所提出之委託製造生產合約書（原證一）、國內應收帳款收買契約書（原證二）、遠建公司寄予被告收受之九十七年七月九日存證信函（原證三）各一份為證，先予確認。
四、其次，原告主張其受讓遠建公司對於被告之上開應收帳款債權共計二千一百八十八萬三千三百七十四元，而請求被告給付之，然為被告所不承認，並以前揭情事資為抗辯，是本案兩造所爭執而為本院應先予釐清者，應為下列事項即：被告辯稱與遠建公司、神寶公司間，有系爭三方買賣契約及協議，神寶公司並未給付貨款予被告，故被告無需給付貨款予遠建公司，是否可採？
五、按債務人於受通知時，所得對抗讓與人之事由，皆得以對抗受讓人，民法第二百九十九條第一項有明文規定，而所謂得對抗之事由，不以狹義之抗辯權為限，而應廣泛包括足以阻止或排斥債權之成立、存續或行使之事由在內，蓋債權之讓與，在債務人既不得拒絕，自得不宜因債權讓與之結果，而使債務人陷於不利之地位，最高法院亦著有五十二年度台上字第一零八五號判例要旨闡釋甚詳。是遠建通公司將其對於被告之系爭應收帳款債權讓與原告，被告於受通知時，所得對抗遠建公司之事由，皆得以對抗原告，應甚為明確。本於下述理由，本院認為被告辯稱與遠建公司、神寶公司間，有系爭三方買賣契約及協議，因神寶公司並未給付貨款予被告，故被告得拒絕給付貨款予遠建公司，從而原告請求被告給付應收帳款予原告，被告自得拒絕給付，應屬可採：
（一）被告辯稱該公司與遠建公司、神寶公司間有系爭三方買賣契約與協議存在一事，業據其提出三方買賣合約書（被證一）與三方協議書（被證二）各一份為證，系爭三方買賣合約書前言記載「茲就甲方（即神寶公司）向乙方（即被告）購買大同產品，經由乙方授權丙方（即遠建公司）得以大同商標代為生產製造交貨予甲方，經三方協議合約內容如下」，系爭三方協議書前言記載「茲就甲方（即神寶公司）向乙方（即被告）如下列產品，經由乙方委託丙方（即遠建公司）得以大同商標代為生產製造，經三方協議合約內容如下」，經核與神寶公司及遠建公司之負責人即證人甲○○亦到庭所證述之情節即「（提示被證一，買賣合約書是否係證人代理遠建公司、神寶公司與大同公司所簽署？）是。（提示被證二，三方協議書是否證人代理遠建公司、神寶公司與大同公司所簽署？是」，並證稱「遠建出貨給大同，大同再將一部份的貨賣給神寶，因為神寶向大同進貨的原因，是因為產品是大同的品牌，神寶再出貨給量販店及通路商，遠建是大同的代工廠商，所謂出貨就是指大同品牌的貨品，只是代工，因為是稅務的考量，會有帳的問題，所以才會分成一家代工，一家負責行銷，這方式已經運作六、七年了」、「因為神寶與遠建負責人都是我，最終是神寶欠大同錢，因為是神寶的財務出狀況，無力對大同公司償還，因為一般通路向品牌進貨都會有擔保品但是神寶並沒有提供擔保，我們就以這種方式來擔保，就是我們如果沒有付款給大同公司，大同公司對於代工廠商就是遠建公司也就不用付款」等情，實屬相符。故被告辯稱該公司與神寶公司、遠建公司有如系爭三方買賣契約書與協議書所示之付款等約定存在，應非臨訟杜撰，而足以採信。
（二）再者，三方買賣合約書第四條「訂購內容」約定「依每次訂購協議書為準」，足徵三方買賣合約書並未具體約定買賣標的物，然已約定買賣標的物另以協議書為準，而神寶公司每次向被告訂購貨物，神寶公司與被告及遠建公司所簽署之三方協議書，其目的應在確定貨物之型號、產品類別、單價、數量與交貨日期。又依據合約書第五條「合約有效日期」之記載「自即日起，一年有效，期間屆滿前，若雙方均無終止合約之書面意思表示，則依原約定順延一年，以後依此類推」，則三方系爭買賣契約書之簽定日期既為九十四年四月二十日，此有三方買賣合約書在卷為證，又依據被證二之協議書所示，被告向神寶公司訂購貨物，出貨日期分別為九十七年三月間至同年七月間，同時，證人何展鳴亦證稱上述交易方式已經運作六、七年之久，前已述及，是系爭三方買賣契約之成立日期應早於原告受讓系爭應收帳款債權之時間，且迄至九十七年七月間仍未終止。於系爭三方買賣合約有效期間，遠建公司之交貨日期縱然後於被告受通知系爭應收帳款債權之時間即九十七年七月九日，然對於系爭三方買賣契約之權利義務關係，應無所更易。
（三）因此，被告與神寶公司、遠建公司間確實有上開三方買賣與協議之情事存在，而依據系爭三方合約書第二條「付款方式」之約定「三方同意甲方（即神寶公司）應於收到貨品完成驗收後一百五十天內付款給乙方（即被告），丙方同意甲方對於乙方付清貨款（含支票兌現）後，乙方於七日內付款與丙方」，則被告辯稱遠建公司同意被告於收受神寶公司所給付之貨款後，被告始有付給付貨款予遠建公司之義務，亦屬可採。又查，遠建公司交付貨物予神寶公司後，神寶公司因營運虧損，迄今尚未給付貨款予被告一事，亦有神寶公司所出具之九十八年六月十七日陳報狀一份在卷可稽。又原告受讓遠建公司對於被告之應收帳款債權，被告對於遠建公司得拒絕給付貨款之事由，亦得以之對抗被告，前亦說明甚詳。至原告主張其所受讓之系爭應收帳款債權，係基於被告與遠建公司所簽訂之系爭委託合約書所生，並非基於系爭三方買賣與協議書，自不受系爭三方買賣與協議書之拘束，然查，系爭合約書第七條「付款條件」記載「依甲方（即被告）訂單之付款條件為之」，而關於被告之付款條件即為系爭三方買賣契約與協議之約定，則原告主張其不受系爭三方買賣與協議之約定，顯非有據。因此，被告辯稱其因神寶公司未能依約給付貨款，依據系爭三方買賣合約書與協議書，被告既然得拒絕給付貨款予遠建公司，則其自得以此事由，拒絕給付貨款予原告，應屬有據。
六、綜上，被告以神寶公司並未給付貨款予被告，故被告即得拒絕給付貨款予遠建公司為由，辯稱被告公司得拒絕給付貨款予原告，應屬有據，原告本於受讓系爭應收帳款債權之法律關係，請求被告給付如其聲明所示之金額與利息，為無理由，不能准許。又原告之訴既經駁回，其假執行之聲請即失所附麗，應併予駁回。
七、本案事證已臻明確，兩造其餘主張與攻擊防禦方法，及被告另為抵銷之抗辯，經核均與本案判決結果無影響，爰不一一予以審酌，附此敘明。
據上論結，本件原告之訴為無理由，依民事訴訟法第七十八條，判決如主文。
中 華 民 國 九十九 年 二 月 三 日
民事第四庭 法 官 匡 偉以上正本係照原本作成如對本判決上訴，須於判決送達後二十日內向本院提出上訴狀中 華 民 國 九十九 年 二 月 三 日
書記官 巫玉媛