臺灣臺北地方法院民事裁定 99年度司字第9號聲 請 人 朱兆銓即金鼎綜合證券股份有限公司臨時管理人
李新興即金鼎綜合證券股份有限公司臨時管理人吳文正即金鼎綜合證券股份有限公司臨時管理人上列聲請人就本院九十九年度司字第九號選任臨時管理人事件，聲請酌定臨時管理人報酬，本院裁定如下：
主 文聲請人朱兆銓、李新興、吳文正於執行金鼎綜合證券股份有限公司臨時管理人職務期間之報酬，酌定為每人每月新臺幣壹拾捌萬元。未滿一個月者，依實際日數比例計算之。
理 由
一、按股份有限公司董事會不為或不能行使職權，致公司有受損害之虞時，法院因利害關係人或檢察官之聲請，得選任一人以上之臨時管理人，代行董事長及董事會之職權，但不得為不利於公司之行為，公司法第208 條之1 第1 項定有明文。
次按法人之董事一人、數人或全體不能或怠於行使職權，或對於法人之事務有自身利害關係，致法人有受損害之虞時，法院因主管機關、檢察官或利害關係人之聲請，得選任臨時董事代行其職權，但不得為不利於法人之行為；法院得按代行事務性質、繁簡、法人財務狀況及其他情形，命法人酌給第一項臨時董事相當報酬，非訟事件法第64條第1 項及第3項前段亦分別明定。是公司法、非訟事件法雖未就有限公司或股份有限公司臨時管理人之報酬給付加以規定，惟因法人臨時董事與股份有限公司臨時管理人之產生，均為董事不能行使職權，致公司有受損害之虞時，由法院因利害關係人之聲請而選任之，以代行董事之職權，其本質相同，故就股份有限公司臨時管理人報酬之給付，應類推適用非訟事件法第64條第3 項規定而酌定之。
二、本件聲請意旨略以：聲請人前經本院99年度司字第9 號裁定選任為金鼎綜合證券股份有限公司（下稱金鼎證券公司）之臨時管理人，以代行金鼎證券公司董事會、常務董事會及董事長之職權，並自民國99年6 月24日召開第1 次臨時管理人會議開始代行上揭職權迄今，每日（例假日除外）至金鼎證券公司上班，依公司規定審核日常業務中應由董事長核定或核轉之每日資金運作及財務收支報表、採購案、費用支出付款傳票、營業獎金核發、主管機關來文之申覆及訴願、業務相關文書，向經濟部申請股東常會延期，辦理公司、證券商及其他業務相關機構負責人變更登記事項，修正作業規定等計200 餘件之相關事務文件，並於同年月25至30日與各單位督導、主管舉辦共14場之工作簡報會議，會談律師、會計師相關訴訟、財務報告簽證審計問題，與金融機構洽辦授信貸款契約換約及對保、增加融資額度事宜，審閱公司內部稽核查核報告；又於同年7 月16日召開第2 次臨時管理人會議，同年月20至26日與各區分公司督導及經理人共4 場會談，另進行公司經營管理及未來發展策略商討、協商併購議題，向主管機關報告業務現況及提請支援協助事宜等。嗣99年10月
6 日群益證券股份有限公司依據證券交易法規定完成辦理公開收購金鼎證券公司股份，取得其已發行股份總數之89.6%，聲請人業已訂於同年11月22日召開股東臨時會，以改選公司董事及監察人，屆時聲請人所任臨時管理人職務，於新任董事會組成後即告終了。又聲請人出任臨時管理人前，金鼎證券公司董事長每月可得報酬新臺幣（下同）312,500 元、總經理每月250, 000元、獨立董事每月150,000 元，董事長及常務董事另可領得車馬費每月45,000元、董事每月30,000元。是公司之臨時管理人，既與非訟事件法第64條第1 項規定之法人臨時董事性質相同，應得類推適用第63條第3 項之規定，請求法院酌給相當之報酬。為此，爰依上開法律規定，請求酌定臨時管理人之報酬等語。
三、經查，聲請人主張之上開事實，業據其提出金鼎綜合證券股份有限公司99年第1 、2 次臨時管理人會議事錄、公司章程、公司內部控制總則附錄第三節權責區分表、費用性核准權限表等為證，核與其所述情節相符，揆諸前揭說明，聲請人請求本院酌定臨時管理人報酬，自屬有據。爰審酌聲請人分別為具證券暨期貨交易管理資歷篤實之主管、擅長於證券交易商務法令之律師及嫻熟證券交易實務之會計師，於就任臨時管理人後，各自提供專業能力代行董事會職權，管理金鼎證券公司，協調主管機關、員工以及召開會議等，以維持公司業務營運，保全公司及股東權益等行為，且核聲請人所提工作內容均為臨時管理人所必要，併參酌金鼎證券公司章程第31條之1 有關董事長、總經理、獨立董事之報酬、車馬費支給之規定內容，暨本院徵詢金鼎證券公司股東及主管機關併原聲請選任臨時管理人之臺灣臺北地方法院檢察署檢察官意見，均對酌定報酬數額無異議等一切情狀，認聲請人之報酬以每人每月18 0,000元為適當。從而，聲請人自99年6 月14日就任金鼎證券公司臨時管理人起，迄解除臨時管理人職務之日止，每人每月可得支領之報酬酌定為180,000 元，未滿1 個月者，依實際日數比例計算之。爰裁定如主文。
中 華 民 國 100 年 1 月 4 日
民事第三庭法 官 林惠霞以上正本係照原本作成如不服本裁定應於送達後10日內向本院提出抗告狀，並繳納抗告費新臺幣1,000元中 華 民 國 100 年 1 月 4 日
書記官 陳怡如