臺灣臺北地方法院民事裁定 99年度聲字第385號聲 請 人 楊嘉雄相 對 人 達爾科技股份有限公司法定代理人 盧克修代 理 人 徐東昇律師上列聲請人聲請聲請裁定收買股份價格事件，本院裁定如下：
主 文相對人應以每股新臺幣貳拾元之價格，收買聲請人所持有易亨電子股份有限公司之股份，及自民國九十九年四月五日起至清償日止，按年息百分之五計算之利息。
聲請人其餘之聲請駁回。
聲請費用新臺幣壹仟元由相對人負擔。
理 由本件相對人法定代理人已變更為盧克修，有公司登記資料在卷可稽，合先敘明。
本件聲請意旨略以：聲請人原為易亨電子股份有限公司（下稱
易亨公司）股東，持股19萬2139股，易亨公司於99年1月4日召開董事會通過以每股新台幣（下同）20元價格與達爾科技股份有限公司（下稱達爾公司）合併，以達爾公司為存續公司，易亨公司為消滅公司，聲請人於99年1 月29日以書面表示異議，並通知易亨公司以每股120 元價格收買聲請人之股份，易亨公司於99年2月24日回稱公司淨值為每股18.66元，易亨公司以每股20元價格出售予達爾公司等，惟易亨公司未於董事會決議日起60日內與聲請人達成收購股票之協議，嗣易亨公司於98年 3月24日辦理合併解散登記，以達爾公司為存續公司，爰依企業併購法第12條第1項第2款、第2項準用公司法第187條第2、3項規定，聲請裁定相對人達爾公司，應以每股120 元價格收買聲請人股份等語。
相對人則以：易亨公司與達爾公司合併前，曾委由第三人泛亞
資產鑑定股份有限公司（下稱泛亞資產公司）價定公司資產價值，鑑定結果易亨公司平均每股價格為18.66 元，達爾公司與易亨公司簽訂之合併契約，係約定以每股20元價格收買易亨公司股份，合併後達爾公司願以每股20元價格收買聲請人持有易亨公司股份等語，並提出易亨公司企業整體價值評估報告書。
按非訟事件法第182 條規定，法院為收買股票價格之裁定，必
要時，得選任檢查人就公司財務實況，命為鑑定，如為上櫃或上市股票，得斟酌當地證券交易所實際成交價格核定之。又所謂「當時公平價格」，係指股東會決議之日，該股份之市場價格而言（最高法院71年度台抗字第212 號裁判意旨參照）。而所謂「公平價格」，依經濟部92年7月29日經商字第09202148190號函釋，依國際會計準則有下列三種情形：⑴市場上客觀的成交價。⑵同類或類似產業股票的參考價。⑶買賣雙方協議並載明於合約的價格。查易亨公司與達爾公司進行合併，達爾公司為存續公司，易亨公司為消滅公司，易亨公司已於99年3月2
4 日辦理合併解散登記，有公司登記資料在卷，而易亨公司為未上市、未上櫃公司，易亨公司股份尚無市場上客觀成交價格，依上開說明，應以泛亞資產公司鑑定易亨公司之資產價值為依據。而泛亞資產公司鑑定結果易亨公司平均每股價格為18.6
6 元，有易亨公司企業整體價值評估報告書在卷，且達爾公司與易亨公司簽訂之合併契約，約定以每股20元價格收買易亨公司股份，則達爾公司願以較高價格每股20元收買聲請人持有之易亨公司股份，應屬適當。從而，聲請人依企業併購法第12條第1項第2款、第2項準用公司法第187條第2、3項規定，聲請裁定相對人爾達公司應以每股20元價格收買聲請人股份，及自合併決議日後90日之翌日即99年4月5日起，按年息5%加計利息，為有理由，應予准許。其餘聲請為無理由，應予駁回。
據上論結，本件聲請為一部有理由，一部無理由，依非訟事件法第21條第2項，民事訴訟法第79條，裁定如主文。
中 華 民 國 99 年 12 月 31 日
民事第六庭 法 官 姜悌文以上正本係照原本作成如對本裁定抗告，須於裁定送達後10日內向本院提出抗告狀，並繳納抗告費新臺幣1,000元。
中 華 民 國 99 年 12 月 31 日
書記官 羅振仁