臺灣臺北地方法院民事裁定 100年度整字第1號聲 請 人 精碟科技股份有限公司法定代理人 林明發代 理 人 陳丁章律師
李子聿律師上列聲請人聲請公司重整事件，本院裁定如下：
主 文聲請駁回。
聲請程序費用由聲請人負擔。
理 由
壹、聲請人聲請意旨略以：
一、公司概況精碟科技股份有限公司（下稱精碟公司）成立於79年9月13日，目前登記資本總額新臺幣（下同）180億元，實收資本額127億6,356萬780元，為股票上市買賣之公開發行股票公司，除隱形眼鏡部外，主要業務為生產光電儲存媒體「光碟片」，包括CD-R、CD-RW、DVD-RW、DVD-R等，92年度至93年度之營業收入呈現穩定成長，惟自94年度之後受大環境及全球不景氣之影響，光碟片供需失衡，同業間毛利受侵蝕，營業收入大幅衰退，以致營業利潤急遽下降，獲利空間至為緊縮營運狀況轉為虧損。精碟公司99年12月31日會計師查核之母公司報表，受市場景氣影響，雖仍呈現稅前淨損1,972,508,000元，且截至100年第1季為止，稅前淨損為463,228,000元。精碟公司財務困難，有停業之虞。精碟科技積欠銀行債務本金為71億餘元，每月應付利息約2,000萬元，因財務負擔沉重，導致各往來銀行相繼緊縮聲請人之信用額度，且面臨還款壓力，倘仍藉由重整制度獲得多數債權人支持，勢必有助於精碟公司的重建與更生，聲請人董事會於100年6月30日通過臨時董事會決議，經3分之2以上董事出席、出席董事全數同意，依公司法第282條規定聲請重整。
二、重整具體方案
（一）組織再造，營業轉型：精碟公司將引進外部新資金，以營業讓與方式將精勝興讓出，子公司獨立運作經營，讓新股東及資金繼續支應隱形眼鏡等之經營，以紮根精碟公司轉型之基礎。公司憑其既有的技術發展與設備，加速轉型，整合有效資源，持續發展有潛力之產品（如隱形眼鏡等），改變營運策略，以控股子公司形式運作，使公司在穩定的狀況下，創造價值。
1、人力資源重整及費用控制：各功能組織將以合併精簡，縮短報告流程，以增加效率，但仍保留研發人才之培育及招攬，以不斷提升競爭力。97年3月份員工人數約為1,367人，每月薪資總額約4,480萬元，為配合公司最佳產能之調整及組織分割計畫，陸續對直接人工、行政及業務單位人員整合，經依法資遣及自然流失，迄100年10月30日止人力需求調整至266人，每月薪資總額降至約1,100萬元，此部份將隨營業讓與割出部份債至精勝興。各事業體後勤支援人員集中辦公，以降低水電、瓦斯及其他相關之營業費用。
2、業務調整：未來有發展潛力之產品（例如：隱形眼鏡），其發展策略如下：隱形眼鏡已經新設子公司予以獨立運作，便於爾後引進新資金至隱形眼鏡之子公司，讓新股東及新資金繼續支應隱形眼鏡之研發、生產、行銷等費用，藉以延續本公司轉型資源。
（二）處分閒置資產，活化資產計畫:完成整併部門、閒置產能及廠區之整備，目前伺機出售財產，先期擬針對公司「四廠」、「五廠」、「九廠」及「十廠」之廠房及土地出售，預估出售金額約23.52億-28.5億元，可供清償銀行之借款，以改善財務結構。
（三）辦理私募現金增資或私募可轉換公司債：為改善財務結構、充實營運資金及引進策略性合作經營夥伴，擬辦理私募現金增資或私募可轉換公司債，以奠定公司持續發展之基礎。公司為支持隱形眼鏡之市場開拓，引進新資金，讓新股東及資金繼續支應隱形眼鏡之經營，將以營業讓與分割方式，新設子公司獨立運作經營，以延續精碟公司轉型之資源。據該公司表示，將引進新投資人、新團隊，配合原有掌握核心技術人員，發展具未來發展潛力之新產品，重新整合，再創新局。
（四）解決權利金爭議：荷商飛利浦公司之CDR專利權保護在97年11月已屆滿，另生產DVD-R方面，精碟公司已改採日系廠商（SONY、TAIYO、MATSUSHITA）之專利，又精碟公司自97年8月以來未再與荷商飛利浦公司簽訂任何協議或合約，而且精碟公司已不生產CDR與DVD＋R產品，因此精碟公司未來與荷商飛利浦公司已不再有權利金之爭議。精碟公司目前有專利權爭議之部分，若採取分割之方式，將母公司DVD生產之機器設備和營業，分割予精勝興子公司，精碟減資，精勝興公司之股權由背後股東持有，變為兄弟公司型態，因此精勝興公司已讓出和精碟無關。
（五）預計償債計劃：
1、重整債權內容
（1）有擔保債權，銀行債權共計6,386,415仟元（含本金債權5,4 61,326仟元，利息及其他計925,088仟元）。
（2）無擔保債權，共計1,826,415仟元，依性質區分如下：
a.銀行債權共計1,264,779仟元 (含本金債權1,091,586仟元，利息及其他計173,193仟元）。
b.廠商及其他債權計561,636仟元。
2、重整債權償還辦法顧及公司未來對營運資金及資本支出的需求，以達成公司永續發展並兼顧完成清償重整債權為目標。下列償債計劃因涉及精碟公司未來實際營運狀況及各組重整債權人之意願，尚具未來不確定性，故償債計劃仍需視法院裁定准予重整當時公司財務狀況、營運狀況及關係人會議討論之結果而定。
3、償債資金來源：增資、出售子公司股權、閒置之不動產和設備。
4、債務償還方式及比例：
（1）擔保不動產債權部分：有擔保債權其中約20億元（不動產擔保最高限額），100%償還，因有擔保不動產二拍價與三拍價之平均值為28億元，故償還有擔保債權部分後仍餘8億元，可供無擔保債權人平均分配。
（2）有擔保動產債權部分：有擔保動產之市價以帳面值5%計算約為1.4億元，100%用以償還有擔保動產債權，於重整計晝認可裁定確定後1年內增資精碟分割子公司動產資產與股權或出售動產機器設備償還，有擔保動產債權償還之不足部分41.8億元將視為無擔保債權，依無擔保債權方式償還。
（3）無擔保債權部分：無擔保債權18億元加有擔保動產債權償還不足部分41。8億元，合計共59.8億元。而有擔保不動產二拍價與三拍價之平均值為28億元，100%清償有擔保不動產債權之後尚餘8億元可供無擔保債權人分配。而「累積虧損扣抵」總額為20億元，若以二折計算約為4億元，以及投資人取得精碟含子公司對價約為2億元，無抵押設備資產0.6億。故可以用以償還無擔保債權之金額為14.6億元（8 ＋4十2十0.6＝14.6億元）。因此，無擔保債權可受償比例為（14.6/59.8=24.41%）。
貳、按法院對於重整之聲請，除依公司法第283條之1規定裁定駁回者外，應即將聲請書狀副本，檢送主管機關、目的事業中央主管機關、中央金融主管機關及證券管理機關，並徵詢其關於應否重整之具體意見，公司法第284條第1項定有明文。
茲就本院徵詢上開各相關機關之意見扼述如下：
（一）經濟部經濟部100年10月5日（發文字號：經商字第10002392520號）函：「說明二、(二)營運狀況：．．．，目前公司除繼續生產DVD-R （已取得日本廠向專利授權，並擬以代工方式解決權利金爭議）外，並擬尋求外部資金持續發展拋棄式隱形眼鏡等高附加價值產品，未來精碟公司如能加強營運資金管理及健全財務規劃，並獲各債權銀行的支持，在新資金挹注下將有助於公司重整成功。」
（二）行政院金融監督管理委員會證券期貨局行政院金融監督管理委員會證券期貨局100年10月13日（發文字號：證期（發）字第1000046676號）函略謂：「茲就（精碟公司）重整聲請狀及其檢附之重整方案，就財務面是否具可行性分析如下：
1、有關財產處分計畫乙節，該公司表示將處分閒置資產、出售子公司股權及清理子公司內部資產，以供未來償債之用，惟能否順利出售相關資產仍存在不確定性；再關重整價權及清償計畫乙節，其償債資金來源仍須視資產及股權處分情形而定，惟重整計畫未提及是否已與貸款銀行進行協商及其協商進度或情形，故該公司所提之重整計畫，是否具體合理可行，尚無法表示意見。
2、有關新資金引進計畫乙節，該公司擬進行減少資本再進行增資，減資後實收資本額將為新台幣2億元，再引進利害關係人或策略投資人私募增資至4億元。經查該公司係經
97 年6月19日股東會通過私募案，距今已逾一年仍未辦理，依據證券交易法第43條之6規定，該公司如擬續行辦理私募案應再行召集股東會決議，惟查該公司自97年股東會決議後，迄今未再於股東會提出私募相關議案；另若該公司嗣後召集股東會決議通過私募議案，亦涉及投資人實際認股意願，其是否可行，亦尚無法表示意見。
綜上，該公司財務危機係因營運欠佳、流動資金欠缺及與飛利浦公司技術授權合約履約爭議，致有重大資金缺口，故該公司未來是否得以繼續經營，端視該公司是否可以改善其經營結果、資產能否順利變現、各債權人與投資人是否願意繼續支持與達成協議及引進新資金計畫是否具體可行而定，爰就該公司重整聲請案，本局尚難判斷是否具重整可行性，本案建請貴院依其職權予以審酌。
（三）臺灣證券交易所股份有限公司臺灣證券交易所股份有限公司100年9月29日（發文字號：
台證上一字第1000030919號）函略謂：「按精碟科技與本公司所簽署之有價證券上市契約因精碟科技聲請重整，經臺灣板橋地方法院於97年8月7日裁定其記名式股票90日內禁止轉讓，依本公司營業細則規定停止其上市有價證券買賣，經屆滿6個月仍未能改善，爰經行政院金融監督管理委員會核准其上市有價證券自98年4月8日起終止上市，有關精碟科技於終止上市後所生事由，本公司已非屬公司法第284條所得被徵詢之機關，特此陳明。」
參、債權人之意見
一、台灣銀行4以其主辦0億元聯貸案中支持重整案有17％，反對重整案14％，由法院依職權裁定有69％；34億元聯貸案中支持重整案有20％，反對重整案30％，由法院依職權裁定有50％。
二、兆豐銀行以其主辦20億元聯貸案中支持重整案有27％，反對重整案14％，由法院依職權裁定有59％。
三、陽信商業銀行以聲請人主張之營業式讓與債權銀行無法控管，且聲請人生產設備價值不高；又隱形眼鏡收入不確定性甚高，而不同意重整。
四、台灣金聯資產管理股份有限公司陳以聲請人所稱100年盈餘
1.6億並無實據，且廠房出售要約價格遠低於拍賣及市價，顯有圖利他人乃不同意重整。
五、大眾商業銀行陳稱聲請人係在處分資產不符公司重整規定，且有潛力重整不成而耽誤處分擔保品時機致債權人傷害更深而不同意重整。
六、荷蘭商皇家飛利浦電子股份有限公司陳述意見略以：
（一）聲請人就同一內容之重整聲請，前經臺灣板橋地方法院詳細調查精碟公司財務狀況、參酌主管機關意見及評估重整計畫後，甫於民國100年5月29日以99年度整抗字第1號裁定駁回精碟公司之重整聲請。該裁定內容並明確指出：本院參酌精碟公司之本業經營獲利程度及獲得資金挹注之可能性，全面轉型生產隱形眼鏡等業務之獲利能力，以及債權人同意重整計畫之可能性（須以債權額全額受償為其前提下），綜合評估，均難認精碟公司有重建更生之可能。
（二）細觀精碟公司前開於臺灣板橋地方法院重整聲請歷程可知，精碟公司已明確認知在臺灣板橋地方法院再聲請重整案，已絕無可能，而向臺灣高等法院所提起之再抗告，亦無勝訴之可能。故而，精碟公司採取變更公司登記地址於新地方法院轄區，亦即本院轄區，圖藉本院不諳精碟公司於臺灣板橋地方法院重整聲請案歷程，以矇混取得緊急處分，阻礙債權人行使權利。精碟公司利用裁定不具既判力，於其財務狀況並重大變化之情形下，於重整聲請案業經駁回確定後，改向其他地方法院聲請重整並為緊急處分聲請者，顯係藉重整制度以延期償付債務，進而阻礙各債權人行使權利，參酌公司法第287條第3項規定修法理由，後聲請案之緊急處分聲請應予否准，以維債權人權益。
（三）聲請人無更生可能性且合於破產要件，重整方案既要營業讓與又以欲讓與之資產變賣而矛盾荒謬。另重整檢查報告未究明聲請人資產現值不足清償抵押債權人及聲請人之獲利能力與經營能力之問題而非外來資金等情事，結論要不足採。另債權人銀行主要意見亦不同意聲請重整。
七、SINGULUS TECHNOLOGIES ASIA PACIFIC PTE,LTD以聲請人先後多次向臺灣板橋地方法院聲請重整均經駁回，且聲請人為國內第四大光碟廠，已停止營業近四年，商機消逝市場變化極大，非聲請人所能掌握，實無重建可能，渠不斷聲請重整無非藉由緊急處分程序僅係干擾債權人債權受償，更無益企業經營，請求駁回其聲請重整為其陳述意見。
八、中環股份有限公司陳述以：聲請人先後多次向臺灣板橋地方法院聲請重整均經駁回，且最後一次於100年5月29日經該院駁回聲請，聲請人卻旋於同年7月8日再向本院聲請，該公司財務及業務並無顯著改善。又該公司於上開聲請緊急處分期間公司資產淨值不斷減損，並無維護債權人或利害關係人利益可言，應讓該公司回歸市場競爭之自然淘汰機制不應任其浪費司法資源及濫用法律程序干擾債權人取償，逃避應負擔之營運成本，進而擾亂市場秩序及造成更多企業經營問題，應駁回其重整及緊急處分之聲請等語。
九、長興化學公業股份有限公司以聲請人先後多次向臺灣板橋地方法院聲請重整均經駁回，且停業已久市場變化多端，其重整聲請僅為藉由緊急處分干擾債權人取償，不同意重整。
肆、復按法院除為公司法第284條之徵詢外，並得就對公司業務具有專門學識、經營經驗而非利害關係人者，選任為檢查人，就下列事項於選任後30日內調查完畢報告法院：(一)公司業務、財務狀況及資產估價。(二)依公司業務、財務、資產及生產設備之分析，是否尚有重建更生之可能。(三)公司以往業務經營之得失及公司負責人執行業務有無怠忽或不當情形。(四)聲請書狀所記載事項有無虛偽不實情形。(五)聲請人為公司者，其所提重整方案之可行性。(六)其他有關重整之方案，公司法第285條第1項定有明文。本院依法選任林渭宏會計師擔任檢查人，調查精碟公司是否適於重整並出具檢查報告稱：
一、檢查人業就精碟公司主要資產，包括銀行存款、應收帳款、存貨、長期投資、固定資產、出租資產及閒置資產進行評價，該等資產於100年6月30日之帳列金額合計4,457,585 仟元約占總資產4,930,617仟元之90.04％，該等資產係依一般公認會計原則入帳，且評估方法亦前後一致，惟精碟公司部分重要資產經不動產估價師及動產鑑價公司之估價結果，比100年6月30日帳列價值高出甚多，表示精碟出售不動產後足以清償抵押貸款，餘額尚可清擔保貸款，在永續經營假設下，精碟公司於100年6月30日之資產總價值為4,930, 617仟元，惟上述價值係假設精碟公司可獲得法院裁定准予重整，且其所提出之重整計畫能獲債權人支持並有效執行，精碟公司能永續經營之情況下所顯示之價值；若不能繼續經營，此部份資產因進入破產程式而被法拍，則該資產價值則需改按清算價值衡量，屆時各項資產之價值完全取決於法拍價格。經由本檢查人評估，精碟公司之重整價值係高於拍賣價值。
二、依公司業務、財務、資產及生產設備分析，精碟公司有重整更生可能。精碟公司經營光碟儲存媒體產業，在競爭者兢相擴充產能的狀態下，造成供給大於需需求銷售單價亦隨之快速下跌；又由於FLASH（如隨身碟及MP3等產品）之問世且價格大幅下降，及透過電腦網際網路存取資料系統普及便利等因素影響，致使部份消費者轉變消費型態，光碟片之需求亦隨之減少，在惡性循環之下同業相互削價競爭，致各大光碟廠均有重大虧損，來自營業活動產生之現金流量遂無法償還銀行借款，造成此產業普遍財務結構脆弱之現象，精碟未來將此部份以分割方式讓與出售，留下高毛利率之隱形眼鏡為精碟之未來重建更新之利基。
三、檢查人經查閱會計師所出具修正無保留意見報告書，了解管理當局，未發現經主管機關要求重編相關財務報表，或有違反證券交易法之相關情事，尚未發現有怠忽和不當之之行為，經同業進行分析和比較，此為產業共同面臨之現象，可知此為產業環境和市場陷入過度競爭之窘境。DVD生產和製造因產能擴充太快，致營業狀況不如預期，與同業進行分析和比較後，發現此為同業競爭普遍之現象，導致產業結構變化所致，尚未發現怠忽不當之行為。
四、本次檢查結果，總結如下：
（一）精碟公司具有經營價值與利基，其重整機會如下：
1、組織再造，積極轉型：公司憑其既有的技術發展與設備，加速轉型，去蕪存菁，整合有效資源，持續發展有潛力之產品（如隱形眼鏡等），並尋求外部資金持續開發相關產品，改變營運策略，以子公司形式獨立運作，藉以奠定轉型的基礎。並使公司在穩定的狀況下，脫胎換骨，創造價值，更有效率、有計晝的償還款項於各債權人。依照我國公司法第317條之2第1項第2款及企業併購法第32條第6項、第33條第1項第2款之規定，採行新設分割及吸收分割之類型。依精碟公司規劃，未來將採吸收分割，母公司主要營業和機器設備由精勝興公司繼受。又依照我國公司法第316 條之1第2項及企業併購法第32條第8項之規定可知，我國採行消滅分割及存績分割之類型。精碟公司於完成分割程序後，母公司精碟公司將仍繼續存在，僅是其現有資產和營業分割至子公司，公司發行新股給精碟之股東，未來精碟公司只是縮小規模，毋庸辦理解散或清算。亦即，被分割公司於分割程序完成後仍存續，其法人資格並未因公司分割而消滅，屬存續分割。
2、處分閒置資產，活化資產計畫：於取得債權銀行團之同意後，出售閒置資產，預計該擔保品處分後可按擔保抵押之金額，清償部分聯貸借款，並有效挹注公司營運周轉金。
3、辦理私募現金增資或私募可轉換公司債，以改善財務結構：
為改善財務結構、充實營運資金及引進策略性合作經營夥伴，擬辦理私募現金增資或私募可轉換公司債，以奠定公司持續發展基礎，公司為尋求隱形眼鏡之市場開拓之後續量產，引進新資金，讓新股東及資金繼續支應隱形眼鏡之經營，將以營業讓與分割方式，新設子公司獨立運作經營，所得之款項用以償還負債，以延續精碟公司轉型之資源。據該公司表示，將引進新投資人、新團隊，配合原有掌握核心技術人員，發展具未來發展潛力之新產品，重新整合，再創新局。
4、員工凝聚力強、勞資關係穩定：經與精碟公司行政處協理訪談，渠表示自公司聲請重整起迄今，精碟公司並未積欠員工薪資；除因應人力資源重整，以致少數員工離職或資遣、退休外，其餘關鍵人力包括研發人員在內，仍願於工作崗位上克盡職責，亦未發現重大勞資糾紛，足見精碟公司組織功能尚屬健全，尚能支應公司繼續經營所需。
5、業界信譽良好，市佔率穩固及供應商關係穩定：精碟公司自79年成立，深耕光電產業十餘年，在市場上建立良好聲譽及穩定的市佔率，就97年度而言，雖因飛利浦權利金爭議，大幅減產CD-R，市佔率仍佔全球第八，在DVD-R產品上更為全球第四名，市佔率穩固。又精碟公司歷年來，與供應商建立密切之合作關係，即使在聲請重整期間，仍有多家供應商支持公司繼續經營而維持供應原物料。精碟公司在良好之口碑、高市場佔有率及穩定供應商之支持下，奠立重建再生之有利基石，此部份可延續至未來新產品隱形眼鏡方面。
6、掌握核心技術、發展具未來發展潛力之新產品：精碟公司主要係從事高階光碟等產品之製造與銷售，公司之研發團隊至今仍然研發不輟，精碟公司以光學鍍膜技術、切割技術及多年累積之全製程經驗，積極擴展光電事業及生技版圖，工研院之技術專家對精碟公司在新產品技術、生產能力方面，持肯定之態度，指出精碟公司現階段擁有之技術已有顯著的水準與競爭力。為擘畫公司長期發展，精碟公司將針對耕耘數年且未來具發展潛力、產業前景具有未來性之產品（如藍光光碟、隱形眼鏡）繼續投注心力。
（二）經比較精碟公司重整計劃書中重整方案之可供清償金額與清算方案可供清償金額（重整報告P71-P76），可知重整方案預計無擔保償債比率精碟公司原預估估24.41 %，相較清算方案之10%，重整方案預計整體償債比率，精碟公司原預估43. 9%，相較清算方案之31.7%顯然重整方案對債權人有利；且就歷年聲請重整公司之最後償債比率而論，精碟公司若確實就整體重整債權平均償還43.9%，已屬箇中喬楚。又本件精碟公司，重整最後能否成功，關鍵端視重整人就任後，能否將四、五、九、十廠之房地及閒置設備以理想價格出售，並早日落實現金高額增資，以籌措還債之資金並改善財務結構而定。由於精碟公司已提出有意願購買四、五廠之買方承購意願書與可提出定金三千萬元之台灣銀行存款證明，未來四、五廠之順利出售應無疑義，另採精碟公司說明，九、十廠亦已有投資人洽詢，故倘以由精碟公司循公司重整程序，自行處分資產方式，應可較以法拍、清算等售價為高而有利於債權人，併此敘明。
（三）本報告總結：
1、參考台灣台北地方法院97年度整字第7、9號歌林股份有限公司重整計晝認可裁定准予認可之理由結論：」本院審酌歌林公司所提出之重整計畫，採營業讓予式重整之方式，擬將該公司具有價值之品牌、供應商與通路商關係，及與本業營運相關之有形以及無形與歌林其他部分切割後，經公開標售程序讓與投資人，在主要營業讓與交割完成日，視為歌林公司解散並進入清算階段，清算完結後，送請重整監督人承認後一個月內，向法院聲報重整完成。實質上讓重整公司之原有事業體，包括事業（營業）、員工、供應商及經銷商等，得以透過營業讓與他人之方式，而繼續延續其實質法律關係，縮短關係人的償債時程，對關係人之償債比率之保障也將大幅提高，透過重整程序，使歌林原有事業重建更生，保障全體債權人之利益及員工之生計，對歌林公司、員工及重整關係人而言，係屬最有利之方式，爰依公司法第305條第1項規定，裁定認可之。」可知營業讓與式之重整計畫目前已為法院所接受，而本件依精碟公司規劃，未來將採吸收分割模式，母公司主要DVD 營業和機器設備由精勝興公司繼受。又精碟公司於完成分割程序後，母公司精碟公司將仍繼續存在，僅是其現有資產和營業分割至子公司，子公司發行新股給精碟之股東，未來精碟公司只是縮小規模，毋庸辦理解散或清算。亦即，被分割公司於分割程序完成後仍存續，其法人資格並未因公司分割而消滅，屬存續分割。故精碟公司之重整方案，採行存續分割方式，將原來主要之DVD營業和機器設備由精勝興公司繼受，新投資人用以取得上開股權之增資款將用以償債，精碟公司得以透過營業讓與他人之方式，而繼續延續其實質法律關係，縮短關係人的償債時程，對關係人之償債比率之保障也將大幅提高，透過重整程序，使精碟公司原有事業重建更生，保障全體債權人之利益及員工之生計，對精碟公司、員工及重整關係人而言，係屬最有利之方式，精碟公司母公司不似歌林公司最終以辦理清算方式完成重整，而係以控股公司型態繼續存續，透過其持有之其他子公司積極轉型發展隱形眼鏡等光學事業尋求企業維持，整體而言，精碟公司得以重整之利基與重整成功之可能性甚高，此由精碟公司重整方案擬辨理之二次增資均有具資力之投資人出具投資意向書，擬處分之四、五、九與十廠，其中二廠即四、五廠亦已有具有資力之投資人出具承購意向書，由此可見，未來精碟之重整方案已具有得以執行落實之高度可行性。
2、由於精碟公司採組織再造，將有關近三年來聲請重整案曾面臨重整後DVD營業是否存有飛利浦公司主張之專利侵權爭議問題，以分割方式移轉予取得精勝興公司之新投資人行處理，因此解決了精碟公司近三年來聲請重整案之先前法院之主要疑慮問題，依精碟公司於本重整案重新規劃之重整方案，係依企業併購法中分割相關規定進行重整，對精碟而言，因日後不再經營生產DVD等事業，將不會再有飛利浦公司主張之專利侵權案。
3、精碟公司將出售轉投資及固定資產方式，使處分價格最大化之原則下，提高債權人償債比例，並縮短償債時程，引進外部新資金，以子公司分割方式；原來事業實質法律關係，讓新股東，及資金延續原事業，又引進新投資人投資隱形眼鏡等事業之經營，扎根精碟公司轉型之基礎。原有事業透過營業讓與方式處分，而公司雖主要業務別變動但技術未變，將實質延續及更生，優秀員工生計得以維持。精碟公司仍得予永續經營，對所有利害關係人的權益提供最佳的保障。精碟公司仍具有繼續經營之價值，對未來履行債務清償之計劃，極具可能性，換言之，本次重整案為透過兩次增資，出售閒置之設備和徹房，債權人即得到預定之清償，精碟公司延續隱形眼鏡之事業經營未來亦有發展，故因債務透過增資和出售產清償債權完畢，隱形眼鏡雖目前未獲利，但未來很有機會收支平衡，仍符合重整完成之定義。故本檢查人建請鈞院裁定准予精碟公司重整。
伍、本院查：
一、按「公開發行股票或公司債之公司，因財務困難，暫停營業或有停業之虞，而有重建更生之可能者，得由公司或左列利害關係人之一向法院聲請重整：一、繼續六個月以上持有已發行股份總數百分之十以上股份之股東。二、相當於公司已發行股份總數金額百分之十以上之公司債權人。公司為前項聲請，應經董事會以董事三分之二以上之出席及出席董事過半數同意之決議行之。」，公司法第282條定有明文。查聲請人精碟公司董事會於100年6月30日經現有5席董事之4席董事出席，出席董事全部同意提出前項聲請，有精碟公司變更登記表、精碟公司100年第8屆第4次臨時董事會議附卷可憑（見本院卷一第28頁），聲請人自得為本件之聲請。
二、按「有左列情形之一者，法院應裁定駁回重整之聲請：（一）聲請書狀所記載事項有虛偽不實者。（二）依公司業務及財務狀況無重建更生之可能者。」，公司法第285條之1第3項定有明文。是以公司重整，乃公開發行股票或公司債之公司因財務困難暫停營業或有停業之虞，而有重建更生之可能者，於法院監督下，以調整其債權人、股東及其他利害關係人利益之方式，達成企業維持與更生，用以確保債權人及投資大眾之利益，維護社會經濟秩序為目的。公司有無重建更生之可能，應依公司業務及財務狀況判斷，須其在重整後能達到收支平衡，且有盈餘可攤還債務，始得謂其有經營之價值，而許其重整（最高法院93年度台抗字第178號裁定意旨參照）。
三、聲請人聲請書狀記載不實精碟公司前已於臺灣板橋地方法院先後多次提出重整之聲請，最後於100年5月29日經該院以99年度整抗字第1號裁定駁回重整聲請，聲請人抗告臺灣高等法院100年度非抗字第75號繫屬後，卻先於100年7月8日向本院聲請公司重整及假處分，復於同年7月15日遞狀撤回臺灣高等法院上開抗告（見聲請人之撤回抗告狀），且聲請人上開董事會議紀錄載有「本公司於板橋地方法院之聲請已被駁回，且位於五股工業區之一廠廠房於5/10被拍賣出售，恐有暫停營業或停業之虞...本公司認為仍須透過重整程序方得以繼續經營，故擬依公司法相關規定向法院聲請重整及緊急處分...」等語，聲請人本即得藉由臺灣高等法院抗告程序就臺灣板橋地方法院駁回重整聲請予以救濟，然觀諸聲請人竟於100年6月14日將公司所在地由新北市新莊區變更為新北市新店區（見卷一第22頁附聲請人所提經濟部函），惟作成本件重整聲請決議之臨時董事會會議仍於原公司所在地之新北市○○區○○○路○○號（見卷一第28頁附聲請人所提100年6月30日董事會議紀錄），是否再為聲請重整之重大董事會決策仍在新北市新莊區，堪認新北市新店區並非精碟公司真正所在地。聲請人變更所在地向本院即新管轄法院聲請公司重整，在在可認顯有變更公司所在地以求達成選擇管轄法院之目的。雖公司法重整之規定並無重整次數之限制，且就駁回公司重整聲請之非訟裁定亦無確定力之規定，考諸債務清理法制債務人本應依最大誠信處理之原則，聲請人變更公司所在地圖獲本院管轄權且再為重整聲請之行為，難認其聲請書狀之記載為實在。
三、又按公司債務清理法制中，除公司法規定重整、清算外，尚有破產法之程序，公司於財務、營業困難之狀況下如何選擇當中之法制清理債務，尤其公司重整較其他債務清理法律更具強制力，要求債權人特別犧牲、損害亦深，為避免濫用，應審慎為之。以公司重整清理公司債務，首應瞭解公司重整之機能，係在經由企業之繼續經營以獲取將來收益，而償還所積欠之債務，無如破產或清算係僅就公司現有資產作為全部清償。且公司重整尚慮及企業之繼續經營對於交易相對人及員工所帶來之利益，遠大於清算、破產之債務清理。是以公司之更生與否首應考量者為「重建更生可能性」。所謂更生可能，無非為公司繼續事業之經營，能否得到一定之收益以獲得償還債務之資金而有重新出發可能。由公司過去經營之資料（淨銷售額、費用率、各種利潤率）考量今後的走向，同時就交易企業、下游廠商合作程度及債權人動向預測將來事業計劃，以探求公司更生之可能。是若公司之繼續營運欠缺取得將來盈餘以為清償之可能，即應認欠缺更生可能性。
（一）聲請人光碟經營本業無以為繼
1、聲請人營業績效未見改善依聲請人100年度財務報報告（下稱財務報告，見本院卷第13頁以下）：①業務收入由99年20億餘元下降至100年的16億餘元，②營業毛損則由99年度虧損4億餘元下降至
100 年的虧損2億8千萬元，③營業淨損則由99年的虧損6億5千萬餘元下降至100年的虧損5億3千萬餘元，④營業外損益（營業外利益-營業外費用及損失）則由99年的虧損13億1千萬餘元下降至100年的虧損5億8千萬餘元，⑤本期淨損則由99年的虧損19億2千萬餘元下降至100年的虧損11億1千萬餘元等情（見本院卷四第19頁）。該公司虧損雖有減少，主要原因是營業外損失大幅下降，本業仍呈虧損狀態，且業務成本大於業務收入淨額，以100年觀之，營業成本為營業收入的1.32倍，與99年之比率一致，亦即每賣1元產品，聲請人即虧損0.32元，顯見聲請人本業產品成本高昂，售價卻相對低落，且銷售數量不足，無法提高產量來降低每單位產品分攤之固定成本，造成營業成本偏高狀況，故100年營業淨損減少原因，並非由於營業績效改善，僅是由於當年度營業收入減少，故造成營業損失也相對減少。
2、各項財務比率均未好轉再就上開財務報告中負債占資產比率、流動比率、速動比率、純益率、每股盈餘等重要項目觀之，以資產負債表及損益表計算，其中負債（流動負債及其他負債）占資產比率由99年的157％上升至100年的195％，流動比率（流動資產/流動負債）由99年的10.39％下降至100年的8.85％，速動比率【（流動資產-存貨-預付費用/流動負債）】由99年的8.44％下降至100年的6. 25％，每股盈餘由99年的-1.54元上升至100年的-0.88元（見本院卷四第19頁），現金流量比率（營業活動淨現金流量/流動負債）由99年的1.17％下降至100年的-1.27％，顯見聲請人財務結構日益惡化，支應流動負債能力日趨薄弱，來自營業活動的現金流量亦漸減少，尤以聲請人銀行存款中活期存款，100年12月31日帳列金額僅有4萬元（見本院卷四第29頁），嚴重不足支應企業日常需求，100年的獲利能力即每股盈餘，雖較99年有小幅成長，但其原因係因營業外損失大幅減少，已如前述，整體觀之，聲請人100年財務比率並無法呈現精碟公司的本業經營有明顯改善情形。
3、加以聲請人重整之聲請即再強調光碟營運之困難，重整計畫一再力陳未來主力產品為隱形眼鏡（見本院卷二第104至108頁），甚至在板橋地院聲請時亦稱欲將光碟業務壓縮至零，準此，益見聲請人光碟生產之本業不論是現在或未來已無繼續經營之價值。
（二）聲請人並無獲得將來收益之其他事業經營之可能
1、新產品研發進度落後
（1）聲請人主張未來主力業務之隱形眼鏡原於板橋地院聲請重整時主張預計99年下半年度正式量產，然聲請人100年重整檢查報告書（下稱檢查報告，見院卷二第124頁以下），則載明延至101年下半年正式量產且認重整公司財務預計數能否達成之最大變數端視隱形眼鏡等新產品預計銷售業績達成可能性而定（見本院卷二第167頁正面），參以上開100年財務報告論及由於隱形眼鏡等新產品尚在開發階段，需要鉅額資金挹注，精碟公司目前並無能力繼續支持，僅能由新股東繼續支應該產品的研發、生產、行銷等費用等語（見本院卷四第45頁反面）。則該公司寄予厚望之新產品至100年12月31日止，都未有具體研發成果，且進度一再延遲，聲請人之財務報告又揭明隱形眼鏡研發過程無法獨力完成，何況後續生產、行銷階段工作，遑論研發進度及完成時間均乏具體說明，何能依所提重整方案吸引新投資人提出高達四億元之資金接手後續研發、生產及行銷工作，顯有疑義。
（2）又聲請人重整方案全般論述均係以隱形眼鏡為其未來主力產品（見本院卷二第104至108頁正面﹑卷四地146至150頁），後在主力產品研發概述部分又加入藍光光碟(BD)（見本院卷二第108頁正面至109頁正面、卷四第150至152頁），復在未來主力產品銷售策略部分稱三種主力產品（見本院卷二第112頁正面、卷四第157頁正面），前後何來三種產品顯然出入，應係將前次於板橋地院之重整計畫中隱形眼鏡、藍光片及血糖貼片照樣抄錄而來。觀以檢查報告及財務報告亦均係就聲請人之隱形眼鏡產品為分析說明，尤其聲請人重整方案未來主力產品銷售策略均僅提隱形眼鏡（見本院卷二第112頁正面、卷四第157頁正面至160頁正面），可見藍光片並非聲請人未來生產之主力。甚至藍光片本身亦為光碟產品，其所面臨光碟產品相同FLASH儲存挑戰亦同，均有同業競爭及授權金問題等情況，亦不足認屬具有經營可能之未來產品。
2、現有資金不足支應新產品開創期成本又精碟公司未來經營產品將以開創新產品隱形眼鏡為主，以其上述財務結構分析下不甚健全，如何有多餘資金負擔開創新產品通路、廣告等初期鉅額費用。以流動比率與速動比率而言，代表公司所能立即動用的資產，流動比率由99年的10.39％下降至100年的8.85％，速動比率由99年的
8.44％下降至100年的6.25％顯然每下愈況，詳如前述，已難支應進入新興產業之資金需求。該公司雖陳以技術專家黃得瑞博士於99年7月23日對聲請人隱形眼鏡技術方面明確肯定評估，惟衡情良好品質僅為產品成功要素之一，尚須諸多因素配合始能期待有亮眼績效，任一新產品欲進入市場前，必先投入鉅額行銷、廣告、通路等費用，以期讓市場消費者接受該類產品，該公司現有流動資產顯難支應此一需求，又聲請人重整方案係將全部資產變賣清償，而二次增資亦用為清償（均詳後述），顯然毫無資金開發新產品，況該公司視為主力之隱形眼鏡產品，其研發進度一再落後，相關品質仍屬未定之數，又如何進一步生產行銷獲利，要不能認有經營之實益。
3、未來新產業並無實質生產可能衡諸聲請人原於板橋地院聲請重整時提及所生產之新產品為藍光片、隱形眼鏡及血糖試片（見該院99年度整抗字第1號裁定），現又更改為僅有隱形眼鏡，卻就血糖試片隻字未論，此番聲請重整隊未來主力商品亦有前述照本宣科語焉不詳之處，且酌諸其強調之主力商品隱形眼鏡生產時程一再推延，又乏具體生產時程計畫，其經營之新產業究竟為何，一再變異無從特定。何況經濟部工業局亦表示光碟與隱形眼鏡行銷市場毫無關聯（見本院卷三第294頁），聲請人已經嚴重虧損復乏相關隱形眼鏡生產行銷通路，更無資金投入，凡此自不足認聲請人得以該隱型眼鏡之生產作為繼續經營獲取收益之業務。
（三）重整方案所為亦在以現有資產清償方式並無繼續經營之實際可能精碟公司提出重整方案之可供清償金額與清算方案可供清償金額（見本院卷四第56頁所附重整報告第76頁），可知重整方案預計無擔保償債比率預估24.41 %，相較清算方案之10%，重整方案預計整體償債比率，預估43.9%，相較清算方案之31. 7%，顯然重整方案對債權人有利云云等語，惟又稱該公司將分割為精勝興公司（光碟產業）及精鼎（隱形眼鏡）等子公司，卻就各應撥用多少設備以供前述子公司營運使用未見說明。參以重整方案及重整報告提及之重整效益分析（見本院卷二第161至163頁所附檢查報告第71至75頁），比較逕行清算與進入重整兩種方式，但就聲請人現有資產變賣均係以全部資產（包含廠房及設備等）出售作為基礎，觀以聲請人自承DVD現有產能均集中在新台北市五股區之九廠（見本院卷第146頁所附檢查報告第41頁），如將所有土地廠房設備拍賣，營業讓與後成立之精勝興公司及精鼎公司如何營運？足認重整方案及檢查所稱清償比率已非實在，不能驟信。且聲請人本質上亦係以傳統清算及破產之債務清理方式下將現有資產全數用於清償，在欠缺相關生產設備機具下，所欲增資4億元亦用於清償債務（見本院卷二第99頁），並無繼續經營獲利足以期待，何來重整之必要。
（四）投資意向仍不明確精碟公司雖稱本件重整案聲請迄今，已有明確投資人各在四億元範圍內出具投資意向書，如投資人張瑞麟已於兆豐銀行提供美金350萬元資金證明，並允諾於法院裁定前不動用，投資人樺貳投資股份有限公司兼張綱維曾成功投資重整中之遠東航空協助復航，亦屬有資力之投資人，表達願在法院准許重整之架構下，參與認購增資股票，換言之，本次精碟公司重整報告，其中提及前後二次增資四億元之增資計畫，均已有投資人表達參與增資計畫等語。然參照檢查報告書後附之投資意向書（見本院卷二第206、207頁），其中投資人張瑞麟於意向書稱，「茲本人擬投資精碟科技股份有限公司………擬於精碟公司獲法院准許重整，並於關係人會議可決，並由法院裁定認可重整計畫確定後擬於現行重整方案所載將來增資新台幣四億元範圍內投資精碟公司增資（含子公司）」，投資人張綱維則於意見書稱「擬於新台幣四億元以內以現金參與精碟公司增資案之投資意向，正式的投資架構與內容，將依日後關係人會議可決後由法院裁定認可之重整計劃，雙方另以協議定之」，亦即，兩者是否參與投資，尚有諸多不確定因素存在。另檢查報告復稱未來新產品之營運將由新入主之投資人負責（見本院卷二第166至168頁之檢查報告第81至83頁），惟投資人張綱維僅表明願意參與光碟事業投資部分，投資人張瑞麟雖稱願意投資精碟公司增資（含子公司），亦難具體獲悉有意願參與第2次增資4億元計畫，如其意願非參與第2次增資計畫，在該公司視為未來主力產品之隱形眼鏡研發、量產情形均未明朗，增資金額又高達4億元情形下，如何獲得增資，亦屬未明。
（五）重整背景不同
1、精碟公司雖擬採用營業讓與式之重整，該方式並為本院97年度整字第7、8號裁定所核准之歌林重整案採用，審度兩者情況，歌林為國內家電領導性品牌之一，經營家電產業多年，品牌形象深植人心，與本業營運相關之有形以及無形資產具高額價值，如採營業式讓與將此品牌與該公司其他部分切割，切割後公司亦具發展潛力，再舉國內重整成功之東隆五金為例，亦係深耕本業多年，重整經營方向亦屬本業為主。惟精碟公司所提營業式讓與方案，卻係將經營不佳之光碟本業切割，經營不善光碟本業讓與另一子公司，殊無經營之前景可言；又進入新興隱形眼鏡產業，以往光碟產業累積之商譽、人脈、通路等有形、無形資產所能發揮之效益甚低，係屬隱形眼鏡產業之新進公司，且至100年12月31日財務報告日為止，精碟公司寄予厚望之隱形眼鏡並未研發完成，對於隱形眼鏡產品品質、消費者評價及接受程度、廠商訂單、通路鋪設等重要業務資訊都屬未知階段。
2、換言之，聲請人所主張之營業讓與重整，一為無以為繼之本業，一為前途未卜之隱形眼鏡，前者日薄西山、後者畫餅充飢，復以聲請人主張償還債務之來源還係在變賣聲請人現有資產，毫無更生可能性足佐。且聲請人未能解釋：既要對精勝興公司及精鼎公司為營業讓與卻又要出賣現有全部資產償債，出售價格如何優於強制執行價格而利於債權人，該二次增資是否以取得二子公司股份後將子公司分配所得資產以低價出售人頭買主而實質套利，然就未來是否經營、如何經營不予聞問等疑慮，以聲請人所主張重整內容，精碟公司根本無繼續經營之必要，僅是將公司經營財務狀況不佳推延至分割之子公司精勝興公司及精鼎公司身上，聲請人所稱營業讓與並無實質可能，其縱有良好光碟產銷交易對象及優秀之員工，亦無法扭轉改變聲請人光碟本業已無經營期待、轉型隱形眼鏡更乏未來預期收益之無重整可能性之事實。
（六）本件重整案，台灣銀行40億元聯貸案中支持重整案有17％，反對重整案14％，由法院依職權裁定有69％，台灣銀行34億元聯貸案中支持重整案有20％，反對重整案30％，由法院依職權裁定有50％，兆豐銀行20億元聯貸案中支持重整案有27 ％，反對重整案14％，由法院依職權裁定有59％，債權銀行中贊成重整者僅為少數，顯見大多數債權銀行對重整均持疑慮態度，不願表明態度。且公司法之規定係就公司「重整可能性」為判斷，並非就「重整計畫可能性」，聲請人既欠缺繼續經營獲得未來收益之可能，已無重整可能性，自不應准許重整。
陸、綜上所述，本院認聲請人多次重整未果刻意以公司所在地變更獲取本院重整管轄難認聲請狀之記載實在，且審酌精碟公司截至100年12月31日之整體狀況，包含光碟本業前景不佳、營業績效未見改善、各項財務比率均未好轉、新產品研發進度落後、投資意向仍不明確、重整方案可供清償金額尚待評估、鉅額虧損、現有資金不足支應新產品開創期成本、本案與歌林公司重整案其相關產業不同等、大部分債權銀行對於精碟公司重整仍有疑慮存在，依上開精碟公司業務及財務狀況判斷，認精碟公司仍再以變賣資產為清償手段，本業不濟新事業未卜之下並無繼續經營獲取將來收益償還債務之更生重整可能性，其聲請重整，於法不合，不應准許。
柒、依公司法第285條之1第3項第1款、第2款，非訟事件法第21條第1項前段，民事訴訟法第95條、第78條、第85條第1項前段，裁定如主文。
中 華 民 國 101 年 4 月 30 日
民事第二庭 法 官 吳定亞以上正本係照原本作成。
如不服本裁定，應於裁定送達後10日內，以書狀向本院司法事務官提出異議。
中 華 民 國 101 年 4 月 30 日
書記官 張婕妤