臺灣臺北地方法院民事判決 100年度訴字第4140號原 告 李小瑜訴訟代理人 蔡文玉律師被 告 苗信有限公司法定代理人 許秀蘋
許聰明許連麵李霜青上列當事人間請求確認股東關係不存在等事件，本院於中華民國101年3月30日言詞辯論終結，判決如下：
主 文確認原告與被告間之股東關係不存在。
訴訟費用由被告負擔。
事實及理由
壹、程序方面：
一、按公司經中央主管機關撤銷或廢止登記者，應行清算程序，此觀公司法第26條之1 規定準用同法第24條至第26條規定甚明。次按有限公司之清算，以全體股東為清算人。但本法或章程另有規定或經股東決議，另選清算人者，不在此限，公司法第113 條準用同法第79條定有明文。又公司依法解散後，未經清算，其清算事務即無終結可言，其法人人格仍應視為存續，自有當事人能力。查本件被告苗信有限公司（下稱被告公司）業經經濟部於民國97年11月18日以經授中字第0973525059號函廢止登記，有被告公司基本資料查詢單附卷可稽（見本院卷第10頁），依上開規定，被告公司即應行清算程序，而被告公司之章程又別無其他規定，亦未向公司所在地之臺灣苗栗地方法院呈報清算人，亦有臺灣苗栗地方法院
100 年10月21日苗院鎮民字第29829 號函在卷足憑（見本院卷第28頁），是被告公司之法人格仍屬存續，依法自應以全體股東為清算人。而依卷附公司變更登記事項卡之記載（見本院卷第20至25頁），被告公司之登記股東共有股東兼董事許秀蘋及股東許聰明、許連麵、李霜青、原告，故本件應以許秀蘋、許聰明、許連麵、李霜青及原告為清算人即被告公司之法定代理人。然因本件係股東即原告對被告公司所提起之訴訟，兩者處於對立地位，自不宜由其以清算人身分代表被告公司應訴。是本件應以其餘股東即許秀蘋、許聰明、許連麵、李霜青為被告公司之法定代理人。
二、次按確認法律關係之訴，非原告有即受確認判決之法律上利益者，不得提起之；確認證書真偽或為法律關係基礎事實存否之訴，亦同，民事訴訟法第247 條第1 項定有明文。又法律關係之存否不明確，致原告在私法上之地位有受侵害之危險，而此危險得以對於被告之確認判決除去之者，即得依民事訴訟法第247 條之規定提起確認之訴，最高法院52年台上字第1922號判例可資參照。本件原告主張其非被告公司之股東，卻於被告公司之公司登記資料中仍被列名為股東，致被告公司之財政部臺灣省中區國稅局營利事業所得稅未分配盈餘滯報通知書及核定稅額繳款書均將原告列為被告公司之法定清算人等情，業據原告提出財政部臺灣省中區國稅局營利事業所得稅未分配盈餘滯報通知書及核定稅額繳款書、有限公司變更登記表等資料影本（見本院卷第4 頁至6 頁）在卷為憑。爰審酌原告既經主管機關登記為被告公司之股東，且因上開登記資料，而於被告公司有滯納稅額之情形時，遭財政部臺灣省中區國稅局對之發出上開稅額通知書及繳款書等情等情，足認原告私法上之地位確實有受侵害之危險，而此項危險又非不得以本件確認判決予以除去，揆諸前開判例意旨，自應認原告有提起本件確認之訴之法律上利益。
貳、實體方面：
一、原告起訴主張：其並不認識被告公司之負責人許秀蘋，亦從未出資或同意擔任被告公司之股東，詎被告公司竟將原告列為股東，並在公司登記資料上登載原告為股東，而經原告向同列名為被告公司股東之前夫李霜青詢問後，因其並未吐實，原告乃對許秀蘋提起刑事告訴，而經檢察官偵查結果，始悉知乃因原告之前夫李霜青未經原告同意，擅自提供原告之身分證影本予許秀蘋使用，又許秀蘋委請代辦人員刻用原告之印章並據以辦理被告公司之股東登記。惟原告對被告公司既未曾出資，與被告公司間之股東關係自不存在，而原告遭財政部臺灣省中區國稅局於被告公司之營利事業所得稅未分配盈餘滯報通知書及核定稅額繳款書列為被告公司之法定清算人，課與繳納公司稅捐義務等情事，故原告是否有被告股東身分及應否負公司法上之清算人責任，在法律上之地位顯有不確定之危險，且得以確認之訴加以排除，是原告對於兩造間股東關係之存否，有即受確認判決之法律上利益。並聲明：如主文第1 項所示。
二、被告公司法定代理人許秀蘋陳稱：其也是受害人，因其把身份證交給訴外人即被告公司之前負責人鄭雪華，由鄭雪華去貸款，其僅能同意原告之請求等語；被告之法定代理人許聰明、許連麵、李霜青未於言詞辯論到場，亦未提出書狀為何聲明或陳述。
三、得心證之理由：本件原告主張其從未出資及同意擔任被告公司之股東，乃因接獲上開財政部臺灣省中區國稅局營利事業所得稅未分配盈餘滯報通知書及核定稅額繳款書，始知遭登記為被告公司股東之事實，業據其提出被告公司變更登記表、公司章程、上開營利事業所得稅未分配盈餘滯報通知書及核定稅額繳款書影本、臺灣高等法院檢察署100 年度上聲議字第5835號處分書影本等件為證（見本院卷第20至25頁、第33至37頁、第4至5 頁、第7 至8 頁），且被告公司之法定代理人許秀蘋亦於本院101 年3 月30日言詞辯論期日自承：其僅能同意原告之請求等語，準此事實，原告主張係因前夫李霜青交付相關證件資料予許秀蘋，並因此遭登記為被告公司股東等情，尚非全然無據。此外，被告對於原告有出資、同意擔任股東等事實，並未舉證以為證明。是原告主張其並未出資為被告公司之股東，對遭登記為被告公司股東亦不知情乙節，堪可採信。從而，原告訴請確認與被告公司間之股東關係不存在，為有理由，應予准許。
四、訴訟費用負擔之依據：民事訴訟法第78條。中 華 民 國 101 年 4 月 11 日
民事第二庭 法 官 林佑珊以上正本係照原本作成。
如對本判決上訴，須於判決送達後20日內向本院提出上訴狀。如委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費。
中 華 民 國 101 年 4 月 11 日
書記官 湯郁琪