臺灣臺北地方法院民事裁定 101年度司字第258號聲 請 人 顧吉濤即香港商萬寶.
有限公司台灣分公司之清算人相 對 人 香港商萬寶龍太平洋有限公司台灣分公司上列聲請人聲請簿冊保管人事件，本院裁定如下：
主 文聲請駁回。
聲請程序費用新台幣壹仟元由聲請人負擔。
理 由
一、按公司之帳簿、表冊及關於營業與清算事務之文件，應自清算完結向法院聲報之日起，保存十年，其保存人，以股東過半數之同意定之；有限公司變更章程、合併、解散及清算，準用無限公司有關之規定。公司法第94條、第113 條分別定有明文，準此，有限公司於清算完結時，其公司帳簿、表冊及關於營業與清算之事務之文件保存人，自應以股東過半數之同意選任之，無庸向法院聲請指定簿冊保管人；前開規定於外國公司之清算程序準用之，公司法第380 條第2 項亦有明文。
二、本件聲請意旨略為：相對人香港商萬寶龍太平洋有限公司台灣分公司業依法清算完結，經本院於民國100年7月19日以北院木民宣99年度司司字第10號函准予備查在案，並經本院於
100 年8 月31日以100 年度司字第243 號裁定指定陳寶儀為相對人之簿冊保管人。聲請人依公司法第332 條規定改派林鴻揚擔任簿冊及文件保存人，又因總公司香港商萬寶龍太平洋有限公司於101 年7 月1 日經香港商歷峰亞太有限公司整併後消滅，故無法出具選任簿冊及文件保存人之董事會議事錄等語。惟查，相對人香港商萬寶龍太平洋有限公司台灣分公司為外國有限公司，揆諸首揭說明，其清算完結後之簿冊文件保存人，由其本國公司股東過半數同意即可。雖聲請人稱相對人之總公司香港商萬寶龍公司業經香港商歷峰亞太有限公司整併而消滅，然依我國公司法第75條規定，總公司香港商萬寶龍公司之權利義務應由合併後存續之香港商歷峰亞太有限公司概括承受，則聲請人指定林鴻揚為相對人之簿冊保存人，逕由香港商歷峰亞太有限公司股東過半數同意即可。本件聲請人依公司法第332 條規定聲請本院變更相對人之簿冊及文件保存人，即屬無據，應予駁回。
三、依非訟事件法第21條第1 項、第24條第1 項規定，裁定如主文。
中 華 民 國 101 年 9 月 18 日
民事第三庭 法 官 汪怡君以上正本係照原本作成。
不得聲明不服。
中 華 民 國 101 年 9 月 19 日
書記官 楊勝欽