臺灣臺北地方法院民事裁定 101年度整抗字第5號抗 告 人 遠東航空股份有限公司法定代理人即重整人 富理門管理顧問股份有限公司
法定代理人 蔡慧玲樺壹租賃股份有限公司兼上一人法定代理人 張綱維訴訟代理人 黃宋丞律師
林昇豪律師相 對 人即 抗告人 關思屏上列當事人間因公司重整事件，抗告人對於民國101年6月5日本院所為之98年度整字第1號裁定核定重整人報酬提起抗告，本院裁定如下：
主 文抗告均駁回。
抗告程序費用由各抗告人各自負擔。
理 由
一、相對人於原審聲請意旨略以：抗告人遠東航空股份有限公司（下稱遠東航空）經臺灣臺北地方法院於民國98年4月30日以98年度整抗字第1號裁定准予重整並選任聲請人擔任重整人，嗣於98年10月22日以98年度整字第1號裁定准予解任聲請人之重整人職務，相對人於擔任重整人期間，與其他重整人及重整監督人之主要工作內容包括：㈠接受債權人申報重整債權；㈡審查重整債權；㈢清理公司資產；㈣整理公司財務資料、編製及審核財務報表；㈤追查及處分公司資產，供營運所需；㈥尋找投資人，提供營運所需資金；㈦與主要債權人協商還款方案；㈧討論各項合約之訂定及解除；㈨討論各項訴訟之內容及決定訴訟之進行；㈩討論重整計畫之內容；召開關係人會議；召開不定期之重整人及重整監督人聯席會議；重整前公司弊案之檢討；穩定公司人事、激勵員工、準備未來復航事宜等，相對人並為遠航甄選舉薦重要人事之任免及內部稽核人員之任用、審核機務防颱計畫、拜會交通部長、民航局局長等相關官員溝通遠航重整復航事宜、洽商臺北、高雄航空站辦公室、庫房租賃、與華航洽商業運務合作、聯繫各旅行社、大陸民航主管及航空公司等各項事宜，確已克盡重整人之職務，為此，爰依公司法第313條第1項規定聲請核定報酬等語。
二、抗告意旨略以：㈠抗告人遠東航空部分：相對人關思屏之所以經法院選任為重
整人，無非因相對人關思屏於遠東航空服務多年，具有航空專業背景，祈能發揮所長，使停航已久之遠東航空得以順利復飛，然相對人自98年5月就任起至同年10月22日經法院解任為止，雖有參與重整人暨重整監督人聯席會議等重整事務，亦未能提出復航計畫使遠東航空恢復飛航，致抗告人遠東航空仍持續空轉，相對人雖參與多次重整人暨重整監督人聯席會議等重整事務，然所執行者僅為行政事項，並未對抗告人遠東航空有何實質貢獻，原審比照其餘有實際貢獻之重整人之報酬，予以核定相對人之重整報酬為每月新臺幣（下同）20萬元，實屬過高，且有不同工同酬等實質不正義之虞；且相對人自98年8月31日起即未執行重整人職務，並向法院聲請辭任重整人，況抗告人業已另支付相對人兼任總經理之薪資354,470元，自無再給付重整報酬予相對人之理，原審仍命抗告人給付相對人自實際去職日起至法院裁定准予解任止之重整人報酬，自有未洽，為此請求廢棄原裁定等語。
㈡抗告人關思屏部分：抗告人關思屏雖獲原審裁定核定重整報
酬為每月20萬元，惟原審裁定於理由中記載：「至聲請人於擔任重整人期間原即為遠航公司之代表人，因兼任遠航公司總經理既已實際領取薪資新臺幣35萬4470元，業據聲請人自承在卷（見本院卷(九)第13頁），並有薪資明細表、國內匯款申請書等件可憑（見本院卷(九)第24至26頁），則本件經核定之重整人報酬，即應扣除其已實際支領之薪資金額，該部分不另重複支給，附此敘明。」等語，然而，公司之「重整人」與「經理人」雖均為職務範圍內之「負責人」，惟二者之性質及職務範圍顯有不同，且抗告人關思屏係於98年6月16日經重整人暨重整監督人聯席會議決議兼任遠東航空之「總經理」，合於公司法之相關規定，則抗告人關思屏分別受領「重整人」及「總經理」之薪資報酬俱有法律上之原因，並無重複支給之情形，原審以抗告人關思屏核定重整人報酬時，業已受領兼任總經理之薪資為由，而謂應予扣除云云，其所持之法律見解諒屬有誤，為此請求將該部分理由予以廢棄等語。
三、得心證之理由：㈠按檢查人、重整監督人或重整人，應以善良管理人之注意，
執行其職務，其報酬由法院依其職務之繁簡定之。公司法第313條第1項定有明文。而抗告人遠東航空自46年成立至今逾50年，擁有豐富的飛航經驗及飛航營運管理能力，為國內績優航空業者，詎因其前任負責人掏空公司、高油價衝擊及替代性運輸工具臺灣高鐵之競爭，導致連年虧損，而於97年5月12日發布股市重大訊息表示因資金問題，自97年5月13日起暫時停止營業，經最大債權人遠東國際商業銀行股份有限公司（下稱遠東商銀）聲請重整，本院於98年4月30日以98年度整抗字第1號准予重整，且公司重整制度之目的，係就公開發行股票或公司債之公司，因財務困難，暫停營業或有停業之虞者，預料其有重建之可能者，在法院監督下調整其債權人、股東及其他利害關係人之利害，而圖公司企業維持與再生，以清理公司債務並保護社會大眾之利益，是重整人之職務並非僅以引進外部資金挹注，立即解決重整中公司之債務為唯一工作，在此之前尚需先就營業之行銷策略、方法、員工安置計畫進行處理，以便能引進新投資人之資金參與，是其工作內容繁重且困難度高；而遠東航空於97年5月停飛時起即無營業收入，一切維持公司營運所必需之資金如薪資、房租、水電等，或其他必要資源如人力協助或業務所需軟硬體等，皆仰賴投資人調度或貸款支應，而遠東航空之負債於97年12月間約為108億元，是重整人不僅須進行公司人事整頓、建立內部稽核制度，尚且必須面對公司內部員工積欠薪資之發放、與民航局及交通部協調航線復航事宜、機庫租賃、審核機務計畫以及與債權人協商還款方案等諸多前置事務，以便使新投資人之外部資金願意挹注；相對人關思屏於98年4月30日經本院裁定選派為遠東航空之重整人迄解任為止，業已參與各項工作之進行，其對重整事務之進行自有其助益，抗告人雖主張：「僅限於行政事項，並未能使抗告人遠東航空恢復飛航，甚至連提出復航計畫皆不可得」等語以為抗告，惟其理由顯然偏重單一方向為主張，與前述重整事務必須多面進行繁雜之情形並不相符，非足以採信。
㈡其次，相對人關思屏主張：遠東航空自98年經本院准予重整
，相對人關思屏經選任為遠東航空重整人職務後，除須負責與債權人協商等重整事務外，更因其本為遠東航空之資深幹部，對於穩定內部員工情緒、整頓公司人事有其重要，且因其熟稔航空業事務，其以重整人身分對外代表遠東航空與交通部、民航局協調復航及參與兩岸航線協商，此由民航局於97年11月7日召開之「海峽兩岸空運協議航班安排協調事宜」會議決議：未來遠東航空公司如恢復營運，客運包機之班次將由中華航空、立榮航空及華信航空每週各調減1班，長榮航空及復興航空每週各調減2班，共計每週7班由遠東航空公司使用；上海航點部分將由中華航空、長榮航空、立榮航空、華信航空及復興航空每週各調減1班共計5班，其中3班供遠東航空公司使用飛航上海航點，另2班則由6家航空公司輪流飛航」等情，有會議紀錄乙份在卷可稽（見本院98年度整抗字第1號卷第23頁），足見相對人關思屏於任職重整人期間確有耗費相當心力及時間於重整事務上；再參酌遠東航空於98年8月14日重整人暨重整監督人聯席會議就重整人之報酬所為之決議，以及相對人關思屏就任以來所為遠東航空處理重整事務之繁瑣、困難程度等一切情狀，原審據以核定相對人關思屏自就任交接時起至解任時止，按月由遠東航空以20萬元支給之重整人報酬，於法並無違誤，抗告意旨猶執前詞指摘原裁定不當，求予廢棄，為無理由，應予駁回。
㈢另抗告人關思屏主張就原審以抗告人關思屏兼任遠東航空之
總經理為由，於理由項下敘明關思屏所受領之重整人報酬應扣除已實際領取之薪資金額354,470元等語之部分提出抗告，然而，重整人之職務係在於處分資產支應、協商債務還款方案、召開關係人會議等經營行為，倘其行為涉及公司法第290條第6項各款情形者，尚需徵得重整監督人之許可，此與公司之經理人係受公司委任，為公司管理事務及簽名等管理行為，二者間之工作性質及職務範圍明顯不同，所取得之報酬亦無相互取代性可言，自不能因受領薪資報酬即可認為須以之為扣抵，尤其，本件重整期間訴外人葛賢鍵為重整人時，期間並曾兼任遠東航空總經理之職務（自98年10月5日起經98年第31次重整人暨監督人聯席會議指派為總經理，見98年度整字第1號卷㈦第14頁），原審於99年8月17日以98年度整字第1號核定葛賢鍵重整人報酬時，亦未將之扣除，足見並無扣除之理，而原審係本院98年度整抗字第1號就重整人聲請核定報酬為裁判，乃就重整人所進行事務為考量基準，至於重整人是否受任或聘僱於遠東航空而擔任其他職務或工作，或者同時兼具其他工作之部分，則非核定報酬報酬所應參酌之事項，亦無從因有自遠東航空或其他工作單位獲得收入而與扣除之必要，是抗告人關思屏主張之理由即非無據，應堪採信原裁定理由中所附帶敘明應扣除薪資等語，即非合宜；然而，原審裁定之理由中雖然記載「則本件經核訂之重整人報酬，即應扣除其已實際支領之薪資金額，該部分不另重複支給，附此敘明。」等語，惟此項敘明，要與該裁定主文所載：「重整人關思屏之報酬，自就任交接時起至解任時止，按月由遠東航空股份有限公司以新台幣20萬元支給，其未滿一月者，依實際日數比例計算」之內涵並未為扣除薪資之諭知，是二者就應支付之範圍並不相同，而主文諭知之範圍有其確定力，並無受理由中「併此敘明」之記載而改變主文諭知之效力之理，是本件抗告人關思屏所取得之重整人報酬，即應依照原裁定主文之計算，應可確定，是抗告人關思屏抗告之意旨，與原裁定主文之諭知，並無不相吻合之處，自難認其抗告為有理由。
四、據上論結，本件抗告為無理由，爰依非訟事件法第46條、第21條第2項、第24條第1項、民事訴訟法第495條之1第1項、第449條第1項、第95條、第78條，裁定如主文。
中 華 民 國 101 年 12 月 28 日
民事第七庭 審判長法 官 匡 偉
法 官 游悅晨法 官 蘇嘉豐以上正本係照原本作成。
本裁定除以適用法規顯有錯誤為理由，不得再抗告。如提起再抗告，應於裁定送達後10日內委任律師為訴訟代理人向本院提出再抗告狀，並繳納再抗告費新臺幣1,000元。
中 華 民 國 101 年 12 月 28 日
書記官 林鈞婷