臺灣臺北地方法院民事判決 101年度訴字第1295號原 告 圓桌會議顧問股份有限公司法定代理人 袁端秀訴訟代理人 蔚中傑律師被 告 台灣婦產科醫學會法定代理人 謝卿宏訴訟代理人 范晉魁律師複代理人 楊士弘訴訟代理人 林仲豪律師上列當事人間請求給付價金事件，本院於民國101年9月5日言詞辯論終結，判決如下：
主 文原告之訴及假執行之聲請均駁回。
訴訟費用由原告負擔。
事實及理由
壹、程序方面：原告原主張其受被告之委任，為被告籌備規劃執行2011年第22屆亞太婦產科醫學會（AOCOG）」會議（下稱系爭大會），雙方簽有合約書（下稱系爭合約），惟被告未依約支付費用，依系爭合約第7條第1項、第4項、第5項、第8條第1項、及第9條第2項之約定，請求被告給付第二類大會執行費尾款新臺幣（下同）200萬6593元（下稱系爭第二類尾款）、獎勵金62萬9193元（下稱系爭獎勵金）、代墊刷卡機租賃費用1000 元及被告所舉辦TAOG年會晚宴邀請卡（下稱系爭年會邀請卡）印製費用1萬3020元（下稱系爭印製費），暨其遲延利息利息、罰金，並求為：「㈠被告應給付202萬0613元，及自民國100年10月28日起至清償日止，按年息5%計算之利息，暨按日2021元計算之罰金。㈡被告應給付62萬9193元，及自100年12月16日起至清償日止，按年息5%計算之利息，暨按日629元計算之罰金。㈢願供擔保，請准宣告假執行。」之判決（見本院卷第4至6頁）；嗣訴訟進行中，主張被告因其代墊刷卡機租賃費及系爭印製費而受有利益，追加不當得利、無因管理之法律關係為請求權基礎（見本院卷第86頁反面、第153頁）；其後又以刷卡機及系爭年會邀請卡均係被告另行委任之事務，改依民法第546條第1項、第176條第1項、第179條前段之規定，請求被告償還刷卡機租賃費及系爭印製費（見本院卷第163至164頁反面、第193頁）；101年9月5日言詞辯論期日時，因被告當庭清償刷卡機租賃費1000元，並以系爭年會邀請卡非系爭合約之範圍為由，原告再將其聲明改為：「㈠被告應給付原告200萬6593元，及自100年10月28日起至清償日止，按年息5%計算之利息，暨按日2007元計算之罰金。㈡被告應給付原告62萬9193元，及自100年12月16日起至清償日止，按年息5%計算之利息，暨按日629元計算之罰金。㈢被告應給付原告1萬3020元，及自起訴狀繕本送達翌日即101年2月15日（見本院卷33頁）起至清償日止，按年息5%計算之利息。㈣願供擔保，請准宣告假執行。」（見本院卷第192頁正反面）。被告對原告前開追加及變更，既均無異議，且為本案之言詞辯論，依民事訴訟法第255條第2項及第1項但書第1款之規定，自應准許之。
貳、實體方面：
一、原告起訴主張：㈠伊先後於96年及98年間協助被告赴日本東京及紐西蘭爭取亞
太婦產科醫學會（AOCOG）會議之主辦權，並於被告經評選為主辦單位後，多次討論辦理「2011年第22屆亞太婦產科醫學會」（即系爭大會）之合約及預算內容，且於99年3月24日簽訂合約書（即系爭合約），約定由伊依照委辦之項目辦理系爭大會之整體規劃及執行事宜，所需費用分為第一類大會執行費、第二類大會執行費及第三類會議顧問服務費。嗣各個委辦項目完成後，伊即依系爭合約第7條第1項及第6條約定，由伊開立發票向被告請款。又第二類大會執行費原預估花費819萬1433元，因伊之專業，協助被告開源節流，最後僅花費610萬2309元，更為被告爭取到展覽贊助與政府補助之款項，以「AOCOG 2011收入支出表」所載系爭會議實際收入3379萬3330元、實際支出1984萬7363元、其他費用為1080萬元計算，系爭會議之淨利達314萬4967元（即：3379萬3330元-1984萬7363元-1080萬元），依系爭合約第7條第4項及第5項之約定，被告另應給付依淨利20%計算之獎勵金（即系爭獎勵金）62萬9193元（即314萬4967元×20%）。惟被告直接支付第一類大會執行費予各該廠商，及支付第三類會議顧問費及第二類大會執行費部分款項後，竟以伊應提出第三人所出具之單據供其審核之理由，拒絕給付第二類大會執行費第6期剩餘之50%尾款計200萬659 3元（即系爭第二類尾款），亦遲不給付系爭獎勵金，已悖於系爭合約之意旨，除應負擔自第二類尾款之最後應付款日翌日即100年10月28 日，及自系爭獎勵金最後應付款日翌日即100年12月16日起算之法定遲延利息。另應依系爭合約第9條第2項之約定，按日給付前開延遲款項千分之一計算之罰金。
㈡被告於100年9月25日亦在同一場地舉辦被告之年會（TAOG）
（即系爭年會），另委請伊印製系爭年會邀請卡，伊既依約完成，且使貴賓出席得以順利進行，完成前開印製系爭年會邀請卡之行為自不違反被告明示或可得推知之意思且有利於被告，被告自應如數償還委任印製之費用1萬3020元（含稅）（即系爭印製費）。
㈢爰依系爭合約第7條第1項、第4項、第5項及第9條第2項之約
定，請求給付系爭第二類尾款及系爭獎勵金暨其遲延利息利息、罰金；並依民法第546條第1項、第176條第1項、第179條前段之規定，請求給付系爭印製費及其遲延利息等語。並聲明：
⒈被告應給付伊200萬6593元，及自100年10月28日起至清償日止，按年息5%計算之利息，暨按日2007元計算之罰金。
⒉被告應給付伊62萬9193元，及自100年12月16日起至清償日
止，按年息5%計算之利息，暨按日629元計算之罰金。⒊被告應給付伊1萬3020元，及自起訴狀繕本送達翌日起至清償日止，按年息5%計算之利息。
⒋願供擔保，請准宣告假執行。
二、被告則以：㈠伊全無委託顧問公司之經驗，且無法律背景，對制式之系爭
合約內容，實欠缺審閱之能力，惟秉持「給付原告固定之顧問服務費，由原告統籌規劃，並代辦所有事項、代付全部款項後，伊再支付原告前所代付之款項」之原則，故只要求將顧問服務費以外之所有預算、執行費均列為「暫估」，並於第7條第1項加註「經甲方確認無誤」、同條項第1款加註「第二類大會執行費採實報實銷，且甲方可保留詢價及議價之權利」等字句。而此特約條款既經原告確認，且於系爭合約中約明，原告自應受之拘束。雖系爭合約第7條第1項約定由原告開立發票請款，惟實係符合加值型及非加值型營業稅法（下稱營業稅法）第1條及第3條第3項第3款之規定使然。又縱該條未明文原告應提出相關憑證供伊查核，基於誠信原則及符合實報實銷精神，原告仍負有提出相關憑證之義務，且此義務，與伊依真實單據支付第二類大會執行費予原告之二行為間，乃立於對待給付之關係。因此，伊於系爭合約執行期間，一再要求原告提出各執行項目單位所開立之單據，原告均再三拖延，經伊詢價，始驚覺原告俱以高於執行單位實際報價2至3倍之價格報價。但時值系爭大會開會前夕，只得先依原告要求支付費用。惟系爭大會結束後，原告迄未提出執行單位之他人所開立之單據供伊核對，伊不僅無給付系爭第二類尾款之義務，系爭合約第7條第4項、第5項獎勵金之金額亦無從確認，請求給付獎勵金之條件即尚未成就。至伊以原告開立之系爭第二類尾款發票交付外交部、教育部及衛生署核銷以領取補助款乙節，係因核銷期日將屆，伊才不得已持原告製作之文書及開立之系爭第二類尾款發票向各該單位核銷，非謂原告無提供他人出具相關憑證之義務。是以，本件係可歸責於原告之事由致伊無法付款，伊自不負遲延之責，亦無庸依系爭合約第9條第2項約定給付罰金。
㈡伊雖委任原告協助印製系爭年會邀請卡，但既無報酬之約定
，原告僅能請求償還必要費用。然原告僅提出其開立之發票，尚無法確認實際之支出費用，伊自無法給付等語。
㈢聲明：
⒈原告之訴駁回。
⒉如受不利判決，願供擔保請准宣告免為假執行。
三、經查：㈠兩造於99年3月24日簽訂系爭合約，由被告委託原告負責籌
劃辦理系爭大會之相關事宜，除為㈠第一類大會執行費、㈡第二類大會執行費、㈢第三類會議顧問服務費等所需費用之暫估外，另訂有付款之時程。
㈡系爭大會第一類大會執行費已由被告直接支付給第三人廠商
，第三類會議顧問費，被告亦已如數支付予原告。至於系爭第二類執行費，原告業以自己所開立之發票向被告請款，惟被告迄未支付第六期之50%尾款200萬6593元（即系爭第二類尾款）㈢被告為舉辦系爭年會，委任原告協助設計及印製系爭年會邀
請卡，並簽署原告所提之客戶專用確認單，原告完成邀請卡印製事務後，以自己名義開立1萬3020元之發票向被告請領系爭印製費，迄今仍未獲被告付款。
以上事實有原告提出之合約書、合約支付比例明細表、發票、會議紀錄、電子郵件、邀請卡、客戶專用確認單，及發票（見本院卷第8至15頁、第16至20頁、第166至170頁、第25至26頁、第24頁）可證，且為被告所不爭執（見本院卷第193頁正反面），自堪信為真正。
四、原告主張系爭會議已圓滿落幕，且據其開立發票請款，被告應依約給付系爭第二類尾款、系爭獎勵金，並應依委任之法律關係償還系爭印製費，縱兩造就系爭大會邀請卡未存有委任關係，該行為既有利於被告，亦構成無因管理，縱非無因管理，被告亦無法律上原因受有利益，仍應如數返還該項費用等語；惟為被告所否認，並以前揭情詞置辯。是本件爭執事項為：㈠第二類大會執行費之請領應否檢附第三人出具之相關憑證或發票？㈡原告得否請求給付系爭第二類尾款及系爭獎勵金？㈢原告得否請求給付系爭印製費？茲分述如下：㈠第二類大會執行費之請領應檢附第三人出具之相關憑證或發票：
原告主張系爭合約僅約定由其提供結算明細表並開立發票供被告核銷即可，被告於收受其所開立之發票後，應即依約支付大會第二類執行費等語；被告則辯以第二類大會執行費之請領採「實報實銷」，原告應提出第三人所出具之憑證或發票始得請款等語。
⒈按解釋意思表示，應探求當事人真意，不得拘泥於所用之辭
句，民法第98條定有明文。蓋解釋意思表示，端在探求表意人為意思表示之目的性及法律行為之和諧性。是解釋契約尤須斟酌交易上之習慣，及當事人所欲達成之經濟上效果、合理預期之契約利益，依誠信原則而為之。關於法律行為之解釋方法，應以當事人所欲達到之目的、交易習慣、任意法規及誠信原則為標準，合理解釋之，其中應將當事人之目的列為最先，交易習慣次之，任意法規又次之，誠信原則始終介於其間以修正或補足之。因此，解釋契約應通觀全文，並斟酌立約當時之情形，以期不失立約人之真意；又解釋契約應以當事人立約當時之真意為準，而真意何在，則應以過去事實及其他一切證據資料為斷定之標準，不能拘泥文字致失真意（最高法院18年上字第1727號判例、19年上字第58號判例、19年上字第453號判例、88年度台上字第1671號判決意旨參照）。故於探求當事人立約真意時，所應力求者，乃於解釋契約條款時，斟酌當事人訂約時客觀上所存在之一切情事，以契約當事人所欲達成之契約目的為基準，不違背契約本質，而為符合公平正義之契約解釋。
⒉經查：
⑴依系爭合約第6條第1項大會預算約定：「全案總計暫估為新
台幣貳仟肆佰參拾參萬柒簽肆佰捌拾柒元整（NT$24,337,487元含營業稅），會議結束後乙方應提供結算明細表及乙方發票供甲方核銷…」、第7條第1項有關大會預算（即大會執行費暨會議顧問服務費）付款方式約定：「乙方（即原告）應開具與本合約書相同之甲方抬頭發票，經甲方確認無誤後，甲方應按下列付款時程給付乙方…」（見本院卷第10頁），雖堪認兩造有如此之請款約定。惟綜觀系爭合約及預算表，第一類大會執行費乃系爭會議成立租金、視聽設備及餐飲等相關費用，由被告直接支付予廠商，第二類大會執行費則為大會設計、網站規劃、部分印刷設計（文宣品）、網站報名系統規劃、部分行政事務、部分印刷設計（文宣品）、國際宣傳計畫規劃執行及部分印刷設計（文宣品）、住宿及餐飲定金、表演節目、印刷品、場地佈置、交通旅遊、人力及部分行政事務之費用，第三類會議顧問服務費，即原告為被告規劃、籌備及執行系爭會議召開之服務報酬，三類事務之性質並非相同，付款方式自不當然一致。此從第一類大會執行費由被告直接支付予廠商，及被告依原告所開立發票，逕行支付規劃、籌備及執行系爭會議之第三類會議顧問服務費用等情而言，益明各類費用之付款方式將因事務之性質及類型而異。
⑵另依系爭合約預算表第4至12項之內容，第二類大會執行費
工作項目包括第4項表演節目、第5項大會設計、第6項印刷設計、第7項場地佈置、第8項住宿、第9項交通旅遊、第10項人力、第11項網站，及第12項行政事務（見本院卷第13頁反面至第15頁），衡情顯非原告己身人力及物力資源所能完成，此參以第6項印刷設計預算表下方備註「所有印製物將依主辦單位確認後，確認規格後執行更新報價」、第8項住宿預算表有括弧標示「依實際情況核實報銷，此價格暫依照2009年8月飯店報價」、第9項交通旅遊預算表亦括弧標示「依實際情況核實報銷，此價格暫依照2009年8月報價」（見本院卷第14至15頁），更足證之。準此以觀，原告就第二類大會執行費之請領，是否依系爭合約第7條第1項之約定提出自己所開立之發票即可，自非無審究之餘地。
⑶再從系爭合約第7條第1項第1款「第二類大會執行費採實報
實銷，且甲方（即被告）可保留詢價及議價之權利」而言，原告既不否認此為第二類大會執行費付款方式之加註約款，顯見別有用意，亦即請領第二類大會執行費時，應一併參酌「實報實銷」所指之以實際支出為請款依據之意義。又細繹系爭合約全文後，雖查無原告應提供第三人廠商所開立之支出明細單據供被告核銷之約定，但該類工作並非原告所能獨立完成，前已敘及，是原告所開立之發票，僅能表彰其因執行受託事務所為之支出，至委由他人承辦部分，則亟待原告提出相關單據或發票為佐，方得論斷，否則將失兩造採用「實報實銷」之意義。
⑷原告雖稱相關委辦項目與金額，其已事前開立確認單供被告
簽署確認，且相關費用至少超過被告二次以上之議價，以使被告有詢價及議價之權利，被告既未於其開立確認單時異議，自應依約付款云云。然參以原告另受委任協助印製系爭大會邀請卡之確認單（見本院卷第26頁），縱載有項目、材質加工等類容、數量、完稿費用及單價，又縱已為被告所簽認，核其內容，充其量僅為兩造確認工作內容及費用之證明。原告既拒絕提出相關單據或發票以供被告核對，則其實際支出之金額若干，即屬不明，自難認符合「實報實銷」之特別約定。原告徒以被告已簽署確認單之情，主張被告有付款之義務云云，自不足採。
⑸又被告業依原告向來之開立發票請款之流程支付前五期之第
二類大會執行費，及第六期50%之大會執行費等情，固為被告所不爭，而被告復持原告所開立發票，向外交部、教育部及衛生署申請補助，亦為被告所坦認（見本院卷第151頁反面），但從前所述第二類大會執行費工作項目非原告自有人力及物力即可完成之論述而言，其實有部分工作項目係原告以自己之名義代為購買，依營業稅法第3條第2項第3款「營業人以自己名義代為購買貨物交付與委託人者視為銷售貨物」之規定，原告自有開立發票予被告之義務。至由原告開立發票即應付款，既遭被告否認，是不得逕憑被告曾經接受原告以開立發票方式請款之情，即謂兩造有變更請款方式及實報實銷之合意。原告依之主張其無庸提供第三人廠商開立之相關憑證或發票云云，亦乏所據，仍難採取。
⑹綜合前開原告受委任處理各項事務之性質、系爭合約全文、
雙方締約之意，及交易習慣等各項情形，由原告開立發票請款既難謂符合實報實銷精神，則原告就系爭第二類大會執行費之請領，有提出第三人廠商開立之相關憑證或發票之義務，應足認定。
㈡原告不得請求給付系爭第二類尾款及系爭獎勵金：
原告主張其已開立發票向被告請款，依系爭合約第7條第1項之約定，被告應給付系爭第二類尾款，亦應依系爭合約第7條第4項、第5項之約定給付系爭獎勵金云云；被告則以原告既未提供第三人廠商開立之相關憑證或發票，其毋庸付款，而系爭獎勵金之給付條件亦因之尚未成就等語置辯。
⒈被告應於2011年10月27日支付第六期執行費，雖經系爭合約
第7條第1項第1款約明，惟原告拒絕提出第三人出具之相關單據或發票（見本院卷第113頁），依前揭㈠之說明，被告自無給付系爭第二類尾款之義務。原告此項請求核屬無據，不應准許。
⒉依系爭合約第7條第4項、第5項約定：「乙方（即原告）應
盡其專業服務之義務，協助甲方開源節流及執行募款計劃，假以雙方同意並議定於會議活動結束後，由乙方製作總體大會執行經費結算表，經甲方確認無誤後，甲方提撥本次會議總結餘款百分之十五（15%）予乙方以為獎勵金，並於2011年12月15日給付」「經雙方合議，如本次會議總額結餘款不足新台幣伍佰萬元，獎勵金計算方式如下：總額結餘款低於新台幣伍佰萬元（含）時，甲方提撥乙方結餘款之百分之二十（20%）作為獎勵金」，被告於大會所有收入扣除所有必要支出後，如有結餘時，應給付原告獎勵金，固仍無疑義。惟所謂大會之所有必要支出，系爭合約第7條第3項既明定為「⒈Asis & Oceania Federation of Obstetrics &Gynaecology總會回饋金480萬元；⒉被告議定之行政費600萬元；⒊大會執行費用；⒋會議顧問服務費用之金額」，故獎勵金之金額應以確定之大會執行費及會議顧問服務費為計算之基準。然而，原告迄未提供第三人出具之相關憑證或發票以請領第二類大會執行費，被告應付之第二類大會執行費金額即未能確定，自無從據以結算系爭大會之總額結餘款。原告以其自己計算之總額結餘款，請求被告支付20%之系爭獎勵金，核屬無稽，仍非可許。
㈢原告不得請求給付系爭印製費1萬3020元：
原告主張其已完成被告委任印製系爭大會邀請卡之事務，被告應償還必要費用，縱不存有委任關係，亦構成適法無因管理，被告亦應償還必要費用，又縱非無因管理，被告既受有不當得利，亦應如數返還云云；惟遭被告辯以原告僅提出其所開立之發票，尚無法確認實際支出之費用，自無法給付等語。
⒈按管理事務，利於本人，並不違反本人明示或可得推知之意
思者，管理人為本人支出必要或有益之費用，或負擔債務，或受損害時，得請求本人償還其費用及自支出時起之利息，或清償其所負擔之債務，或賠償其損害；無法律上之原因而受利益，致他人受損害者，應返還其利益。民法第176條第1項及第179條前段雖亦有明文。惟無因管理及不當得利必以未受委任、無法律規定或契約約定而為他人處理事務方屬之。本件原告受被告之委任，協助被告印製系爭年會邀請卡之情，既經被告自陳在卷（見本院卷第193頁正反面），原告處理印製事務自非未受委任，更非無法律上原因，原告依前開規定請求被告給付系爭印製費，於法即有未合，非得准許。
⒉次按受任人因處理委任事務，支出之必要費用，委任人應償
還之，並付自支出時起之利息。民法第546條第1項定有明文。惟既為墊付費用之償還請求權，原告就其處理印製系爭年會邀請卡墊付必要費用之利己事實，即有先為舉證之責。然觀之客戶專用確認單（見本院卷第25至26頁），被告所確認者無非該邀請卡之文字撰稿、排版、美編、校稿、信封、材質，及價格等內容，至於原告是否已支出300份邀請卡之印製費用1萬3020元〔即單價28元×300份+完稿費用4000元）×1.05〕，則不在確認之範圍，原告既未提出其已墊付該項費用之證據，其請求被告償還系爭印製費，自屬無據，亦難認有理。
五、綜前所述，原告既未提出第三人廠商出具之相關憑證或發票，亦未提出支出印製系爭年會邀請卡必要費用之證據，被告對於未依系爭合約第7條第1項所訂期限給付系爭第二類尾款及系爭獎勵金，暨未於原告催告後償還系爭印製費，即無何遲延可言，又兩造就協助印製系爭年會邀請卡之事務已有委任關係，並無適用無因管理及不當得利規定之餘地。是原告依系爭合約第7條第1項、第4項、第5項、第7條第1項及第9條第2項之約定，暨民法第546條第1項、第176條第1項、第
179 條前段之規定，請求被告給付系爭第二類尾款及獎勵金暨其遲延利息、罰金，並請求給付系爭印製費及其遲延利息，均無理由，應予駁回。又原告之訴已經駁回，其假執行之聲請自失附麗，併駁回之。
六、本件事證已臻明確，兩造其餘攻擊與防禦方法及未經援用之證據，經本院斟酌後，認為均不足以影響本判決之結果，不再一一論述，附此敘明。
七、訴訟費用負擔之依據：民事訴訟法第78條。中 華 民 國 101 年 9 月 14 日
民事第八庭 法 官 許純芳以上正本係照原本作成。
如對本判決上訴，須於判決送達後20日內向本院提出上訴狀。如委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費。
中 華 民 國 101 年 9 月 14 日
書記官 潘惠梅