臺灣臺北地方法院民事判決 101年度訴字第3233號原 告 英屬維京群島商三龍有限公司兼 上一人法定代理人 廖浩欽上二人共同訴訟代理人 張天欽律師
黃于玶律師被 告 廖振鐸訴訟代理人 葉大殷律師
洪韻婷律師劉志鵬律師洪國勛律師李立普律師上列當事人間請求確認委任關係不存在等事件，本院於民國一百零二年三月十日言詞辯論終結，判決如下：
主 文原告之訴駁回。
訴訟費用由原告負擔。
事實及理由
壹、程序方面：
一、按外國公司經認許後，其法律上權利義務及主管機關之管轄，除法律另有規定外，與中華民國公司同；外國公司應在中華民國境內指定其訴訟及非訴訟之代理人，並以之為在中華民國境內之公司負責人；公司法第三百七十五條、第三百七十二條第二項定有明文。本件被告抗辯原告廖浩欽無代表另原告英屬維京群島商三龍有限公司（下稱三龍公司）提起本件訴訟並委任訴訟代理人之權限，惟查，原告三龍公司係在英屬維京群島成立之外國公司，已於民國一百年十月五日經我國認許其核准報備，並在我國境內指定訴訟及非訴訟代理人為原告廖浩欽等情，為兩造所不爭執（見本院卷一第二八九頁），並有原告提出原告三龍公司之經濟部商業司查詢資料及認許表（見本院卷一第一六八頁及卷二第一二九頁）在卷可稽，揆諸首揭規定，原告廖浩欽自有代表另原告三龍公司提起本件訴訟並委任訴訟代理人之權限，被告辯稱依經濟部一百年十月十九日函（見本院卷一第一○六頁）原告廖浩欽得為之法律行為僅以「與其他公司簽訂契約、報價、投標及採購之行為」為限云云，並非事實，是被告抗辯原告三龍公司於本件無訴訟能力云云，不足採信，合先敘明。
二、次按訴狀送達後，原告不得將原訴變更或追加他訴，但請求之基礎事實同一、擴張或減縮應受判決事項之聲明者，不在此限，民事訴訟法第二百五十五條第一項第二款、第三款定有明文。本件原告起訴時，依民事訴訟法第二百四十七條規定，先位訴請確認原告三龍公司與被告間之委任關係及代表關係均不存在，備位訴請確認被告非原告三龍公司之合法代表人；嗣於一百零一年十月二十二日本院審理時，當庭變更其聲明為：確認原告三龍公司與被告間之代表人委任關係不存在，並確認原告三龍公司與被告間之代表關係不存在，即確認被告非原告三龍公司之合法代表人；再於一百零二年五月六日當庭提出民事理由㈣狀，不變更訴訟標的，變更其聲明為：確認原告三龍公司與被告間之董事委任關係自一百年八月十二日起不存在，並確認被告於同年十月三十一日代表原告三龍公司出席訴外人和橋實業有限公司（下稱和橋公司）股東臨時會之代表關係不存在，即確認被告非原告三龍公司之合法代表人。核屬更正應受判決事項之聲明，且請求之基礎事實同一，參諸前揭規定，應予准許。
貳、實體方面：
一、原告起訴主張：原告三龍公司係於八十九年六月二十三日在英屬維京群島成立之外國公司，已於一百年十月五日經我國認許其核准報備，該公司設立時股東為原告廖浩欽之叔即被告之父訴外人廖有章，同日指定廖有章、被告及被告之弟廖文鐸三人為董事，並為訴外人和橋公司之股東；嗣廖有章於九十九年六月十二日去世，因被告未經原告三龍公司事前授權或董事會決議，即自任為該公司之代表，並派人參與和橋公司股東會，使和橋公司分別為被告自己之公司擔保二．三三億美金及增加擔保三千萬美金，並以無對價方式，將原告三龍公司對ED-IN 公司債權二千萬美金，轉與第三人，復於一百年八月四日董事會，操控董事會優勢，於股東會提議出售和橋公司資產，定於一百零一年六月十二日解散和橋公司，訴外人廖黃香乃以原告三龍公司原股東及董事廖有章配偶之身分，於一百年八月十日以被告損及其在英屬維京群島遺產即原告三龍公司股東權利為由，向英屬維京群島法院聲請指定自己為限制性遺產管理人，英屬維京群島法院於同年八月十一日裁決准許廖黃香為限制性（保存性）遺產管理人，雖被告於同年十月十七日對該裁決提出聲請請求撤銷，然經該法院於同年十一月十日、二十九日裁決駁回，被告再於同年十二月十二日對駁回裁決提起上訴，經該法院之上級法院於一百零一年一月二十七日裁決被告上訴駁回（以上關於指定廖黃香為限制性遺產管理人之裁決，下稱系爭裁決）；廖黃香依系爭裁決於一百年八月十二日以原告三龍公司唯一股東身分召開股東會，決定解除被告之董事職位，並指定自己為原告三龍公司董事，並於同年八月十三日與另董事廖文鐸召開董事會，決議確認被告已非該公司董事，無法代表或授權第三人代表該公司行使職權，之前未經董事會決議之事務均非董事會所授權，對該公司不生效力等語，復以原告三龍公司名義通知被告業於同年八月十二日經解除該公司董事職務後，原告三龍公司再於同年八月十五日、十月三十一日召開股東會、董事會，決議由訴外人廖文鐸行使原告三龍公司股東權，並指派原告廖浩欽行使和橋公司股東權，同時英屬維京群島公證人於同年八月十七日作成公證書，公證原告三龍公司股權自同年八月十一日登記為訴外人廖黃香所有，該法院於同年十一月十日及二十九日案號「BVIHPB 93 of 2011」 案件裁決書第二七段並記載：被告訴訟代理人Ian Mann曾表示訴外人廖黃香已將自身登記為原告三龍公司百分之百股份的合法所有權人；惟被告仍不斷於和橋公司股東會或原告三龍公司相關企業僭稱其為原告三龍公司之代表人，並否認原告三龍公司其他董事權限及渠等選任之原告廖浩欽合法登記訴訟及非訟代理人資格，持續阻撓原告三龍公司行使合法權利，企圖以代表人身份將原告三龍公司之和橋公司股東權全數轉移至其名下公司，致原告之法律上地位有不安狀態。雖被告辯稱本件為繼承關係，惟本案所涉及者為外國法人內部管理事項，屬法人準據法之問題，故與我國法院是否承認已確定之系爭裁決無涉，且英屬維京群島法院所為確定裁判，依最高法院見解及我國法院實務，係自動承認並採實質再審查禁止原則，就系爭裁決而言，我國法院自應承認原告三龍公司唯一股東自一百年八月十一日起為廖黃香，董事自同年八月十二日起為廖黃香及廖文鐸，且廖黃香已依民法第一千一百五十二條規定，於同年九月二十一日經多數決推為廖有章之遺產管理人，有權為遺產之管理事項，並未侵害被告繼承權，則被告從非原告三龍公司之股東，且自同年八月十二日起非原告三龍公司之董事，亦經英屬維京群島公司登記在案，被告與原告三龍公司之間董事委任關係不存在，且無代表原告三龍公司出席和僑公司之權限。爰聲明：確認原告三龍公司與被告間之董事委任關係自一百年八月十二日起不存在，並確認被告於同年十月三十一日代表原告三龍公司出席訴外人和橋公司臨時股東會之代表關係不存在，即確認被告非原告三龍公司之合法代表人等語。
二、被告則以：原告三龍公司係由原董事長暨唯一股東廖有章所創立之海外公司，其相關事務及營運均由董事長廖有章一人全權決定，嗣廖有章於九十七年底因病需靜養，乃全權授權伊處理包括原告三龍公司在內之相關公司一切事務，伊為原告三龍公司董事並為有權對外代表原告三龍公司行使權利之人，因該公司另董事廖文鐸為負責人之訴外人伊迪艾電腦科技股份有限公司（下稱伊迪艾公司）向原告三龍公司借款時，由伊代表原告三龍公司為合約簽署與授權撥款，詎伊迪艾公司前開借款逾期未依約返還，伊代表原告三龍公司向廖文鐸請求給付為擔保前開借款合約之本票債權，廖文鐸為脫免該鉅額本票債權，於原告三龍公司唯一股東廖有章去世後，辦理遺產分割登記完竣前，唆使訴外人廖黃香向英屬維京群島法院聲請登記為臨時性遺產管理人後，逾越臨時管理人權限，並違反我國繼承法及原告三龍公司章程等相關規定，違法解任伊在原告三龍公司之董事職位，並選任廖黃香為董事，故由訴外人廖黃香及廖文鐸以原告三龍公司名義所為之一切行為，均屬無效。雖廖黃香曾依英屬維京群島法院核發系爭裁決准許為遺產管理人，惟經本院函詢我國外交部，據復英屬維京群島法院不承認我國判決，則依民事訴訟法第四百零二條第二項準用同條第一項第四款相互承認原則之規定，依法應不承認該國裁定之效力，系爭裁決於我國亦不生任何效力，而關於廖有章死亡後遺產權利之行使及最後歸屬之問題，應定性為繼承事件，故應適用修正前涉外民事法律適用法第二十二條規定，以被繼承人死亡時之本國法為準據法，本件被繼承人廖有章去世時，為我國籍人民，故其在原告三龍公司之股東權利應由何人繼承及管理，即應以我國法為準據法，而廖有章之法定繼承人，有其配偶廖黃香、其子廖文鐸及伊，均尚生存，顯有法定繼承人存在，並無繼承人有所不明，而應選任遺產管理人之情形，又公同共有之遺產管理，依民法第一千一百五十二條規定應由全體繼承人互推一人管理之，是依我國法制，僅在繼承人不明時，始有選任遺產管理人之適用，又在無遺囑之情況下，繼承人如欲單獨處分遺產或行使遺產權利，需經全體繼承人同意後，始得為之，本件既無繼承人不明之情事，廖黃香復未經全體繼承人即廖黃香、廖文鐸及伊三人同意推派為公同共有遺產之管理，廖黃香即非被繼承人廖有章之遺產管理人，顯不得單獨以廖有章遺產管理人身份自居，於國內外執行遺產管理人之職務，在未經全體繼承人同意下，單獨以遺產管理人身份行使屬於遺產之原告三龍公司股東權利，逕自將原告三龍公司股東變更登記在其名下，更無從單獨行使原告三龍公司之股東權，解任伊之董事身份並改選其本人及廖文鐸為董事，是以縱然廖黃香已依英屬維京群島法院以系爭裁決指派為被繼承人廖有章之遺產管理人，然該裁決實質上已違反我國民法繼承之相關規定，侵害伊之遺產繼承權，且廖黃香僅取得管理被繼承人廖有章遺產之部分權限，未取得遺產管理人之完整權限，與我國民法所規定之遺產管理人權限難謂相同，並不當然代表廖黃香得於我國或國外行使遺產管理人之權限，其進而擅自以遺產管理人身分登記為唯一股東，進而解任被告在原告三龍公司之董事身分並選任自己為董事之行為，亦已違反三龍公司章程第五十一條但書及第五十二條之規定，應屬無效，故廖黃香依我國法令本不得擔任廖有章之遺產管理人，其片面以限制性遺產管理人就屬遺產之原告三龍公司股東權利所為之各項權利行使，違反民法第一千一百七十七條、一千一百七十八條、一千一百五十一條及一千一百五十二條規定而無效，伊代表原告三龍公司對外處理事務及簽名權限，迄未經原告三龍公司合法董事會予以變更，仍為唯一合法有權對外代表原告三龍公司處理事務與簽名之董事。為此聲明：駁回原告之訴等語置辯。
三、兩造不爭執事項（參見本院卷一第二八九頁）：㈠原告三龍公司係於八十九年六月二十三日在英屬維京群島成
立之外國公司，已於一百年十月五日經我國認許其核准報備，並在我國境內指定之訴訟及非訟代理人為原告廖浩欽（見本院卷一第一六八頁及卷二第一二九頁）；該公司設立時之股東為原告廖浩欽之叔即被告之父廖有章，同日指定廖有章、被告及被告之弟廖文鐸三人為董事。
㈡廖有章、原告廖浩欽、被告、廖文鐸均為我國籍人民，廖有
章業於九十九年六月十二日去世，當時繼承人依我國法律為其妻廖黃香、子被告及廖文鐸。
㈢訴外人廖黃香前於一百年八月十日向英屬維京群島法院聲請
指定自己為限制性遺產管理人（見本院卷一第十七頁至第二一頁），英屬維京群島法院於同年八月十一日裁決准許廖黃香為限制性（保存性）遺產管理人（見本院卷一第二二頁至第三五頁），被告於同年十月十七日對該裁決提出聲請請求撤銷，經該法院於同年十一月十日、二十九日裁決駁回（見本院卷一第四三頁至第五五頁），被告再於同年十二月十二日對駁回裁決提起上訴，經該法院之上級法院於一百零一年一月二十七日裁決被告上訴駁回（見本院卷一第五六頁）。㈣訴外人廖黃香曾於一百年八月十二日以原告三龍公司唯一股
東身分召開股東會，決定解除被告之董事職位並指定自己為原告三龍公司董事（見本院卷一第三六頁至第三八頁及第二六○頁至第二六一頁）。
㈤訴外人廖黃香、廖文鐸曾於一百年八月十三日召開董事會，
決議：「⒊確認 Liao Chen Toh（廖振鐸）已非本公司董事，完全無法代表或授權任何第三人代表本公司行使任何職權...⒋Liao Chen Toh（廖振鐸）之前任何未經董事會決議之事務均非董事會所授權，對本公司不生效力」等語（見本院卷一第三九頁），並以原告三龍公司名義函知被告：通知被告業於同年八月十二日經解除原告三龍公司董事職務（見本院卷一第四○頁）。
㈥英屬維京群島公證人曾於一百年八月十七日作成公證書，公
證原告三龍公司股權自同年八月十一日登記為訴外人廖黃香所有（見本院卷一第十頁至第十六頁），英屬維京群島法院一百年十一月十日、二十九日案號 「BVIHPB 93 of 2011」案件裁決書第二七段記載：被告訴訟代理人Ian Mann曾表示訴外人廖黃香已將自身登記為原告三龍公司百分之百股份的合法所有權人（見本院卷一第四三頁至第五五頁）。
㈦被告為訴外人和橋公司一百年十月三十一日股東臨時會主席
，曾於該次會議宣布開會後，於原告廖浩欽到場就有權代表原告三龍公司出席和橋公司股東會之人為何人提出程序問題時，裁示司儀宣讀聲明：「..和橋公司認定今日有權代表三龍公司出席和橋公司股東會行使股東權者，為廖振鐸先生」（見本院卷一第二七二頁）。
㈧被告曾於一百年十二月十四日向英屬維京群島法院提出宣示
書，略述其為原告三龍公司股東及董事，惟於一百年八月十二日被移除董事職位等語（見本院卷一第一七七頁至第一七九頁及第二三一頁）。
四、惟原告主張被告自一百年八月十二日起與原告三龍公司間之董事委任關係已不存在，且於同年十月三十一日代表原告三龍公司出席訴外人和橋公司臨時股東會之代表關係亦不存在等情，則為被告所否認，並以前揭情辭置辯。是本件兩造間之爭點在於：㈠訴外人廖黃香以其為原告三龍公司唯一股東身分解除被告在原告三龍公司之董事職務，有無理由？㈡被告有無於一百年十月三十一日代表原告三龍公司出席訴外人和橋公司臨時股東會之代表權限？經查：
㈠訴外人廖黃香以其為原告三龍公司唯一股東身分解除被告在原告三龍公司之董事職務，並無理由：
⒈本件原告訴請確認被告在原告三龍公司之董事委任關係自一
百年八月十二日起不存在，被告抗辯訴外人廖黃香非原告三龍公司之唯一股東，其以唯一股東身分所為解除被告在原告三龍公司董事職務之決定無效，足見廖黃香是否為原告三龍公司之唯一股東，為兩造間主要爭執之所在。而原告主張廖黃香為原告三龍公司之唯一股東，係因為其曾經英屬維京群島法院為系爭裁決，准許其為被繼承人廖有章之遺產管理人，再據該裁決向英屬維京群島法院登記自己為原告三龍公司之唯一股東等情，為兩造所不爭執，已如前述，又原告三龍公司係在英屬維京群島成立之外國公司，該公司設立時股東僅有被繼承人廖有章一人，嗣廖有章於九十九年六月十二日去世時為我國籍人民，有其配偶廖黃香、子廖文鐸及被告等三人均尚生存，廖文鐸及被告亦為我國籍人民等情，並為兩造所不爭執，復如前述，則就被繼承人廖有章死亡後，其所有原告三龍公司之股東權應如何處置，涉及本國人死亡後在外國之遺產，應由何人繼承並行使權利之問題，其性質自屬關於繼承之涉外事件，原告主張本案所涉及者僅為外國法人內部管理事項問題云云，尚有誤會。按繼承，依被繼承人死亡時之本國法，為涉外民事法律適用法九十九年五月二十六日修正公布前第二十二條第一項所明定，並為該法修正公布一年後即一百年五月二十六日施行之新法第五十八條第一項所明文。本件被繼承人廖有章死亡時為我國籍人民，已如前述，則其死亡時財產包括原告三龍公司之股東權，應由何人繼承及應由何人並如何行使繼承權之兩造間爭執事項，自應以我國法律為準據法，合先敘明。
⒉按繼承，因被繼承人死亡而開始；遺產繼承人，除配偶外，
第一順序之繼承人為直系血親卑親屬；該順序之繼承人，以親等近者為先；為民法第一千一百四十七條、第一千一百三十八條第一款及第一千一百三十九條所明定。本件被繼承人廖有章死亡時，有其配偶廖黃香、子廖文鐸及被告等三人均尚生存等情，為兩造所不爭執，已如前述，則就被繼承人廖有章所遺包括原告三龍公司股東權在內之遺產，其法定繼承人應為廖有章之配偶廖黃香、子廖文鐸及被告等三人，該原告三龍公司之股東權為繼承人廖黃香、廖文鐸及被告三人公同共有之遺產，繼承人之一廖黃香逕依英屬維京群島法院所為系爭裁決，向該法院登記自己為原告三龍公司之唯一股東，於我國法律規定顯然有違，原告主張訴外人廖黃香為原告三龍公司唯一股東云云，不足採信。雖原告主張英屬維京群島法院所為准許廖黃香為被繼承人廖有章遺產管理人之系爭裁決業已確定，我國法院應自動承認並禁止再實質審查而受該裁決之拘束等語。惟按民事訴訟法第四百零二條第一項第四款明文：「外國法院之確定判決，有下列各款情形之一者，不認其效力：四、無相互之承認者」、同條第二項規定：「前項規定，於外國法院之確定裁定準用之」。本件被告抗辯英屬維京群島法院不承認我國法院判決，我國法院就該國法院所為之系爭裁決，亦不受拘束一節，前經本院函請外交部協助查明英屬維京群島法院是否承認或不承認我國判決？經外交部於一百零二年七月二十四日以外條法字第一○二○一○八七四九○號函轉請我國駐聖克里斯多福及尼維斯大使館協查，業據該大使館於同年九月二十六日以聖克字第一○二○○○○三六三○號函復本院：「本案經數度聯繫英屬維京群島司法單位（Judicial Branch） 及檢察總長辦公室有關旨揭查詢事項，本年9月26日業獲檢察總長室檢察官Migli
sa Cupid答覆英屬維京群島法院不承認我國判決。」等語，有上開兩函文（見本院卷二第六十頁、第七六頁）在卷可稽，揆諸前開法律明文，足見我國法院並不受英屬維京群島法院所為系爭裁決之拘束，原告主張我國法院應自動承認並禁止再實質審查而受系爭裁決之拘束云云，並不足採。是以縱然英屬維京群島法院曾經准許廖黃香為被繼承人廖有章遺產管理人之系爭裁決業已確定，本院仍得依本件被繼承人廖有章遺產繼承之準據法即我國法律，判斷原告主張繼承人之一廖黃香為被繼承人廖有章之遺產管理人，是否有據。
⒊按繼承開始時，繼承人之有無不明者，由親屬會議於一個月
內選定遺產管理人；無親屬會議或親屬會議未於前條所定期限內選定遺產管理人者，利害關係人或檢察官，得聲請法院選任遺產管理人；為民法第一千一百七十七條前段、第一千一百七十八條第二項所明定。足見依我國法律，僅在繼承開始時繼承人之有無不明時，始有選任遺產管理人之必要，而本件被繼承人廖有章死亡時，有其配偶廖黃香、子廖文鐸及被告等三人均尚生存等情為真正，已如前述，自無為被繼承人廖有章之遺產選任遺產管理人之必要，原告主張繼承人之一廖黃香為被繼承人廖有章之遺產管理人云云，即無所據，則廖黃香依其遺產管理人身分，再據向英屬維京群島法院登記自己為原告三龍公司之唯一股東，於法自有不合。次按繼承人有數人時，在分割遺產前，各繼承人對於遺產全部為公同共有，前條公同共有之遺產，得由繼承人中互推一人管理之，為民法第一千一百五十一條及第一千百五十二條所明定；又公同共有物之處分及其他權利之行使，除法律另有規定外，應得公同共有人全體之同意，民法第八百二十八條第三項並有明文。本件被繼承人廖有章之遺產原告三龍公司之股東權，為其法定繼承人廖黃香、廖文鐸及被告等三人公同共有之遺產，然廖黃香逕向英屬維京群島法院登記自己為原告三龍公司之唯一股東，係將該公司之股東權全部登記為自己所有，已涉及該遺產即原告三龍公司股東權之得喪變更，自屬處分行為，而非對該股東權之保存、改良及用益之管理行為，揆諸前開法文意旨，應得公同共有人全體之同意，始得為之。雖原告提出繼承人廖黃香、廖文鐸二人具名之繼承人會議紀錄（見本院卷一第一八○頁）到院，主張繼承人廖黃香已經繼承人多數推舉為被繼承人廖有章遺產之管理人等語，然廖黃香將被繼承人廖有章之遺產即原告三龍公司之股東權全部登記為自己所有，係屬處分行為，而非管理行為，已如前述，則廖黃香既經僅經繼承人多數決同意而為遺產之管理，其權限自亦僅限於遺產之管理行為，不及於處分行為，此觀修正後民法第八百二十八條第二項僅就管理行為準用同法第八百二十條多數決規定，同法條第三項規定公同共有物之處分及其他權利之行使，仍應得公同共有人全體之同意可知，是以廖黃香縱經繼承人多數決同意推舉為被繼承人廖有章遺產之管理人，亦不得將屬公同共有之遺產即原告三龍公司之股東權全部登記為自己所有。
⒋準此，原告主張訴外人廖黃香為原告三龍公司唯一股東，業
於一百年八月十二日以其唯一股東身分召開股東會，解除被告之董事職務等情，固已提出該次股東會同意決議書原文及其中譯本（見本院卷一第三六頁至第三八頁及第二六○頁至第二六一頁）、原告三龍公司章程第八十六條中譯本（見本院卷第五九頁背面）到院。惟依上開原告三龍公司章程第八十六條前段規定：「董事得由股東會決議具理由或不具理由撤換..」等語，足見原告三龍公司董事職務之解任，須經該公司股東會決議撤換，而本件原告主張訴外人廖黃香為原告三龍公司之唯一股東云云，不足採信，已如前述，則廖黃香以其為原告三龍公司唯一股東身分而召開之股東會，既非通知全體股東出席而召開之股東會，會中任何決議自非該公司股東會所為之決議，所為被告在原告三龍公司之董事職務解除之決議，即非合法，是以原告主張被告之董事職務已經上開決議解除，被告自一百年八月十二日起與原告三龍公司間之董事委任關係已不存在云云，不足採信。
㈡原告主張被告於一百年十月三十一日無代表原告三龍公司出席訴外人和橋公司臨時股東會之權限，亦不足採：
本件被告於訴外人廖黃香上開一百年八月十二日以單一股東身分召開股東會解除其在原告三龍公司之董事職務前，於八十九年六月二十三日該公司設立時，即經該公司原始唯一股東廖有章指定為該公司董事等情，為兩造所不爭執，已如前述外，嗣於九十七年底經上開原告三龍公司原始唯一股東廖有章指定為原告三龍公司所屬見龍集團之執行長，授權處理包括三龍公司在內之相關公司一切事務等情，有被告提出之廖有章在見龍機構第八次董事會所為致詞及通告（見本院卷一第一一七頁至第一二一頁）在卷可稽，且被告提出之我國駐外代表處公認證授權書暨經濟部投審會核准函、原告三龍公司在台之管理顧問勤業眾信會計師事務所劉江抱會計師於九十八年查核時出具之認證函，亦均以被告英文姓名「LiaoChen Toh」記載為代表人，有被告提出之上開函文（見本院卷一第一二二頁至第一二六頁）及認證函（見本院卷第一二七頁至第一二八頁）在卷可佐，足見被告不僅為原告三龍公司之董事且為該公司所屬見龍集團之執行長，有權代表該公司出席訴外人和橋公司一百年十月三十一日臨時股東會，原告以被告已經廖黃香解除其在原告三龍公司董事職務為由，主張被告亦無權代表原告三龍公司出席和橋公司一百年十月三十一日臨時股東會云云，亦不足採。
五、綜上所述，原告主張訴外人廖黃香依英屬維京群島法院所為系爭裁決為被繼承人廖有章之遺產管理人，並為原告三龍公司唯一股東，均不足採，進而據該原告三龍公司唯一股東身分於一百年八月十二日召開股東會，解除被告在原告三龍公司之董事職務，即無理由，再以被告已非原告三龍公司董事為由，主張其無代表該公司出席訴外人和橋公司同年十月三十一日臨時股東會之代表權限，亦不足採。從而，原告依民事訴訟法第二百四十七條之規定，訴請確認原告三龍公司與被告間之董事委任關係不存在，並確認被告代表原告三龍公司出席訴外人和橋公司臨時股東會之代表關係不存在，即非原告三龍公司之合法代表人，均無理由，應予駁回。
六、本件事證已臻明確，兩造其餘主張陳述及所提之證據，與判決結果不生影響，爰不一一另行論述，附此敘明。
七、據上論結，本件原告之訴為無理由，依民事訴訟法第七十八條，判決如主文。
中 華 民 國 103 年 3 月 24 日
民事第一庭 法 官 劉台安以上正本係照原本作成。
如對本判決上訴，須於判決送達後二十日內向本院提出上訴狀。
如委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費。
中 華 民 國 103 年 3 月 24 日
書記官 高宥恩