臺灣臺北地方法院民事裁定 102年度司字第85號聲 請 人 財政部臺灣省北區國稅局板橋分局法定代理人 張世玢上列聲請人聲請選派相對人山河頌城鄉建設有限公司清算人事件，本院裁定如下：
主 文選派黃清和（身分證統一編號：Z000000000號）為相對人山河頌城鄉建設有限公司之清算人。
聲請程序費用新臺幣壹仟元由相對人負擔。
理 由
一、按有限公司之清算，以全體股東為清算人；但公司法或章程另有規定或經股東決議，另選清算人者，不在此限；由股東全體清算時，股東中有死亡者，清算事務由其繼承人行之；繼承人有數人時，應由繼承人互推一人行之；不能依公司法第79條規定定其清算人時，法院得因利害關係人之聲請，選派清算人，公司法第113 條準用同法第79條至第81條定有明文。按公司於清算完結，清算人將結算表冊送請股東會承認後，依公司法第93條第1 項、第331 條第4 項規定，向法院所為之聲報，僅屬備案性質，法院之准予備案處分，並無實質上之確定力。是公司是否清算完結，法人人格是否消滅，應視其已否完成「合法清算」，並依非訟事件法第37條（於94年2 月5 日修正移列第91條）規定，向法院辦理清算終結登記而定。所謂清算終結係指清算人就清算程序中應為之清算事務，實質全部辦理完竣而言，而不以法院之備案為依據。公司清算人於清算完結後，除應分別依公司法第92條、第93條第1 項、第331 條第1 項、第4 項之規定，請求股東或股東會承認並向法院聲報外，尚須依非訟事件第37條之規定，向法院辦理清算終結登記，清算事務至終結登記後，始告全部辦理完竣。依非訟事件法第40條（於94年2 月5 日修正移列第99條）規定，其公司登記亦自清算終結登記後銷結（最高法院92年度臺抗字第621 號裁定意旨參照）。
二、本件聲請意旨略以：山河頌城鄉建設有限公司（下稱山河頌城鄉公司）遭經濟部於101年11月23日以府產業商字第00000000000號函廢止公司登記，即應行清算。經查山河頌城鄉公司僅有「婁漢信」一人為股東兼董事亦無其他經理人，婁漢信為法定清算人，因婁漢信於99年11月18日死亡，其第1順位繼承人均拋棄繼承，第2順位繼承人等則已死亡，是為利該公司行清算程序了結現務，爰依公司法第113條準用同法第81條之規定，以利害關係人身分，聲請本院選派清算人等語。
三、經查，山河頌城鄉公司業經主管機關廢止登記，該公司章程並未對選任清算人有特別規定，且婁漢信為該公司唯一股東兼董事，其於99年11月18日死亡後法定繼承人皆已拋棄繼承或死亡，惟山河頌城鄉公司尚有滯欠營利事業所得稅未繳等情，業據聲請人提出祥玥公司變更登記表、家庭成員（三等親）資料查詢清單、個人戶籍資料查詢清單、完整個人戶籍基本資料查詢清單、離婚登記申請書資料查詢清單、本院家事法庭100年4月15日北院木家祥100年度繼字第32號函、欠稅查詢情形表等件為證，堪信為真。揆諸首揭說明，山河頌城鄉公司尚有滯欠稅捐債務未償，其清算程序尚未終結，法人格尚未消滅，聲請人為稅捐債權之利害關係人，為處理山河頌城鄉公司之未了結事務，以儘速消滅其法人格，聲請為該公司選派清算人，於法並無不合。而婁漢信之法定繼承人均已拋棄繼承，且本件係選任相對人公司之清算人，自應以熟悉該公司業務者為當。本院審酌黃清和曾擔任相對人公司之法定代理人，又經本院於101年5月30日以101年度司字第109號選任其為相對人公司之臨時管理人，足見黃清和對相對人公司狀況最為熟悉，應有正常智識能力處理相對人公司之事務，因認在相對人公司別無其他人適合擔任其清算人之情形下，選派黃清和為該公司之清算人較為妥適，爰依前開規定，選派黃清和為相對人公司之清算人。
四、依非訟事件法第24條第1項前段、第175條第3項，裁定如主文。
中 華 民 國 102 年 7 月 22 日
民事第三庭 法 官 管靜怡以上正本係照原本作成。
本裁定不得聲明不服。
中 華 民 國 102 年 7 月 22 日
書記官 鍾雯芳