臺灣臺北地方法院民事判決 102年度訴字第3506號原 告 陳建隆 住臺南市○○區○○路1 段被 告 柯力文上列當事人間請求給付股款事件，本院於民國102 年10月8 日言詞辯論終結，判決如下：
主 文原告之訴駁回。
訴訟費用由原告負擔。
事實及理由
一、原告起訴主張：原告持有協議書兩份及股份轉讓書1 份，原告自民國100 年5 月底、6 月間從保甘實業股份有限公司（下稱保甘公司）轉讓股權（私人股權）予被告，並卸任保甘公司董事長，被告購買原告持有之保甘公司股份，應給付原告新臺幣（下同）210 萬元，但原告僅收到105 萬元之價金，被告尚積欠原告105 萬元，幾經催討，被告迄今仍未給付，故爰依上開協議書及股份轉讓書之約定請求被告給付原告
105 萬元。並聲明：被告應給付原告105 萬元，及自支付命令狀繕本送達被告翌日起至清償日止，按年息百分之五計算之利息。
二、被告則以：被告為投資保甘公司，買受保甘公司股份，委由訴外人賴世忠處理相關事宜，並於100 年5 月27日交付500 萬元現金支票作為投資款項，惟因保甘公司當時擬辦理公司增資，故雙方協議於保甘公司完成股權變更與增資等事項後，再移轉系爭股份，嗣訴外人賴世忠提示兌現500 萬元現金支票，並於
100 年5 月30日以其他股東名義存入保甘公司第一銀行歸仁分行帳戶，詎自100 年8 月10日起，保甘公司陸續發生退票情事，並遭公告拒往，保甘公司簽發交予被告之支票亦同遭退票，至今保甘公司尚未移轉系爭股份予被告，又被告並非與原告簽訂系爭協議書，被告是授權賴世忠與保甘公司簽訂協議書購買保甘公司之股份，伊僅係要投資保甘公司所以購買保甘公司之股份，伊根本不認識保甘公司有哪些股東，所以不可能授權賴世宗去購買保甘公司特定股東之股份，原告所提之股份轉讓書伊沒看過，也沒有簽名，被告是與保甘公司簽訂協議書購買保甘公司之股票，原告僅係當時保甘公司之法定代理人，伊並無與原告個人簽訂任何契約，原告自不得向被告請求給付購買保甘公司股份之價金等語資為抗辯。並答辯聲明：原告之訴駁回。
三、原告原係保甘公司之董事長，其任期至100 年5 月30日，被告於100 年5 月中時與訴外人保甘公司簽訂協議書二份，分別載明被告承購保甘公司股份500 萬元、150 萬元，實際匯款金額300 萬元、90萬元，而保甘公司簽發金額500 萬元、
150 萬元，日期均為100 年9 月25日之支票各乙紙交予被告作為保證票據，協議書皆未載簽約日期，惟業經雙方簽名蓋章等情，為兩造所不爭執，並經本院依職權向主管機關調閱保甘公司登記案卷查明無訛，並有協議書二份等件在卷可憑（見本院102 年度司促字第11525 號支付命令卷宗第3 頁至第4 頁），此部分事實，應堪認定。
四、至原告主張依系爭協議書及股份轉讓書之約定，被告應給付保甘公司股份轉讓之對價105 萬元予伊等情，為被告所否認，並以上開情詞置辯，則本件爭點厥為：系爭協議書之當事人為何人？兩造有無成立股權轉讓契約？原告主張依系爭協議書及股份轉讓書之約定，被告應給付原告買受保甘公司股份之對價，是否有理由？
㈠、經查，依原告所提出之系爭協議書兩紙（見支付命令卷第3頁至第4 頁），其上記載之甲方名稱為保甘公司，簽章欄亦蓋用保甘公司之大小章，乙方為被告之簽名及指印等情觀之，且原告亦自承上開協議書是於100 年5 月中時，由其代表保甘公司與代表被告之賴世忠簽訂的（見本院訴字卷第60頁），被告亦陳稱其有授權賴世忠跟保甘公司簽訂購買保甘公司股份的協議書（見本院訴字卷第28頁背面），堪認原告並非系爭協議書之當事人，是依系爭協議書本件承購保甘公司股份之契約關係，係存在於保甘公司與被告間，並非存在於原告與被告間，原告自不得依系爭協議書之約定請求被告給付購買保甘公司股份之對價甚明。
㈡、另原告雖另提出股份轉讓書1 紙（見支付命令卷第5 頁），內容記載略以「出讓人陳建隆茲持有保甘公司股份新臺幣叁佰伍拾萬元整，全部出讓予受讓人柯力文承受，轉讓條件如下：1.轉讓金額折為新臺幣貳佰壹拾萬元整。2.出讓人需配合辦理經濟部股權轉讓登記文件，辦妥後，受讓人須付現金支票予出讓人（第一銀行開立之第一銀行支票）（附影本）。3.待經濟部辦妥股權轉讓登記，並配合銀行變更印鑑登記，暨所有須變更事項之登記後，由保甘公司開立3 個月支票予出讓人。」，然該股份轉讓書受讓人柯力文簽名欄處，未見柯力文或其代理人之簽名蓋章，被告亦否認有簽立該股份轉讓書，是已難認兩造間有成立系爭股份轉讓之契約關係，況被告投資保甘公司因而購買保甘公司股份部分，既已與保甘公司簽立上開協議書，約定購買保甘公司股份及支付價金，被告何須又與保甘公司個別股東即原告重覆簽訂股份轉讓書，且原告亦曾代表保甘公司與被告簽訂上開協議書，當亦知悉被告係欲向保甘公司購買保甘公司股份，其給付價金之對象當為保甘公司，其又於事後持未經被告簽名之股份轉讓書稱被告係向其購買保甘公司之股份，顯與事證有悖，尚難足採。復原告自稱：伊持有保甘公司的股票係自101 年5 月底左右出脫的，被告購買保甘公司股份的錢是透過訴外人賴世宗，先匯入保甘公司三個股東高毓杰、賴琬妮、賴柏宏的帳戶，這三個股東再匯入保甘公司的帳戶，總共匯進保甘公司之帳戶有500 萬元，實際上伊有收到105 萬是賴世宗的太太林秀貞從保甘公司的帳戶提領給伊的，伊尚有105 萬沒有領到，伊不知道伊持有保甘公司的股份後來轉到誰名下，都是保甘公司後來的董事長去辦理過戶的等語（見本院訴字卷第59頁背面至第60頁），足見被告購買保甘公司股份之價金確實都是匯入保甘公司之帳戶，亦徵被告係與保甘公司成立股份買賣契約，至原告出售保甘公司股份之部分，應係因保甘公司與被告成立股份買賣契約，保甘公司欲取得原告出讓之股份售予被告，此亦可由原告稱其已領取之105 萬元價金係自保甘公司帳戶領取，而非被告支付予原告，且原告出讓股份後相關過戶亦係由保甘公司代為處理，原告並未將其出讓之股份過戶予被告，可證本件買賣保甘公司股份之契約關係，應係存在於被告與保甘公司間，原告並未與被告成立任何股份買賣契約。
㈢、按債之關係，為特定人間之權利義務關係，僅債權人得向債務人請求給付，此為債之相對性原則。本件原告既非被告與保甘公司間股份買賣契約之當事人，又未有證據證明原告與被告成立任何股份買賣契約，是原告主張依系爭協議書及股份轉讓書之約定，被告應給付保甘公司股份轉讓之對價105萬元予原告，應無所據。
五、綜上所述，原告主張依系爭協議書、股份轉讓書，請求被告應給付原告105 萬元，及自支付命令狀繕本送達被告翌日起至清償日止，按年息百分之五計算之利息，為無理由，應予駁回。
六、本件判決基礎已臻明確，兩造其餘攻擊防禦方法及舉證，於判決結果無影響，毋庸一一論列，附此敘明。
七、據上論結，原告之訴為無理由，依民事訴訟法第78條，判決如主文。
中 華 民 國 102 年 10 月 22 日
民事第一庭 法 官 張宇葭以上正本係照原本作成。
如對本判決上訴，須於判決送達後20日內向本院提出上訴狀。如委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費。
中 華 民 國 102 年 10 月 22 日
書記官 余富琦