臺灣臺北地方法院民事判決 102年度訴字第3752號原 告 潘英陽 住新北市○○區○○路被 告 中國銲條機械股份有限公司法定代理人 黃振峰上列當事人間請求撤銷股東會決議事件，本院未經言詞辯論，判決如下：
主 文原告之訴駁回。
訴訟費用由原告負擔。
事實及理由
一、按原告之訴，依其所訴之事實，在法律上顯無理由者，法院得不經言詞辯論，逕以判決駁回之。民事訴訟法第249 條第
2 項定有明文。所謂原告之訴，依其所訴之事實，在法律上顯無理由者，係指依原告於訴狀內記載之事實觀之，在法律上顯然不能獲得勝訴之判決者而言（最高法院62年台上字第
845 號判例意旨參照）。又原告向法院提起民事訴訟，除應具備訴訟成立要件外，並須當事人之適格無欠缺，法院如認為當事人不適格，亦得不經言詞辯論，逕以判決駁回原告之訴。而所謂當事人適格，係指當事人就特定訴訟標的有實施訴訟之權能而言，此項權能之有無，應依當事人與特定訴訟標的之關係定之（最高法院26年渝上字第639 號判例意旨參照）。再者，當事人提起民事訴訟，其當事人適格有欠缺者，法院毋庸命其補正（司法院院字第2351號解釋參照）。
二、本件原告起訴主張：原告為被告公司之股東，並於民國102年6 月27日受訴外人即股東陳文佩委託出席102 年股東常會（下稱系爭股東會）。於系爭股東會召開時，原告要求查看抄錄股東名冊，竟遭推諉未准，且系爭股東會表決案由1.10
1 年營業報告書與財務報表、2.101 年度虧損撥補案，乃為
102 年4 月11日新任董事及監察人提案要求承認，業經訴外人即股東陳文慶相繼對原任被告公司董事長等人提出偽造文書、侵占及背信等訴訟，訴外人即前任董事長高文利接任後年年虧損，且有惡意併購、脫產等行為，經原告於系爭股東會提出質詢，卻仍遭強行通過上開議案。另討論案由1、2、
3 中，原告提出經濟部中小企業紓困小組會計師多次於股東會發言，建議被告公司應進行資產重估，設法出售土地，以保障小股東權益，但系爭股東會主席卻設詞推諉，強行通過討論案由。再於討論案由4 解除被告公司新任董事及其代表人競業中，原告認系爭股東會股東產生巨大變化，股東名冊未公告等，原股東高文利等又有出售股份及脫產行為，要求依公司法第178 條規定，將有利害關係之股東表決權予以迴避，但主席未依上開規定處理，仍表決通過。後股東陳文慶提出臨時動議，希望向前董事長追討應收帳款，主席竟蓄意護航，未記載於系爭股東會議紀錄內。故系爭股東會決議已違反公司法第209 條、第178 條、第169 條規定，核屬同法第189 條規定之召集程序或決議方法違反法令或章程，請求撤銷系爭股東會決議。並聲明：㈠被告於102 年6 月27日召集之102 年股東常會所為之全部決議應予撤銷；㈡訴訟費用由被告負擔。
三、經查，按公司法第164 條雖明定：記名股票，由股票持有人以背書轉讓之。惟同法第169 條第1 項第1 款另明定：股票名簿應記載各股東之本名或名稱、住所或居所。同法第165條第1 項復明定：記名股票之轉讓，非將受讓人之本名或名稱記載於股票，並將受讓人之本名或名稱及住所或居所，記載於公司股東名簿，不得以其轉讓對抗公司。記名股票之轉讓以過戶為對抗公司之要件，其意義在於股東對公司之資格可賴以確定，即公司應以何人為股東，悉依股東名簿之記載以為斷。在過戶以前，受讓人不得對於公司主張自己係股東，惟一旦過戶，則受讓人即為股東，且公司應將其列為股東。蓋股份有限公司係由經常變動之多數股東所組成，若不以股東名簿之記載為準，則股東與公司間之法律關係將趨於複雜，無從確認而為圓滿之處理。是凡於股東名簿登記為股東者，縱未持有公司股票，除被證明該過戶登記出於偽造或不實者外，該股東仍得主張其有股東資格而行使股東之權利；又公司法第189 條提起撤銷股東會決議之訴之原告，在起訴時具有股東身分，其當事人之適格，即無欠缺（最高法院80年台上字第2645號、91年台上字第802 號判決意旨參照）。
依被告公司之章程第6 條之規定（見本院卷第181 頁至第18
2 頁），被告公司發行之股票一律為記名式，則依上開說明，被告公司股東資格之認定應依股東名簿記載為據，原告須具被告公司股東資格，始得依公司法第189 條規定訴請撤銷股東會決議，且原告是否具備被告公司股東資格，端視被告公司股東名簿之記載而定。查本件原告雖主張其為被告公司之股東，並提出股權轉讓契約書為證，然依被告公司所提最新之102 年6 月27日股東名冊（見本院卷第170 頁），其上並未有原告為股東之記載，甚且原告所提出之股權轉讓契約書中訴外人即股份之出讓人陳何秋桂雖轉讓3000股予原告，然被告公司102 年6 月27日股東名冊上陳何秋桂之股數記載為26,000股，與新北市政府所提供被告公司86年7 月26日股東名冊上陳何秋桂之股數相同，並未有減少，有新北市政府
102 年11月6 日北府經司字第0000000000號函暨所附股東名冊可按（見本院卷第187 頁至第188 頁）；又依系爭股東會簽到簿記載（見本院卷第163 頁），陳何秋桂亦親自出席系爭股東會，持有股份仍記載為26,000股數，顯見原告尚未依公司法第165 規定向被告公司辦理記名股票之轉讓，依法原告尚未具有被告公司股東之資格，是原告於起訴時既未具股東身分，揆諸前揭說明，其當事人適格即有欠缺。從而，原告所提本件訴訟具有當事人不適格之情形，顯無理由，爰不經言詞辯論，逕予判決駁回。
四、據上論結，本件原告之訴顯無理由，依民事訴訟法第249 條第2 項、第78條，判決如主文。
中 華 民 國 102 年 12 月 3 日
民事第四庭 法 官 林玉蕙以上正本係照原本作成如對本判決上訴，須於判決送達後20日內向本院提出上訴狀。如委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費。
中 華 民 國 102 年 12 月 3 日
書記官 洪婉菁