臺灣臺北地方法院民事判決 103年度訴字第3071號原 告 張福淙被 告 金橋科技股份有限公司法定代理人 林麥升訴訟代理人 蔡文鐽
陳錦旋律師林立夫律師被 告 林麥升
張翠芬上列當事人間請求損害賠償事件，本院於中華民國 103年12月12日言詞辯論終結，判決如下：
主 文原告之訴駁回。
訴訟費用由原告負擔。
事實及理由
壹、程序方面：
一、按訴狀送達後，原告不得將原訴變更或追加他訴，但擴張或減縮應受判決事項之聲明者，不在此限；被告於訴之變更或追加無異議，而為本案之言詞辯論者，視為同意變更或追加；民事訴訟法第255條第1項第3款、第2項分別定有明文。查本件原告起訴時訴之聲明1 項原為：「被告金橋科技股份有限公司（下稱金橋公司）解任原告擔任其監察人職務，顯無正當理由，應賠償原告所受之損害新臺幣（下同） 200萬元。被告林麥升因涉不法害怕調查，而妨害、規避、拒絕原告行使監察人職權，更主導罷免原告之監察人席位；被告張翠芬甘受利用充當罷免提案人，三被告應共負連帶賠償責任，並自起訴狀送達之翌日起至清償日止，按年利率 5％計算之利息。」（見本院卷第 5頁）。嗣於民國103年9月12日當庭以變更訴之聲明第 1項為：「先位聲明：請求確認被告金橋公司於103年6月26日召開之股東常會所為解任原告監察人職務之決議無效或得撤銷。備位聲明：被告應連帶給付原告200萬元，及自起訴狀送達之翌日起至清償日止，按年利率5％計算之利息。」（見本院卷第78頁）。經核原告上開所為係屬訴之變更及追加，且被告對於原告前揭變更與追加請求無異議而為本案之言詞辯論，揆諸前揭規定，應予准許。
二、本件被告林麥升、張翠芬均經合法通知而未於言詞辯論期日到場，核無民事訴訟法第 386條各款所列情形，爰依原告之聲請，由其一造辯論而為判決。
貳、實體方面：
一、原告主張：㈠伊與配偶持有被告金橋公司股票多年，伊並於102年6月間獲
選任為被告金橋公司監察人，任期本應至105年6月底，伊因接獲員工檢舉被告金橋公司董事長即被告林麥升有諸多不法情事，遂行使監察人職權欲調取被告金橋公司簿冊憑證及文件資料，然被告林麥升竟因心虛而多加拖延、阻擾，伊無奈僅得依法向經濟部檢舉，惟經濟部將伊先後38件檢舉案視為1案處理，僅依公司法第218條第3項規定科處被告金橋公司8萬元罰鍰。伊復將被告林麥升虛報交際費、隱匿子公司下腳廢料收入、未經董事會同意即領取高薪及擅自對外投資以致虧空數千萬等不法事實向行政院金融監督管理委員會（下稱金管會）舉報，金管會卻交由臺灣證券交易所（下稱證交所）調查，證交所僅以書面要求被告金橋公司答覆，事後僅對被告林麥升科處罰鍰共計48萬元，並函請被告金橋公司就董事暨其子公司董事薪資報酬之議定、內部控制運作缺失及薪資報酬委員會運作等事項嗣後注意並改進，即敷衍了事。
㈡詎被告林麥升為抗拒伊續行監察人職務，竟唆使與伊不相識
之被告金橋公司股東即被告張翠芬，以伊行使監察人職權過當造成公司經營困擾、員工陸續離職為由，提案於103年6月26日召開股東常會（下稱系爭股東常會）中解任原告之監察人職務，並經被告金橋公司董事會決議通過列為股東常會討論事項第 6案（下稱系爭提案），再由被告林麥升及其擔任負責人之泰順投資股份有限公司（下稱泰順公司）委託福邦證券股份有限公司股務代理部（下稱福邦證券）徵求委託書，於當日股東常會中決議通過解任伊之監察人職務之提案（下稱系爭決議），以此方式妨害、迴避伊行使監察人職務，被告林麥升、張翠芬顯係故意背於公共秩序不法侵害伊之權利，伊自得爰依公司法第227條、199條第1項及民法第184條、185條規定，請求被告連帶賠償伊遭解任所損失之監察人2年度車馬費12萬元（計算式：6萬元2年＝12萬元）及報酬188萬元共計200萬元等語。並聲明：「先位聲明：請求確認被告金橋公司於103年6月26日召開之股東常會所為解任原告監察人職務之決議無效或得撤銷。備位聲明：被告應連帶給付原告 200萬元，及自起訴狀送達之翌日起至清償日止，按年利率 5％計算之利息。」
二、被告金橋公司則以：㈠伊公司股東即被告張翠芬係依據公司法第172條之1規定行使
少數股東提案權，經伊公司董事會依法審查，認並無同條第
4 項所定不得列入議案之事由，遂依法列為系爭股東常會之討論事項第 6案，並列入開會通知之召集事由。而系爭股東常會召開當日有代表伊公司已發行股份總數 85.91％之股東出席，並經股東討論後提付表決，有占出席股東 67.46％股東權數之股東同意，符合公司法第227、199條所定解任監察人之特別決議門檻，並無違法可言，且原告亦未能舉證上開決議內容有何違反公司章程之處，其主張即無理由。
㈡又原告已委託他人出席伊公司系爭股東常會並參與提案討論
，當日並未見原告委託之代理人當場對召集程序或決議方法表示異議，原告自不具針對系爭決議提起撤銷訴訟之適格。
再者，董監事與公司間本質上為民法委任關係，存有信任關係，當此信賴關係不存時，即得由股東會決議，無須任何理由將其不信任之董監事解任。而由原告起訴狀內容、被告張翠芬之提案理由及經濟部之裁罰結果，已可知原告濫行檢舉、過度行使監察人職權之行為，已使伊公司人員疲於彙整資料向主管機關說明，造成行政資源無端耗費、影響日常營運，兩造間顯然已無信任關係可言，可見系爭提案並非無由。
而嗣經系爭股東常會充分討論後做成解任原告監察人職務之特別決議，基於公司自治原則，亦應尊重公司最高意思機關即股東會之決意，伊公司據此決議辦理，並無侵權行為可言，原告顯有誤會。
㈢另原告於任職伊公司監察人期間，並未受領任何監察人報酬
，自無因解任監察人職務而受有任何短領監察人報酬之損害，所自行估算之監察人3年任期報酬損失為200萬元，並無根據。另依伊公司章程規定，董監事酬勞不得高於盈餘分派金額之3％，而依據伊公司103年股東常會通過及103年度第3次董事會決議結果，原告於102年度所得領取之監察人酬勞為2萬 1,703元，又盈餘分配金額需視各年度營運實績而定，其預估 3年可分得60萬元酬勞，僅屬臆測；至於車馬費部分，原告於解任後已無需列席董事會，亦無由向伊公司請求車馬費等語，資為抗辯。並聲明：⒈原告先位之訴及備位之訴均駁回。⒉如受不利之判決，願預供擔保請准宣告免為假執行。
三、被告林麥升、張翠芬則未於言詞辯論期日到場，亦未提出書狀作何聲明或陳述。
四、兩造不爭執之事實：㈠原告原為被告金橋公司之監察人，原任期自102年6月24日起算 3年。
㈡被告金橋公司股東即被告張翠芬，於103年6月26日召開之股
東常會提案解任原告之監察人職務，經被告金橋公司決議通過列為股東常會討論事項第 6案，並列入股東常會開會通知書之召集事由。
㈢原告於該次股東常會中委任王鴻珣律師出席並發言。
㈣上開股東常會關於原告監察人職務是否解任之議案，出席股
東常會有表決權股份權數為92,717,012股權，贊成股權數為62,547,538股權，反對股權數為30,083,845股權，本案遂決議通過。
㈤原告於任職被告金橋公司之監察人期間，受領監事報酬 2萬
1,703元，及出席董監事會議車馬費每次1萬元、共計 6萬元。被告金橋公司於102年度之淨利為1,270萬3,602元。
㈥經濟部於103年2月17日以經商字第 00000000000號函裁處被
告林麥升罰鍰 8萬元，金管會於103年5月12日以金管證發罰字第0000000000號裁處被告林麥升罰鍰24萬元。
五、原告起訴主張被告林麥升、張翠芬為抗拒伊續行監察人職務，竟於系爭股東常會中提案解任伊之監察人職務並經決議通過，以此方式妨害、迴避伊行使監察人職務，顯係故意背於公共秩序不法侵害伊之權利，爰依公司法第227條、199條第
1 項及民法第184條、185條規定，請求被告連帶賠償伊損失之監察人車馬費及報酬共計 200萬元，則為被告所否認，並以前揭情詞置辯，是本件爭點厥為：㈠被告金橋公司於系爭股東常會所為系爭決議是否無效或得撤銷？㈡原告請求被告連帶給付原告損害賠償 200萬元，有無理由？茲析述如下：
㈠被告金橋公司於103年6月26日股東常會解任原告監察人職務
之決議是否無效？⒈按持有已發行股份總數 1％以上股份之股東，得以書面向
公司提出股東常會議案。有左列情事之一，股東所提議案，董事會得不列為議案：該議案非股東會所得決議者。提案股東於公司依第 165條第2項或第3項停止股票過戶時，持股未達 1％者。該議案於公告受理期間外提出者。又董事得由股東會之決議，隨時解任。如於任期中無正當理由將其解任時，董事得向公司請求賠償因此所受之損害。股東會為前項解任之決議，應有代表已發行股份總數3分之2以上股東之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。公開發行股票之公司，出席股東之股份總數不足前項定額者，得以有代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權3分之2以上之同意行之。公司法第 199條第1至3項，於監察人準用之。選任或解任董事、監察人、變更章程、公司解散、合併、分割或第185條第1項各款之事項，應在召集事由中列舉，不得以臨時動議提出。公司法第172條之1第1項、第4項、第199條、第227條及第172條第5項分別定有明文。次按股東會決議之內容，違反法令或章程者無效，公司法第191條亦有明文。
⒉經查，被告張翠芬係被告金橋公司之股東（戶號5974），
持有被告金橋公司股數為2,016,000股，其依公司法第172條之1之規定，於103年5月2日向被告金橋公司行使少數股東提案權提出系爭提案，嗣經被告金橋公司董事會依法審查後列為系爭股東常會之討論事項第 6案，並列入系爭開會通知書之召集事由，又出席系爭股東常會有表決權股份權數為92,717,012股權，占已發行股份總數之 85.91％，贊成股權數為62,547,538股權，反對股權數為30,083,845股權，占出席股東表決權數之 67.46％，遂決議通過系爭提案情，有開會通知書、股東會提案函件、 103年股東常會議事錄等件影本在卷可稽（見本院卷第21頁、第45至50頁），且為兩造所不爭執（見本院卷第78頁反面、第 129頁），堪信為真實。是被告張翠芬既為持有股份數 1％以上之被告金橋公司股東，其依公司法第172條之1行使少數股東提案權提出系爭提案，經被告金橋公司董事會審認後認並無公司法第172條之1第 4項所定得不列入議案之事由而列入系爭股東常會討論，系爭股東常會又有代表被告金橋公司已發行股份總數 85.91％之股東出席，針對系爭提案經討論並提付表決後，贊成股份權數占出席股份權數之
67.46 ％，顯已符合公司法第227條準用第199條第2、3項所規定解任監察人之特別決議門檻，足認系爭決議並未違反法令或章程。
⒊原告又主張被告林麥升、張翠芬以提案解任伊監察人職務
之方式妨害、阻擾伊行使監察人職務，顯然違反公司法設置監察人之制度目的，與民法第71、72條有關公序良俗之強制規定，應屬無效云云。按公司法第 191條規定股東會決議之內容，違反法令者無效。所謂決議內容違反法令，除違反股東平等原則、股東有限責任原則、股份轉讓自由原則或侵害股東固有權外，雖包括決議違反強行法規或公序良俗在內，然監察人與公司間之關係，依據公司法第216條第3項規定，除公司法另有規定外，依民法關於委任之規定，由此可知，監察人與公司間之法律關係，基本上係屬於委任關係之性質，而公司法就監察人與公司間委任契約之關係，在解任部分另設有特別規定，自不適用民法有關委任契約之相關規定，就「股東會決議解任」部分，公司法第199條第1項既已明文：「董事得由股東會之決議，隨時解任。」，此一條文亦為監察人所準用（參見公司法第 227條規定），則被告金橋公司股東會自得依公司法規定隨時解任原告之監察人職務，並未違反公司法或民法規定可言，僅於解任定有任期之監察人，如無正當理由而於任滿前將其解任時，監察人得向公司請求賠償因此所受之損害（此點詳後述）。然被告張翠芬行使少數股東提案權於系爭股東常會中提案解任原告監察人職務，並未違反法令或章程規定，已如前述，原告復未具體舉證系爭股東常會於討論、表決系爭提案之過程與內容，有違反何項法令或章程之處，其主張系爭決議應為無效，即難憑取。
㈡被告金橋公司系爭股東常會所為之系爭決議是否得撤銷？
⒈按股東會之召集程序或其決議方法，違反法令或章程時，
依公司法第 189條規定，股東固得自決議之日起30日內，訴請法院撤銷其決議，惟該項決議在未撤銷前，仍非無效。又公司法第 189條所謂決議方法之違反，係指非股東參與決議、特別利害關係人加入表決，或出席股東不足法定之定額等，對於決議結果有影響之情形而言。再按依公司法第 189條規定訴請法院撤銷股東會決議之股東，應受民法第56條第 1項之限制。此綜觀公司法與民法關於股東得訴請法院撤銷股東會決議之規定，始終一致。除其提起撤銷之訴，所應遵守之法定期間不同外，其餘要件，應無何不同。若謂出席而對股東會召集程序或決議方法，原無異議之股東，事後得轉而主張召集程序或決議方法為違反法令或章程，而得訴請法院撤銷該決議，不啻許股東任意翻覆，影響公司之安定甚鉅，法律秩序，亦不容許任意干擾。故應解為依公司法第 189條規定訴請法院撤銷股東會決議之股東，仍應受民法第56條第 1項但書之限制。此有最高法院86年度台上字第3394號判決、86年台上字第1579號判例意旨可資參照。
⒉原告主張系爭決議之股東表決權數應扣除被告自行或透過
泰順公司委託福邦證券所徵求委託書權數云云，核屬主張系爭股東常會對於系爭提案之決議方法違法，然原告業已委託王鴻珣律師代理出席系爭股東常會並參與系爭提案之討論，並未見原告委託之代理人於系爭股東常會當場對於召集程序或決議方法表示異議，此有被告金橋公司 103年股東常會議事錄、第 6案議事過程經過逐字譯文在卷可參（見本院卷第47至50頁、第90至96頁），復經本院依職權勘驗議事過程錄音光碟內容屬實（見本院卷第 124頁正、反面勘驗筆錄），且原告亦陳稱：因伊於當天另有股東會無法出席，遂委託黃金宗董事出席，然黃金宗董事表示不方便為伊發言，要請律師幫伊發言，但伊並未不同意等詞（見本院卷第 129頁），則揆諸前揭法條規定與判例意旨，原告自不得針對系爭決議提起撤銷訴訟。
㈡原告請求被告連帶給付原告損害賠償200萬元，有無理由？
⒈按董事得由股東會之決議，隨時解任。如於任期中無正當
理由將其解任時，董事得向公司請求賠償因此所受之損害。公司法第199條第1項定有明文，且為監察人依公司法第227條所準用。次按公司法第第199條之「正當事由」，宜以董事、監察人是否違反其與公司間委任關係上之義務（含給付義務及附隨義務）及是否顯有不適任之情事而定，例如董事經常不出席董事會，亦不委任他董事代理出席，或違反競業禁止之規定而與公司從事競業之行為，或挪用公款等（參見劉連煜著，現代公司法，96年2月增訂2版，第340至341頁）。經查，被告張翠芬行使少數股東提案權於系爭股東會提案解任原告之監察人職務，雖與公司法規定無違，已如前述，然觀其提案理由：「…聽聞自去年六月新任之張福淙監察人即不斷向公司提出查詢過往資訊之要求，稍有不順即向官府告狀，迄今向經濟部、金管會、交易所、國稅局和地方法院等政府機關之檢舉已有數十次之多。為應付各種官府限時回覆查詢以往之資料，但因現有之員工大多任職未久，對此工作均感疲於奔命，已有多位員工因此而離職，此種行徑已嚴重影響股東權益，特在此提案罷免張福淙監察人，使經營團隊能將所有的時間，全心全力用來加速提升經營績效以增加股東權益。…」（見本院卷第21頁），並非以原告違反監察人與公司間委任關係上之各種義務，或其他顯不適任情事為由，復佐之原告向經濟部、金管會分別提出舉發後，經經濟部、金管會調查結果，經濟部多次函請被告金橋公司具體敘明提供財務業務資料供監察人查核之情形，被告金橋公司均未能提出，確實有規避、拒絕監察人（即原告）調查之情事，經濟部遂處被告林麥升 8萬元罰鍰；另經金管會調查結果，認定被告金橋公司確有未將董事暨子公司董事薪資報酬提報董事會討論議定，亦未提報薪資報酬委員會訂定或評估，核有違反「公開發行公司董事會議事辦法」第7條第1項第 8款、「股票上市或與證券商營業處所買賣公司薪資報酬委員會設置及行使職權辦法」第7條第1項規定之缺失，並函請被告金橋公司嗣後注意改進；又因未詳實記載監察人及董事於 102年11月11日、同年12月30日董事會中之發言摘要，致遭金管會以103年5月12日金管證發罰字第0000000000號裁處書裁處罰鍰，有經濟部103年2月17日經商字第 00000000000號函、金管會103年1月13日金管證發字第 00000000000號函、訴願書在卷可考（見本院卷第19、
20、23頁、第56至60頁），顯見原告行使監察人職權並非無由，被告金橋公司確有規避監察人行使職權情事，且有關董事薪資報酬訂定與董事會議事紀錄亦未符合主管機關對於公開發行公司之規範要求，是被告金橋公司股東會雖得以兩造間信賴關係已不存在，於系爭股東常會中以特別決議方式解任原告之監察人職務，但其解任理由實難認與公司法第199條第1項之「正當理由」相符，原告自得依據公司法第 227條、第199條第1項規定向被告金橋公司請求損害賠償。
⒉原告主張伊應比照被告林麥升實際所領取之月薪約33萬元
，年薪超過400萬元，請求被告金橋公司賠償伊2年監察人之報酬 188萬元云云，惟關於「酬勞」、「報酬」之定義，並未見公司法明文規定，然觀之被告金橋公司章程第16條、第20條第 1項分別規定：「董事及監察人之報酬，依其對公司營運參與程度及貢獻並參酌國內外同業水準由董事會議定支給之…」、「本公司每年決算後，如有盈餘，於繳納完一切稅捐後，應先彌補歷年虧損及提列法定盈餘公積百分之十，如尚有盈餘，依下列順序分派之：㈠董監事酬勞不高於百分之三。㈡員工紅利百分之三至百分之十。㈢餘額得併同累積未分配盈餘分派股東紅利。前項盈餘之分派，由董事會擬具分派案，提請股東常會決議分派之。」（見本院卷第 116頁），參酌經濟部94年12月26日經商字第 00000000000號函釋稱：「按公司盈餘之分派，分為股息及紅利，而登記實務上，紅利又分為股東紅利、員工紅利、董監事酬勞。是以，董監事酬勞，屬盈餘分派之範疇。至董監事報酬，則指董事、監察人為公司服務應得之酬金，屬公司法第196條、第227條之範疇。是以，報酬與酬勞，係屬二事，先為敘明。所詢已解任監察人請求核發監察人酬勞一節，按個別監察人得否分派酬勞，允屬公司內部自治事項，如有爭議，宜循司法途徑解決。」（見本院卷第 186頁），堪認被告金橋公司章程第16條規定即為上開經濟部函釋定義之「報酬」，第20條第 1項規定即為「酬勞」，被告金橋公司將公司發放予董監事之款項，區分為無論盈虧均固定給予之「報酬」，及有盈餘時始發放之「酬勞」，惟未見將公司有盈餘發放給董監事之「酬勞」，排除於董監事所受損害之列，故於董監事任期屆滿，若無正當理由將其解任，其因此而未獲得原可得到之一定酬勞，應得認屬公司法第199條第1項規定得請求賠償之「損害」。
⒊按民法第216條第1項規定：「損害賠償，除法律另有規定
或契約另有訂定外，應以填補債權人所受損害及所失利益為限。」，故損害賠償除法律另有規定或契約另有訂定外，應以填補債權人所受損害（積極損害）及所失利益（消極損害）為限。既存利益減少所受之積極損害，須與責任原因事實具有相當因果關係，始足當之。又依通常情形，或依已定之計劃、設備或其他特別情事，可得預期之利益，視為所失利益。該所失利益，固不以現實有此具體利益為限，惟該可得預期之利益，亦非指僅有取得利益之希望或可能為已足，尚須依通常情形，或依已定之計劃、設備或其他特別情事，具有客觀之確定性（最高法院95年台上字第2895號判決可資參照）。基此，原告依公司法第19 9條第 1項請求公司即被告金橋公司賠償其因無正當理由遭解任所受之損害，其請求損害賠償之範圍，得請求填補所受之損害及所失之利益。經查，原告於 102年間任職監察人期間，並未受領任何監察人之「報酬」，但被告金橋公司經103年股東常會承認之102年度財務報告，該年度淨利為1,270萬3,602元，股東常會並依據章程第20條第 1項規定通過配發董監事酬勞合計34萬元（約占稅後盈餘 2.7％），其中董事部分總配發金額為23萬 9,919元，監察人總配發金額為10萬0,081元，參酌原告於102年在職月數為6.28月（即102年6月24至 102年12月31日），再按所有監察人總在職月數為 28.96月之比例，配發原告之監察人酬勞為2萬1,703元（計算式：100,081元6.28月28.96月＝21,703元，元以下四捨五入），此有被告金橋公司 102年度年報、 102年度盈餘分配表、103年度第3次董事會議事錄在卷可參（見本院卷第48頁反面、第62頁、第64至66頁、第118頁），復為兩造所不爭執（見本院卷第129頁），足見被告金橋公司僅對董事及監察人發放有「酬勞」，而無固定之薪資等經常性給與之「報酬」，是原告請求被告金橋公司賠償2年之監察人報酬188萬元，並無理由。⒋但就102年度監察人酬勞部分，原告既已領取2萬 1,703元
，此為原告所不爭執（見本院卷第 129頁），則原告請求被告金橋公司再給付此部分之酬勞，即無理由。至於原告請求 103年度監察人酬勞部分，查原告請求之「酬勞」，為被告金橋公司盈餘之分派，關而於盈餘之分派，每會計年度終了，董事會應編造盈餘分派或虧損撥補之議案表冊，交予監察人查核，並提出於股東常會請求承認，公司非彌補虧損及依本法規定提出法定盈餘公積後，不得分派股息及紅利，公司法第 228、230、232條分別定有明文，故以盈餘提撥一定比例為董監事酬勞者，必定需經股東會承認，始得分派。故盈餘分配係以公司有盈餘為前提，且公司盈餘必須彌補虧損，提列一定之公積後，始得作為員工紅利及董監事酬勞分配之用，是公司該年度若無盈餘存在，或彌補虧損、提列公積後無剩餘，即無分配董監事酬勞之可能，而景氣興衰、公司經營起伏難以預料，任何公司於未來之會計年度中是否有獲利以及盈餘多少均無從預計或估算，故不具有客觀之確定性，此觀之被告金橋公司100年度尚有稅後純損1億4,445萬2,190元、期末待彌補虧損1億9,141萬4,789元，101年度尚有稅後純益1,051萬7,401元、期末待彌補虧損1億8,065萬5,034元（見本院卷第161至164頁），即可知悉。因此原告請求尚未發生或結算之103年度盈餘分配，洵屬無據，難謂可採。
⒌原告又主張監察人每次列席董事會得領取 1萬元之車馬費
，而其於1年任期中累計列席6次、共領取 6萬元，故請求被告金橋公司給付兩年任期之車馬費損失共計12萬元云云。惟按公司法第 196條規定，董事之報酬未經章程訂明者，應由股東會議定，所謂董事之報酬，係指董事為公司服勞務應得之酬金而言。所謂車馬費，顧名思義，則指董事前往公司或為公司與他人洽商業務所應支領之交通費用而言，自與董事之報酬有別，此有最高法院69年度台上字第4049號判決意旨可供參考。是原告之監察人職務遭解任後，即無需再列席董事會，則原告即無此部分交通費用之支出，其請求其因喪失兩年任期之車馬費損失共計12萬元部分，亦屬無據。
⒍末被告張翠芬係依據公司法規定行使少數股東提案權於系
爭股東常會中提案解任原告監察人職務，並經系爭股東常會特別決議通過，被告林麥升、金橋公司則係依系爭股東常會所為之系爭決議執行職務，均無違反法令或章程規定，已如前述，難謂有何不法侵害原告權利情事，原告依據民法第184、185條規定請求被告連帶賠償 200萬元，亦屬無據，併予敘明。
五、綜上所述，原告先位聲明主張被告金橋公司於103年6月26日股東常會解任原告監察人職務之決議為無效或得撤銷，備位聲明依據公司法第227條、第199條、民法第184條、185條請求被告連帶給付原告損害賠償 200萬元，及自起訴狀送達之翌日起至清償日止，按年利率 5％計算之利息，均無理由，不應准許。
六、本件事證已臻明確，兩造其餘之攻擊或防禦方法，以及原告所聲請之調取福邦證券代理徵求委託書資料、各主管機關處理伊歷來檢舉案辦理情形、被告林麥升薪資及被告金橋公司之法律顧問合約與酬勞支付資料等證據方法，經本院審酌後均認與本件之結論無涉，茲不再一一論列，併予敘明。
七、據上論結，本件原告之訴為無理由，依民事訴訟法第78條、第385條第1項，判決如主文。
中 華 民 國 103 年 12 月 31 日
民事第三庭 法 官 張志全以上正本係照原本作成。
如對本判決上訴，須於判決送達後20日內向本院提出上訴狀。如委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費。
中 華 民 國 103 年 12 月 31 日
書記官 洪王俞萍