臺灣臺北地方法院民事判決 103年度重訴字第1268號原 告 王道資產管理股份有限公司法定代理人 廖貞貴訴訟代理人 劉俊良律師被 告 國賓環保科技有限公司法定代理人 賈忠義訴訟代理人 張曼隆律師複代理人 羅健新律師上列當事人間給付價金事件，本院於民國104年9月21日言詞辯論終結，判決如下：
主 文被告應給付原告新台幣叁仟陸佰叁拾萬元，及自民國一百零三年十一月二十日起至清償日止，按年息百分之五計算之利息。
訴訟費用由被告負擔。
本判決於原告以新台幣壹仟貳佰壹拾壹萬元供擔保後，得假執行。但被告如以新台幣叁仟陸佰叁拾萬元為原告預供擔保後，得免為假執行。
事實及理由
一、原告起訴主張：原告原向訴外人逸凱股份有限公司（下稱逸凱公司）承租台南市○區○○路0段00號房地（即台南市○區○○段○○○○○○○○○○○○號土地及其上建物，下稱系爭房地），原告再將之轉租予儷都飯店經營飯店，惟於102年間因被告有意購買系爭房地，遂與逸凱公司簽訂房地買賣契約，並與原告簽訂債權讓與契約，約定以新台幣（下同）5700萬元之價格購買原告與儷都飯店之相關權利，被告雖於簽約時給付570萬元，惟其後表示因資金困難請求協商，兩造約定價金變更為5200萬元，除前已支付之570萬元外，另應於103年6月30日前支付3630萬元，再於104年3月15日前給付1000萬元，然被告僅支付570萬元外，第二期款項3630萬元迄今仍未給付，為此爰依債權讓與契約書及增補協議書之約定請求被告給付價金，並聲明：被告應給付原告3630萬元，及自起訴狀繕本送達翌日起至清償日止，按年息5%計算之利息。
二、被告則以：㈠兩造固曾於102年12月30日、103年3月15日分別簽訂債權讓
與契約書、增補協議書，惟斯時原告執行董事蔡明哲於102年11月間向被告表示，原告為訴外人逸凱公司之母公司，原告擁有系爭房地之所有權，登記為子公司逸凱公司所有，而為會計帳目需要，由原告向逸凱公司承租系爭房地，再由原告轉租予訴外人儷都飯店，蔡明哲並向被告之法定代理人賈忠義告稱：「⒈原告於桃園縣八德重劃區廣豐紡織廠附近持有1,500坪之建地（已取得建築執照），倘被告願意買受系爭房地之租賃權，原告願以每坪20萬元以下之價格將上開八德重劃區之建地出售予被告；⒉倘被告願意買受系爭房地之租賃權，原告願買受被告所有位於台北市○○區○○路0段0000號40個停車位；⒊倘被告願意買受系爭房地之租賃權，原告願以4至5億元之低價將逸凱公司持有屏東縣恆春鎮富悅大飯店之房地權利出售予被告。」，上情並有另案證人林雪惠、賴政宏、賈忠義等人於另案（本院103年度訴字第4328號）證明確有上開三條件存在，再依另案證人賴政宏於該案所提出之中信房屋附停止條件定金委託書以及系爭債權讓與契約為原告公司監察人廖美智製作等情觀之，原告公司均明知蔡明哲所提出之三條件，並無其所述完全不知情之狀況，且被告向逸凱公司買受系爭房地所有權與向原告購買租賃權為二不同契約，分別獨立存在，若無上開三條件存在，被告豈有花費5200萬元之鉅資購買當時至租賃期限屆滿僅能收取585萬元租金之租賃權，況被告實際已給付原告1070萬元（其中500萬元乃代原告清償之補償款），足見被告係受原告與蔡明哲之詐欺而簽訂系爭債權讓與契約及增補協議書，更遑論系爭債權讓與契約條件中之「屏東富悅飯店」、「桃園八德重劃區1500坪建地」等部分均非原告所有，亦經另案證人李惠隆證述明確，是原告所許諾之條件已屬給付不能，被告已於104年8月25日以民事答辯㈢狀之繕本送達作為解除契約之意思表示，原告自不得依據該契約請求價金3630萬元。
㈡並聲明：原告之訴駁回；如受不利判決，願供擔保請准宣告免為假執行。
三、得心證之理由：㈠查原告（下稱王道公司）主張之事實，業據其提出債權讓與
契約書、增補協議書等文件，以為佐證（卷第8頁），被告（下稱國賓公司）則否認王道公司之主張，而以前詞為辯，並提出本院103年度訴字第4328號事件民事起訴狀、更正狀、租賃契約書、經濟部公司查詢資料表、土地所有權狀、建物所有權狀、名片、債權讓與契約書、增補協議書、支票影本、本票影本、存證信函及回執、發票影本、附停止條件訂金委託書、授權書出售協議、律師資格資料、陳報狀、增補契約書以資為據（卷第27、81、159頁），另雙方聲請調閱本院103年度訴字第4328號返還價款事件全卷（下稱前案），雙方同意引用該訴訟事件全部之卷證資料（卷第259頁），並經雙方所提出該事件之卷證資料（卷第83-99、124-132、134-146、161-179、181-226頁），是本件所應審酌者為：被告以被詐欺而為意思表示為由主張撤銷系爭債權讓與契約及增補協議書，有無理由？被告以給付不能規定主張解除系爭債權讓與契約及增補協議書，有無理由？原告依系爭債權讓與契約以及增補協議書第2條第2款之約定，請求國賓公司應給付3630萬元，有無理由？㈡經查，本件王道公司依照雙方所簽訂系爭債權讓與契約書以
及增補協議書第2條第2款之約定，請求國賓公司應給付3630萬元，業據其提出系爭債權讓與契約書以及增補協議書為據，而依照雙方所簽立之系爭增補協議書第2條第2款係約定「第二期款新台幣三千六百三十萬元整應於民國103年6月30給付完畢。」等語，是王道公司依照前揭主張而為本件請求，與前揭約定之情形即無不符，應堪採據；而國賓公司否認王道公司前揭主張，答辯以：本件乃因受王道公司詐欺而簽訂系爭債權讓與契約書、增補協議書，並交付第一期款項570萬元及500萬元，因而主張「依據民法第92條第1項規定，撤銷簽訂系爭債權讓與契約、系爭增補協議書之意思表示，以及依照民法第179條、第184條第1項前段、第185條、第28條，以及公司法第23條，擇一請求判命王道公司返還上開款項及利息，另若前揭主張無據，國賓公司並主張因王道公司給付不能，國賓公司已經解除系爭債權讓與契約書、系爭增補協議書，王道公司亦應返還所受領之1070萬元價金」等語，然而，國賓公司依照前揭主張而另案起訴請求王道公司應給付1070萬元，案經本院以103年度訴字第4328號返還價款事件審理後，認以國賓公司所主張「依民法第92條規定撤銷意思表示，依民法第179條不當得利之規定」、「依民法第184條第1項前段、第185條、第28條以及公司法第23條之規定」、「依民法第259條之規定」請求返還1070萬元之部分均為無理由，因而駁回國賓公司該部分請求之部分，業經雙方同意作為本件訴訟之證據，並經雙方援引本院103年度訴字第4328號判決書之內容以為其本件訴訟之主張（卷第228-257頁），是於本件國賓公司以前揭理由，作為王道公司依照系爭債權讓與契約書、系爭增補協議書而為本件請求之答辯依據，即以本院103年度訴字第4328號之證據，作為雙方於本件主張論據之依據。
㈢其次，就國賓公司答辯主張兩造間於102年12月30日所簽立
之系爭債權讓與契約書，係受到王道公司與訴外人蔡明哲共同施以詐術，讓國賓公司陷於錯誤認為倘購買系爭房地租賃權，即可低價獲得桃園縣八德重劃區廣豐紡織廠附近1500坪建地、富悅大飯店之房地權利，以及王道公司願意以每個停車位190萬元價格買下國賓公司所有坐落臺北市○○區○○路0段00○0號40個停車位，國賓公司因此受詐欺情事，因而簽訂系爭債權讓與契約書，而請求撤銷系爭債權讓與契約書之意思表示等情，因而主張「依民法第92條規定撤銷意思表示，依民法第179條不當得利之規定」之部分，經前案審理結果認為：
⑴「…原告（按於該案為國賓公司）於102年12月9日與逸凱公
司負責人李惠隆簽訂附停止條件定金委託書，並經訴外人即中信房屋之經紀營業員賴政宏見證…買賣雙方就系爭房地約定總價金為1億5000萬元，逸凱公司部分為9300萬元，王道公司部分為5700萬元…另於其他條件欄位特別約明：『業主蔡明哲先生承諾買下買方賈忠義先生位於臺北市○○路4個停車位』等字樣…衡酌一般買賣交易常情，倘有其他與買賣系爭房地具重要影響之條件或約款，自應一併加註於附停止條件定金委託書中其他條件欄位，以期完備買賣契約之內容，原告（國賓公司）法定代理人既出於自由意志在附停止條件定金委託書上簽名，自應係充份了解買賣內容，亦對其他條件欄位約定之記載有所了解，買賣雙方既未在附停止條件定金委託書其他條件欄位中載明原告所稱之桃園縣八德重劃區廣豐紡織廠附近1500坪建地、富悅大飯店之房地權利或是原告所有坐落臺北市○○區○○路0段00○0號40個停車位等條件，僅憑原告（國賓公司）法定代理人賈忠義證稱被告蔡明哲有承諾伊前述條件、伊在簽約前不知道附停止條件定金委託書上面寫有逸凱公司9300萬元、王道公司5700萬元云云，實與買賣常情及書面文件之記載不符，難認原告（國賓公司）所稱之條件已納入成為買賣系爭房地之條件。」、「原告（國賓公司）於102年12月30日與逸凱公司簽訂不動產契約買賣書、與王道公司簽立系爭債權讓與契約書，於系爭債權讓與契約書第2條第2項第1款約定：『雙方同意，乙方（即國賓公司）應支付之壹仟萬元整，以乙方所有台北市○○路之四個平面停車位（其地政登記資料及區位詳如附件三）抵充之。』…系爭債權讓與契約書約定之受讓債權總價金為5700萬元，與前揭附停止條件定金委託書上記載王道公司買賣價5700萬元相符，價金及付款方式亦將原告（國賓公司）所有坐落臺北市○○路4個停車位抵充價金1000萬元明定之，與附停止條件定金委託書約定之其他條件記載相符。是以，無論係從附停止條件定金委託書或是系爭債權讓與契約書形式以觀，均未記載原告（國賓公司）所稱被告蔡明哲允諾之條件，則原告（國賓公司）前述蔡明哲已允諾之條件是否成為系爭債權讓與契約條件之一部，實屬可疑。」等語。
⑵「原告（國賓公司）與王道公司於103年3月15日簽立系爭增
補協議書，雙方就買賣價金減縮為5200萬元、原約定車位互易之付款條件雙方同意撤銷…系爭增補協議書僅就停車位抵充1000萬元價金之付款方式為撤銷，至原告（國賓公司）所稱被告蔡明哲允諾之條件，於系爭增補協議書上亦未見有任何之記載。另據證人即原告代理人之妻林雪惠固到庭證稱，被告蔡明哲有向賈忠義允諾前述條件等情…惟證人林雪惠稱伊於102年12月7日係開車帶賈忠義過去，伊要停車所以在附近繞，沒有多久賈忠義就打來說他們要離開要伊開車過去接他們等語（按於原審卷第90頁反面），足見證人林雪惠未親自聽聞賈忠義與蔡明哲102年12月7日於新店捷運站2樓伯朗咖啡廳商談之過程，伊所稱蔡明哲曾允諾條件等語，尚難據為有利原告之認定。…而證人即中信房屋經紀營業員賴政宏亦到庭具結證稱，伊於102年11月30日、102年12月7日賈忠義與蔡明哲商談時均有在場，伊不清楚被告蔡明哲有無向賈忠義表示可以低價獲得桃園縣八德重劃區廣豐紡織廠附近1500坪建地、富悅大飯店之房地權利，以及被告王道公司願意以每個停車位190萬元價格買下原告所有坐落臺北市○○區○○路0段00○0號40個停車位等條件，沒有聽到他們達成任何口頭協議，有確定的東西合約書都有載明，除了本件不動產買賣契約及租賃權之外，沒有其他的口頭協議等情明確（按於原審卷第94至96頁）。」、「證人賴政宏固於104年6月1日提出陳報狀，改稱反覆思考，發現證人林雪惠證詞是對的等語，惟按證人於法院外以書狀為陳述者，須經兩造同意始具證據能力，此觀民事訴訟法第305條第3項規定甚明，被告王道公司既已爭執上開陳報狀之真正，顯然不同意該書面得為證據，且證人賴政宏亦未提出經認證之結文附於該陳報狀，則該陳報狀顯無從作為本件判斷之依據。」、「自尚難憑證人林雪惠及證人賴政宏…認定被告蔡明哲有承諾將桃園縣八德重劃區廣豐紡織廠附近1500坪建地及富悅大飯店之房地權利以低價出售予原告，及被告願意以每個停車位190萬元價格買下原告所有坐落臺北市○○區○○路0段00○0號40個停車位等條件列為系爭債權讓與契約之內容，亦無從認定被告對原告有施以詐術之情事。」等語。
⑶「原告（國賓公司）以訴外人廖美智係實際代表廖貞貴處理
公司事務之人，且具有執業律師身分，明知向王道公司所購買之租賃權之價金為5700萬元，而所能收取之租金僅為585萬元，若王道公司無承諾附加高於511萬元之相對利益，原告（國賓公司）豈會同意，且系爭債權讓與契約書及增補協議書皆由廖美智擬稿，顯然廖美智完全知悉被告蔡明哲同意以每個停車位190萬元購買安和路40個停車位之事實。然查，原告（國賓公司）受讓自王道公司之債權包含訴外人逸凱公司與被告王道公司間之租賃債權債務關係，及儷都大飯店、麗都公司與被告王道公司間之租賃債權債務關係…證人賴政宏證稱：1億5000萬元是包含房地買賣及租賃權的轉讓，他們是包含在一起成交，所以寫成交價是1億5000萬元…證人廖美智證稱：王道公司對外代表人當然是董事長，伊在王道公司是監察人，系爭債權買賣契約包括王道公司與儷都飯店及麗都公司的租約，這部分的收益每個月57萬元，為了租賃權也回歸給原告，所以才把王道跟逸凱的部分也寫進去，國賓買的不只是580萬元租金，還有每個月57萬元乘12個月乘以5年的租金等情明確…顯見原告係基於整體利益之考量，而與被告王道公司、逸凱公司分別簽訂系爭債權讓與契約書及不動產契約買賣書，且原告取得系爭租賃權之轉租利益高達三千四百餘萬元（參系爭債權讓與契約書附件二所載租金、租賃期限總計），顯非原告所稱之利益差距懸殊可言…故自難據原告（國賓公司）前開主張遽為認定王道公司確實有承諾前開附帶條件，更無從據以推認被告有施用詐術致原告陷於錯誤之情形。」等語。
⑷「原告（國賓公司）另辯稱因王道公司積欠逸凱公司500萬
元罰金，王道公司要求直接給付逸凱公司500萬元，該500萬元即作為本件債權買賣價金之一部份等語…惟據證人李惠隆到庭證稱：該500萬元是賈忠義拿現金到伊那邊，是沒有付尾款的補償款，這500萬元與王道公司沒有關係等情明確，證人廖美智亦到庭證稱：『（問：關於103年3月15日簽立補充協議書金額從5700萬元減為5200萬元的原因事實為何？）因為國賓公司對逸凱公司違約，國賓公司又堅持要繼續履約，所以賈忠義才跟李董協商，跟國賓公司要求一個500萬元的補償，所以才跟國賓履約，這個部分國賓公司在103年3月15日當天他向我跟被告蔡明哲表示，當初他要買總額是1億5仟萬元，現在他被罰500萬元的補償，希望我們能夠減價讓他還是以總價1億5仟萬可以買受房地產及債權…』等語。而原告（國賓公司）所提之給付補償款500萬元收據乙紙，業經證人李惠隆到庭證稱，那張就是其所指給付補償款之收據乙情無訛。準此，原告（國賓公司）給付500萬元予逸凱公司，應係基於原告（國賓公司）與逸凱公司簽訂之不動產買賣契約書，因未遵期給付買賣價金所生之補償款，原告（國賓公司）所辯伊係替王道公司向逸凱公司支付罰金以代買賣債權價金之一部云云，實無可採。」等語。
⑸「本件原告（國賓公司）主張蔡明哲於簽訂系爭債權讓與契
約時施用詐術，讓原告（國賓公司）陷於錯誤認為倘伊購買系爭房地租賃權，即可以低價獲得桃園縣八德重劃區廣豐紡織廠附近1500坪建地、富悅大飯店之房地權利，以及願意以每個停車位190萬元價格買下原告（國賓公司）所有坐落臺北市○○區○○路0段00○0號40個停車位，致原告（國賓公司）於交易時陷於錯誤等情，已為被告（蔡明哲或王道公司）所否認，且查被告蔡明哲或王道公司並無施用詐術情節，業如前述，此外原告（國賓公司）復無法舉證證明就本件債權買賣有何施用詐術之行為。則原告（國賓公司）依侵權行為之規定，請求被告應負損害賠償責任，自屬無據，不應准許。」、「原告（國賓公司）主張因與王道公司就系爭租賃權買賣約定附帶三條件，即王道公司承諾願意將桃園縣八德重劃區廣豐紡織廠附近1500坪建地及富悅大飯店之房地權利以低價出售予原告，及願意以每個停車位190萬元價格買下原告（國賓公司）所有坐落臺北市○○區○○路0段00○0號40個停車位，惟被告王道公司客觀上無法給付，原告依法自得解除系爭債權讓與契約書及增補協議書等情。然承前所述，前述條件均未明定於系爭債權讓與契約書、系爭增補協議書或前開附停止條件定金委託書中，原告（國賓公司）復未能舉證前述條件為兩造間系爭租賃權買賣內容之一部…既未約定王道公司有履行前開條件之義務，則王道公司就該部分自無履行之義務，則原告（國賓公司）主張被告王道公司有給付不能之情事，有民法第255條、第256條之解除事由，顯無可採，原告（國賓公司）對被告王道公司為解除系爭債權讓與契約書及增補協議書，即屬無據，不生解除之效力」等語。
⑹是前案乃據此認定：「原告（國賓公司）主張受詐欺而簽署
系爭債權讓與契約書及系爭增補協議書，並依據民法第92條、第179條、第184條第1項前段、第185條、第28條及公司法第23條、民法第259條規定…均無理由，應予駁回。」等語，是本件國賓公司前揭答辯主張，即非有據，應堪確定。
㈣末按給付無確定期限者，債務人於債權人得請求給付時，經
其催告而未為給付，自受催告時起，負遲延責任。其經債權人起訴而送達訴狀，或依督促程序送達支付命令，或為其他相類之行為者，與催告有同一之效力。又遲延之債務以支付金錢為標的者，債權人得請求依法定利率計算之遲延利息，民法第229條、第233條第1項分別定有明文。查本件原告依系爭債權讓與契約以及增補協議書第2條第2款之約定，請求國賓公司應給付3630萬元，而本件起訴狀繕本係於103年11月19日合法送達於被告公司設籍地址，有本院送達證書附卷可憑（本院卷第17頁），則原告請求自起訴狀送達翌日（即103年11月20日）起至清償日止之法定遲延利息，即屬有據，應予准許。
四、綜上所述，本件被告既無法證明兩造於簽訂系爭債權讓與契約及增補協議書時確有「屏東富悅飯店」、「桃園八德重劃區1500坪建地」等條件，其以被詐欺而為意思表示為由主張撤銷系爭債權讓與契約及增補協議書，以及以給付不能規定主張解除系爭債權讓與契約及增補協議書，均屬無據，原告以系爭債權讓與契約以及增補協議書第2條第2款之約定，請求國賓公司應給付3630萬元，以及自103年11月20日起至清償日止，按年息5%計算之利息，為有理由，應予准許。
五、本件事證已臻明確，兩造其餘攻擊防禦方法及證據，經本院斟酌後，認為均不足以影響本判決之結果，爰不一一論述，附此敘明。
六、本判決兩造均陳明願供擔保請准宣告假執行或免為假執行，經核均無不合，爰分別酌定相當之擔保金額宣告之。
七、據上論結，原告之訴為有理由，爰依民事訴訟法第78條、第390條第2項、第392條第2項，判決如主文。
中 華 民 國 104 年 10 月 27 日
民事第七庭 法 官 蘇嘉豐以上正本係照原本作成。
如對本判決上訴，須於判決送達後20日內向本院提出上訴狀。如委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費。
中 華 民 國 104 年 10 月 27 日
書記官 陳惠娟