臺灣臺北地方法院民事判決 104年度訴字第4843號原 告 上群設計有限公司法定代理人 嚴以鏘訴訟代理人 李靜華律師被 告 漢亞開發建設股份有限公司法定代理人 沈裕雄訴訟代理人 劉家昆律師
王雅香奉律師上列當事人間請求給付委任酬金等事件，本院於民國105 年11月14日言詞辯論終結，判決如下：
主 文原告之訴及假執行之聲請均駁回。
訴訟費用由原告負擔。
事實及理由
一、原告起訴主張：原告於民國103 年1 月13日受被告委任，由原告為被告就其坐落於○○區○○段○○段辦公大樓（下稱系爭大樓○○○區○○○○○道為規劃設計，雙方約定酬金為新臺幣（下同）390 萬元，並簽具委任契約書（下稱系爭契約）為據，依約雙方於訂約時，被告需給付原告酬金百分之10，待原告完成室內概念設計及室內基本設計時，被告需給付原告酬金各百分之20，原告於103 年5 月前即陸續完成室內概念設計及室內基本設計階段設計工作，被告亦依約於103 年1 月27日及103 年7 月22日給付酬金各百分之20予原告。其後原告依約亦陸續完成室內細部設計（英文簡稱DD）及室內設計施工圖說（英文簡稱CD），原告自有權依約要求被告給付酬金各百分之20即156 萬元（計算式：78萬元＋78萬元＝156 萬元）。本件系爭契約之內容，乃著重於一定工作之完成及原告聽從被告之指示而為設計規劃，是兩造間所簽訂之系爭契約書面其形式雖載「委任契約書」之名稱，惟其實際性質，仍應解釋為承攬契約，方符合兩造訂立系爭契約之真意。又本件原告已依約提交符合被告要求之室內細部設計、室內設計施工圖說予被告收受，且皆係據被告指示而為符合被告要求之設計圖說，被告辯稱原告提供之設計圖說不完整、不符合需求，未遵守被告指示進行修改以完成符合債之本旨之工作，應無可採，被告迄今皆無法提出曾向原告表示不滿意原告所提出之室內細部設計、室內設計施工圖說，或曾向原告表示原告未完成上開圖說之證據，竟辯稱被告於103 年7 月18日即預定進行室內裝修工程，原告無法及時提出被告所滿意之室內細部設計、室內設計施工圖說以利被告進行室內裝修施工，會耽誤被告完工交屋云云，然於103 年7 月間，系爭大樓尚無法進行室內裝修，故被告此部分所辯，亦無理由，其目的僅是拒絕給付原告設計費。本件原告提出之每張圖說，皆係配合被告之需求及指示完成，原告就本件之設計花費大量人力、金錢，被告亦從未否決原告所提出之室內細部設計、室內設計施工圖說，詎於原告請求給付完成室內細部設計、室內設計施工圖說階段設計工作之酬金各百分之20即15
6 萬元付款時，被告竟以其老闆不滿意即斷然拒絕付款，故本案實難僅以被告單方面拒絕簽核，即否定原告業已完成工作之事實，故原告依兩造間所簽訂系爭契約之契約關係，自得請求被告給付室內細部設計、室內設計施工圖說此二階段工作之報酬等語。並聲明：被告應給付原告156 萬元，及自起訴狀繕本送達之翌日起至清償日止，按週年利率百分之5計算之利息；原告願供擔保，請准宣告假執行。
二、被告則以：本件系爭大樓室內設計案，設計內容包括系爭大樓A 棟、B棟及C 棟○○○區○○○○○道，而有關設計契約之性質，既是由委任人尋找符合資格之建築師為一切相關設計事務，委任人與建築師間並慣常於一定期間密切合作及互相討論，以期建築師可設計出符合委任人專屬需求之設計圖說，則此等設計工程之性質，自然不可能係屬原告所謂只要單方提出設計、委任人即須付款、被告如不滿意僅能於嗣後主張修補瑕疵或請求減少報酬等情，而係須完整符合室內設計契約約定之內容及意旨，由委任人同意後始收受設計成果、亦方為受任人完成工作之時，如此方符設計契約之意涵，是本件之室內設計契約應屬委任關係。本件原告提供予被告之室內細部設計、室內設計施工圖說，不僅不完整，且亦不符被告需求，亦未遵被告指示進行修改以完成符合債之本旨之工作，而原告雖主張其係於103 年4 月3 日提供被告之室內細部設計圖說即DD圖（見本院卷㈡第16頁至第66頁），然原告所提供之設計資料，僅有系爭大樓A 棟及B 棟之部分資料，而全然未見系爭大樓C 棟之設計資料，原告雖稱被告要求原告就該A 、C 兩棟之設計費用僅能算一次設計費用，並空言主張僅需提出A 、B 兩棟之室內細部設計圖說，C 棟之室內設計圖說直接引用A 棟之圖說即可云云，全未舉證以實其說，不足採信；復其提供之A 棟圖說亦缺少B1、1 樓、2 樓、3 樓及4 樓之「消防機電平面圖」等（見本院卷㈡第16頁至第66頁之A 棟圖說部分），況縱被告要求水電、空調、消防等須配合相關廠商為管線規劃及配置，原告亦須於103 年4 月3日即提出有符合相關水電、空調、消防之完整DD圖說予被告，而原告所提交之圖說，仍是尚未完成、不符合被告要求之圖說，另原告提出內容及附件不明之電子郵件（見本院卷㈢第27頁至第29頁）、及強詞解釋圖說名稱有更易等情，均不能改變原告所提出之圖說係不完整之事實。再原告稱完全遵從被告之指示，而為符合被告所需之設計圖說，且原告所提出之歷次圖說確實都有先交由被告公司先行確認云云，然原告所提該等室內細部設計、室內設計施工圖說根本尚未經被告公司確認，且對照被告員工在A 棟CD圖（見本院卷㈡第67頁至第77頁之A 棟圖說部分）中的A 棟圖號ID11.07.03、ID
11.07.04圖說中之意見，係請原告於該圖說中1F電梯平面圖、1F無障礙不同材質之地面之圖樣無必要請取消、尺寸標示至少為三道尺寸等意見，然對照CD圖說及預算表中圖號ID00.08 之圖說（見本院卷㈡第90頁背面）中，卻仍看到原告仍未刪除電梯平面圖及無障礙不同材質之地面之圖樣，亦未修改成三道尺寸之標示，多數圖樣甚至僅有一道尺寸，圖號ID.11.07.03 也無端將重要之電梯剖面詳圖之部分刪除，則原告所謂已完整併到原證12CD圖說及預算表之圖說中、完全遵從被告之指示等，顯與事實不符。今原告既主張欲請求被告依約給付完成室內細部設計、室內設計施工圖說階段設計工作之酬金各百分之20即156 萬元，自應先舉證其於該時所提出第四、五階段之室內細部設計、室內設計施工圖說係完整，且經被告同意並簽認完成之證明。觀諸雙方先前依照系爭契約提供及收受第一階段、第二階段及第三階段設計圖及文件，乃被告經過內部簽呈程序完成（該程序須歷經被告公司之副總經理、總經理、董事長等），方「作成簽認」（見本院卷㈠第164 頁至第165 頁），方於103 年1 月27日及103年7 月22日，分別按各階段工作完成，據以匯款予原告公司，故原告稱只要原告完工，被告公司員工有上簽即可，不一定要被告公司主管的同意，被告即應依約付款云云，不但與一般公司法人運作模式有悖，亦與系爭契約約定以及事實不符，顯有謬誤。再系爭大樓之主要結構於103 年7 月確已完工，並非尚未完成，以臺北市建築管理自治條例第19條第1項而言，被告所提勘驗紀錄，即係該條項第3 款的「主要構造施工勘驗」，既系爭大樓在103 年7 月通過該勘驗，足證當時系爭大樓之主要結構已完成，而處於可進行室內裝修之狀態無疑，至原告另外爭執系爭大樓當時尚未達到上開自治條例第19條第1 項第5 款「竣工勘驗」之標準云云，與系爭大樓103 年7 月處於可進行室內裝修狀態無涉，蓋系爭大樓要先完成室內裝修工程，才可能申請「竣工勘驗」，由此益證被告在系爭大樓於103 年7 月處於得進行室內裝修之狀態後，自有急迫需要原告儘快完成室內設計以進行室內裝修，方能如期通過竣工勘驗，不容原告恣意拖延、不完成設計工作，末被告於收受原告之室內細部設計、室內設計施工圖說草圖後，均有當面、電話及電郵向原告反應其設計不符合辦公大樓需求等諸多意見、被告也仍未簽認同意，原告稱被告未有此部分之主張，與事實不符。綜上，本件系爭契約所約定之各階段設計工作，係原告按各階段之工作項目提出、並經被告同意作成簽認後，始為完成，原告並依憑被告就各該階段工作之簽認，始獲得各階段工作可資收款之依據。本件原告始終未能舉證原告提出系爭契約第四及第五階段之室內細部設計、室內設計施工圖說並有經被告作成簽認之證明，即遽稱其已完成本件之設計工作，而可依約請求被告付款，實則，遍觀卷內所有事證，原告並未遵照系爭契約之約定提供完整之室內細部設計、室內設計施工圖說，亦未經被告簽認同意，原告自係未完成系爭契約第四及第五階段設計工作等語置辯。並聲明：原告之訴駁回；如受不利之判決，願供擔保請准宣告免為假執行。
三、兩造於103 年1 月13日簽訂系爭委任契約，由原告為被告就系爭大樓A 棟、B 棟及C 棟○○○區○○○○○道為規劃設計，雙方約定酬金為390 萬元，第一階段為訂約時，給付酬金百分之10；第二階段完成室內概念設計，給付酬金百分之20；第三階段完成室內基本設計，給付酬金百分之20；第四階段完成室內細部設計，給付酬金百分之20；第五階段完成室內設計施工圖說，給付酬金百分之20；第六階段室內裝修竣工時，給付酬金百分之10；嗣原告業於103 年1 月27日、
103 年7 月22日收受第一階段、第二階段及第三階段報酬各39萬元、78萬元、78萬元等情，有委任契約書、請款單、存摺內頁在卷可稽（見本院卷㈠第8 頁至第17頁、第164 頁至第165 頁），且為兩造所不爭執，此部分事實，堪信屬實。
四、至原告主張其確實已依系爭契約完成被告所指示室內細部設計、室內設計施工圖說，被告從未向原告表示原告未依約完成室內細部設計、室內設計施工圖說，亦從未向原告稱原告所提出之設計工作不符合其要求，故原告依兩造間所簽訂系爭契約之契約關係，自得依系爭契約第5 條之約定請求被告給付室內細部設計、室內設計施工圖說此二階段工作之報酬各百分之20即156 萬元等語，為被告所否認，並以前揭情詞置辯。是本件之爭點為：㈠、系爭契約之性質？㈡、依系爭契約第5 條之約定，原告是否已依約完成室內細部設計、室內設計施工圖說之階段設計圖，而得依約請求第四及第五階段之酬金即總報酬各百分之20即各78萬元總計156 萬元？
㈠、系爭契約之性質？
１、按解釋契約，固須探求當事人立約時之真意，不能拘泥於契約之文字，但契約文字業已表示當事人真意，無須別事探求者，即不得反捨契約文字而更為曲解（最高法院17年年上字第1118號判例意旨可資參照）。次按稱委任者，謂當事人約定，一方委託他方處理事務，他方允為處理之契約，民法第
528 條定有明文。委任之目的，在一定事務之處理，除當事人另有約定外，受任人得在委任人所授權限範圍內，自行裁量決定處理一定事務之方法，以完成委任之目的。
２、經查，兩造於103 年1 月13日所簽訂之系爭契約，契約封面即以雙線黑框寫明「委任契約」，並寫明委任人：漢亞開發建設股份有限公司，受任人：上群設計有限公司（見本院卷㈠第8 頁），契約第一頁抬頭亦寫明「委任契約」，其下記載「立委任契約書」、「委任人：漢亞開發建設股份有限公司（以下簡稱甲方）」、「受任人：上群設計有限公司（以下簡稱乙方）」，「茲因甲方為辦理辦公大樓公共室內規劃設計，委任乙方服務，經雙方協議訂立委任契約條件如下，第一條、委任工程：一、工程名稱：漢亞開○○○區○○段辦公大樓公共室內設計案…第四條、委任酬金」等文字（見本院卷㈠第9 頁、第11頁），立契約書人簽名欄處亦係以委任人、受任人稱之（見本院卷㈠第15頁），故系爭契約之文字實已非常明確表明兩造簽訂系爭契約真意為訂立委任契約。且由被告將系爭大樓公共室內規劃設計，委託原告處理，由具有設計創意及專業能力之原告，協助被告決定系爭大樓公共空間之室內設計主題、形象及總體印象，並提供系爭大樓公共室內空間符合被告需求之室內空間環境設計，被告並給付原告為系爭大樓公共室內空間設計工作之報酬，由系爭契約兩造履約義務內容觀之，兩造簽立系爭契約，約定原告為被告所興建之系爭大樓公共室內空間提出室內設計事宜，是原告得在被告所授權限範圍內，自行裁量決定處理系爭大樓公共室內空間室內設計方案，則核與民法第528 條規定：
「稱委任者，謂當事人約定，一方委託他方處理事務，他方允為處理之契約。」相當，亦堪認系爭契約應屬委任契約性質。
㈡、依系爭契約第5 條之約定，原告是否已依約完成室內細部設計、室內設計施工圖說之階段設計圖，而得依約請求第四及第五階段之酬金即總報酬各百分之20即各78萬元總計156 萬元？
１、按當事人主張有利於己之事實者，就其事實有舉證之責任，民事訴訟法第277 條前段定有明文。請求履行債務之訴，除被告自認原告所主張債權發生原因之事實外，應先由原告就其主張此項事實，負舉證之責任，必須證明其為真實後，被告於其抗辯事實，始應負證明之責任，此為舉證責任分擔之原則，最高法院43年台上字第377 號判例要旨可資參照。又按解釋契約，固須探求當事人立約時之真意，不能拘泥於契約之文字，但契約文字業已表示當事人真意，無須別事探求者，即不得反捨契約文字而更為曲解，最高法院17年上字第1118號判例要旨亦可參照。再按契約自由乃私法上之大原則，在私法關係中，個人之取得權利，負擔義務，純由個人之自由意志，基此自由意思所締結之任何契約，除違反公序良俗及強制或禁止規定外，國家原不得任意干涉。
２、經查，系爭委任契約第5 條有關酬金給付辦法之約定，其中第5 條第1 項約定：「付款辦法：本案五個主要工作項目若因分期開發或是業主其他推案考量，而有不同工作時程時，其付款得依各項目進度分別請領之。1.本約訂立時，給付酬金百分之十。2.完成室內概念設計，給付酬金百分之二十。
3.完成室內基本設計，給付酬金百分之二十。4.完成室內細部設計，給付酬金百分之二十。5.完成室內設計施工圖說，給付酬金百分之二十。6.室內裝修竣工時，給付總酬金之百分之十。」、第5 條2 項約定：「付款程序：本約第二條各階段工作及付款程序之執行，應為乙方（即原告）提供甲方（即被告）該階段完整之設計圖及文件，甲方在收到後十日內與乙方討論並作成簽認，乙方依此簽認作為依據，以完成其階段工作。…」，此有系爭契約在卷可參（見本院卷㈠第12頁），而上開系爭契約之約定，除為兩造出於自由意思所簽訂，基於契約自由原則應予尊重外，亦查無有何違反公序良俗及強制或禁止規定之情形，自應認應拘束系爭契約之簽約當事人即兩造，準此，由上開系爭契約第5 條第2 項之約定明白可知，有關系爭契約第2 條服務內容所約定室內設計主要工作之各階段「室內概念設計階段」、「室內基本設計階段」、「室內細部設計階段」、「室內設計施工圖說階段」之工作，即系爭契約第5 條第1 項所約定報酬支付辦法中，主要工作項目「完成室內概念設計給付酬金百分之二十」、「完成室內基本設計給付酬金百分之二十」、「完成室內細部設計給付酬金百分之二十」、「完成室內設計施工圖說給付酬金百分之二十」，係原告按各階段之工作項目執行，提供被告各該階段完整之設計圖及文件，並經被告確認作成簽認後，原告依被告之簽認作為依據，始認完成各該階段之工作，而得依據系爭契約第5 條第1 項之約定請領各該階段之酬金。此系爭契約第5 條第2 項之約定應係為免原告之設計不符合被告需求，故雙方方以此約定各階段設計工作，係原告按各階段之工作項目執行、並經被告確認作成簽認後，始為完成，原告並依憑被告就各該階段工作之簽認，始獲得各階段工作可資請求付款之依據，而非原告一提出各該階段設計工作之設計圖及文件後，被告即須無條件接受並立即付款，應堪認定。本院審酌依據系爭契約第5 條第1 項之約定，兩造簽訂系爭契約時，原告在未提供任何服務時，即可先獲得總酬金百分之十之報酬，且為免原告所提出之設計方案為被告所不喜，令原告徒費甚多時間與勞力，兩造亦非約定原告需一次提出詳盡施工可用之室內設計，而係分成上開「室內概念設計階段」、「室內基本設計階段」、「室內細部設計階段」、「室內設計施工圖說階段」之各階段，由簡至繁，原告提供每一階段之服務且獲得被告同意認可後，即可陸續取得總酬金各百分之二十之報酬，避免原告一次完成所有設計內容，卻不符合被告需求而生糾紛，再佐以系爭契約第10條第1 項之約定，原告所提出之各該階段設計圖說，其所有權均仍屬原告所有，且委任契約本根據信任，又室內設計是否符合需求與喜愛與否實乃個人主觀，已無客觀標準可言，況室內細部設計內容之風格及繁簡，牽涉室內裝潢施工時所需購入之材料品質、工程項目、設備、家具內容，直接影響室內裝潢施工費用多寡甚鉅，故本件實無強令被告需無條件接受原告所提各階段之室內設計計畫之理，故系爭契約第5 條第2 項有關原告按各階段之工作項目執行，提供被告各該階段完整之設計圖及文件，並經被告確認作成簽認後，原告依被告之簽認作為依據，始認完成各該階段之工作，而得依據系爭契約第5 條第1 項之約定請領各該階段之酬金之約定，亦可認公平、合理。
３、又觀諸原告所提原告之法定代理人嚴以鏹，於103 年11月10日寄予被告公司吳容駒之電郵中曾自述，「沈董（即被告公司之法定代理人）對我們的設計不是太滿意不一定會使用」（見本院卷㈠第18頁），可知被告應早已向原告反應，原告所提供之室內細部設計、室內設計施工圖說之階段設計圖並不符被告公司所需，被告公司人員吳容駒，分別於104 年1月30日及同年7 月27日回覆原告職員王才欣之電郵，均提及：「待層峰簽核，待許可後將迅速通知」、「目前尚未接到核可，簽呈也沒有退回」（見本院卷㈠第19頁及第20頁），均顯示原告所提供室內細部設計、室內設計施工圖說之階段設計圖，尚未由被告公司許可，故原告之請款單亦尚未簽核，是被告辯稱原告所提之室內細部設計、室內設計施工圖說設計圖，非被告之需要，被告公司內部並未作成簽認，並有向原告反應該情等節，應屬實在。且本件依據系爭契約第1條約定「委任工程：一、工程名稱：漢亞開○○○區○○段辦公大樓公共室內設計案…」等文字（見本院卷㈠第9 頁），應明確可知，被告委託原告處理事務之內容為就性質為「辦公大樓」之系爭大樓公共空間為室內設計，然依據原告內部網頁有關本件系爭契約設計案之文宣可知，原告竟係以「旅館」為使用用途之設計屬性為之（見本院卷㈠第186 頁），故被告在原告提出較為詳盡、具體之室內細部設計資料後（見本院卷㈠第82頁至第126 頁），發現該等大廳、電梯廳及會議室等設計，不符合被告對辦公大樓用途之需求，故被告公司內部始終未能同意、作成簽認，應有理由，且被告公司員工亦有以上開電子郵件告知原告被告公司內部簽核尚未通過之情，由原告公司法定代理人前開103 年11月10日之電子郵件亦知原告公司清楚知悉被告不滿意原告所提之室內細部設計，故實難認原告業已提出室內細部設計、室內設計施工圖說該二階段完整之設計圖及文件，並經被告公司作成簽認。且依據原告所提之室內細部設計資料（見本院卷㈠第82頁至第126 頁），與其後被告因無法認同原告所提供之室內設計服務，而另外以約200 萬元之報酬另行委請其他室內設計公司設計完工後之現況比較（見本院卷㈠第204 頁至第21
7 頁），原告所提供之室內細部設計模擬環境，較為時尚、華麗，而被告重新所為之室內設計裝潢，相對簡潔，故原告所提之室內細部設計資料是否符合被告之需求與喜愛與否，不僅牽涉被告主觀感覺，且亦牽涉其後室內裝潢施工時所需購入之材料品項、工程項目、設備、家具等內容，直接影響被告因此需支出之室內裝潢施工費用多寡，故在原告提出室內細部設計、室內設計施工圖說該二階段之設計圖及文件後，被告公司無法接受並作成簽認，尚難認有恣意不合理之情。是依系爭契約第5 條第1 項所約定「完成室內細部設計給付酬金百分之二十」、「完成室內設計施工圖說給付酬金百分之二十」之清償期，依同條第2 項之約定，既係以原告提出室內細部設計、室內設計施工圖說該二階段之設計圖及文件並經被告簽認後，原告無此二階段之簽認作為依據，得認已完成「室內細部設計」、「室內設計施工圖說」該二階段之工作，自難認其得依據系爭契約第5 條第1 項之約定請領該二階段之酬金各百分之20即各78萬元總計156 萬。
五、綜上所述，本件有關系爭契約之履行，對原告而言，其已取得其所完成室內設計事務處理階段之報酬總計195 萬元，因其後原告提出較為詳盡、具體之室內細部設計資料後，不符合被告之需求，故在原告提出室內細部設計、室內設計施工圖說該二階段之設計圖及文件後，被告未作成簽認，且為求系爭大樓儘速進行室內裝潢工程以完工啟用，乃另外以約20
0 萬元之報酬另行委請其他室內設計公司設計系爭大樓公共室內空間，尚難認有恣意不合理之情，故被告應無違約，且本件原告依系爭契約第5 條第1 項約定所請求被告給付「完成室內細部設計給付酬金百分之二十」、「完成室內設計施工圖說給付酬金百分之二十」，即各78萬元總計156 萬之清償期，依同條第2 項之約定，既係以原告提出室內細部設計、室內設計施工圖說該二階段之設計圖及文件並經被告簽認後，故原告無此二階段經被告之簽認作為依據，得認已完成「室內細部設計」、「室內設計施工圖說」該二階段之工作，自難認其得依據系爭契約第5 條第1 項之約定請領該二階段之酬金各百分之20，即各78萬元總計156 萬。從而，本件原告依據兩造間所簽訂之系爭契約之契約關係，聲明請求被告應給付原告156 萬元，及自起訴狀繕本送達被告之翌日起至清償日止，按年息百分之5 計算之利息，為無理由，應予駁回。又原告之訴既經駁回，其所為假執行之聲請亦失所附麗，一併駁回之。
六、本件事證已臻明確，兩造其餘攻擊防禦方法及所提之證據，經本院審酌後，核與判決之結果不生影響，爰不予逐一論駁，併此敘明。
七、訟費用負擔之依據：民事訴訟法第78條。中 華 民 國 105 年 12 月 12 日
民事第七庭 法 官 張宇葭以上正本係照原本作成。
如對本判決上訴，須於判決送達後20日之不變期間內，向本院提出上訴狀。如委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費。
中 華 民 國 105 年 12 月 12 日
書記官 鍾子萱