臺灣臺北地方法院民事裁定 105年度司字第28號聲 請 人 財政部臺北國稅局法定代理人 何瑞芳上列聲請人與相對人潶比國際實業有限公司間選任臨時管理人事件，本院裁定如下：
主 文聲請駁回。
聲請程序費用新臺幣壹仟元由聲請人負擔。
理 由
一、本件聲請意旨略以：相對人未依所得稅法第71條規定期限辦理民國103 年度營利事業所得稅申報、102 年度營利事業未分配盈申報及103 年度營利事業股東可扣抵稅額帳戶變動明細申報，惟相對人唯一董事陳炯增於104 年11月24日死亡，相對人已無其他董事、股東或經理人可對外代表公司，致前揭補報通知書等稅捐稽徵文書無法送達。為此，聲請人本於利害關係人身分，依公司法第208 條之1 規定，聲請本院為相對人選任臨時管理人等語。
二、按股份有限公司董事會不為或不能行使職權，致公司有受損害之虞時，法院因利害關係人或檢察官之聲請，得選任一人以上之臨時管理人，代行董事長及董事會之職權，但不得為不利於公司之行為，公司法第208條之1第1項定有明文。上開規定於有限公司之董事準用之，同法第108條第4項固有明文。立法增定之理由略為：「按公司因董事死亡、辭職或當然解任，致董事會無法召開行使職權；或董事全體或大部分均遭法院假處分不能行使職權，甚或未遭假處分之剩餘董事消極地不行使職權，致公司業務停頓，影響股東權益及國內經濟秩序，增訂本條，俾符實際。」，是公司法增定選任臨時管理人需在公司董事因事實（死亡）或法律（辭職或當然解任）之因素致無法召開董事會，或公司董事全體或大部分遭假處分不能行使職權而剩餘董事消極不行使職權等影響公司業務運作嚴重之情況下，始得為之；同時該董事會不為或不能行使職權致公司業務停頓而受有損害之虞時，影響股東權益或國內經濟秩序時，始符合選任臨時管理人之要件。
三、經查，本件聲請人主張相對人唯一股東兼董事陳炯增已於104年11月24日死亡，致稅捐稽徵文書無法送達，業據其提出個人戶籍資料查詢清單、有限公司變更登記表、股東同意書、聲請人中正分局103年9月29日財北國稅中正營業字第0000000000號函在卷為證，是相對人目前已無任何董事得以行使董事長或董事會之職權，已堪認定。惟首開條文既定為選任臨時管理人，自係指該公司有急切需董事處理之具體事項，因董事不能行使職權，致公司業務停頓，而有受損害之虞，或影響股東權益或國內經濟秩序時，始有選任臨時管理人代行董事職權之必要。本件聲請人未釋明相對人因董事不能行使職權，將致該公司有何業務停頓，而有受損害之虞，且其聲請法院選任臨時管理人之目的在代表相對人收受送達之稅捐稽徵文書，亦難認有何影響股東權益或國內經濟秩序之情事，自與公司法上開規定不符。從而，聲請人聲請選任相對人之臨時管理人，自非有據，應予駁回。
四、依非訟事件法第21條第2項、第24條第1項，民事訴訟法第95條、第78條，裁定如主文。
中 華 民 國 105 年 3 月 10 日
民事第八庭 法 官 蕭涵勻以上正本係照原本作成。
如不服本裁定應於送達後10日內向本院提出抗告狀，並繳納抗告費新臺幣1,000元。
中 華 民 國 105 年 3 月 10 日
書記官 吳芳玉