臺灣臺北地方法院民事裁定 105年度司字第30號聲 請 人 財政部臺北國稅局法定代理人 何瑞芳上列聲請人聲請選任相對人立豐股份有限公司臨時管理人事件，本院裁定如下：
主 文聲請駁回。
聲請程序費用由聲請人負擔。
理 由
一、本件聲請意旨略以：相對人立豐股份有限公司未依所得稅法規定期限辦理103 年度營利事業所得稅、股東可扣抵稅額帳戶變動明細及102 年度未分配盈餘，聲請人爰依法寄發滯報暨補報通知書。惟相對人董事、監察人之任期已屆滿，未依公司法規定改選並辦理變更登記，業經臺北市政府限期於民國96年9 月26日前完成改選董事、監察人變更登記，現逾期未完成改選，則董事、監察人職務當然解任，又查無其他董事、股東及經理人可對外代表公司，致前揭滯報暨補報通知書無從送達。聲請人乃以利害關係人身分聲請依公司法第
208 條之1 規定選任相對人臨時管理人等語。
二、按股份有限公司董事會不為或不能行使職權，致公司有受損害之虞時，法院因利害關係人或檢察官之聲請，得選任一人以上之臨時管理人，代行董事長及董事會之職權，但不得為不利於公司之行為，公司法第208條之1第1項定有明文。上開規定於有限公司之董事準用之，同法第108條第4項亦有明定。惟公司法第208條之1第1項立法增訂之理由略為：「按公司因董事死亡、辭職或當然解任，致董事會無法召開行使職權；或董事全體或大部分均遭法院假處分不能行使職權，甚或未遭假處分之剩餘董事消極地不行使職權，致公司業務停頓，影響股東權益及國內經濟秩序，增訂本條，俾符實際。」是公司或法人臨時管理人之選任，係以保障公司或法人不因董事會不為或不能行使職權，抑或全部董事均無法行使職權而有遭受損害之虞所由設，其選任自應以公司或法人之最佳利益為考量（最高法院93年度台抗字第477 號裁判意旨參照）。末按，公司法第208 條之1 所定選任臨時管理人事件，由利害關係人或檢察官向法院聲請。前項聲請，應以書面表明董事會不為或不能行使職權，致公司有受損害之虞之事由，並釋明之，非訟事件法第183 條第1 項、第2 項亦有明文。
三、經查，相對人未依規定期限辦理103 年度營利事業所得稅、股東可扣抵稅額帳戶變動明細及102 年度未分配盈餘申報；以及該公司之全體董事、監察人任期已屆滿，未依規定改選並辦理變更登記，全體董事、監察人職務當然解任等情，業據聲請人提出所得稅結算申報滯報通知書、未分配盈餘申報滯報通知書、股東可扣抵稅額帳戶變動明細申報滯報通知書、公司資料查詢、公司變更登記事項卡等件為證，惟聲請人並未提出任何證據釋明相對人有何急切需董事處理之具體事項及因董事不能或不為行使職權，該公司將受有如何急迫危害之虞之情，且依聲請人之前揭聲請意旨，其向本院聲請選任臨時管理人之目的僅為送達滯報、補報通知書，尚難認本件有何致相對人有受損害之虞之情形，揆諸前揭說明，自與公司法上開規定不符。從而，聲請人聲請選任相對人之臨時管理人，自非有據，應予駁回。
四、依非訟事件法第21條第2項、第24條第1項，民事訴訟法第95條、第78條，裁定如主文。
中 華 民 國 105 年 3 月 2 日
民事第七庭 法 官 黃愛真以上正本係照原本作成。
如不服本裁定應於送達後10日內向本院提出抗告狀，並繳納抗告費新臺幣1,000元。
中 華 民 國 105 年 3 月 2 日
書記官 王曉雁