臺灣臺北地方法院民事判決 105年度訴字第263號原 告 呂世詮訴訟代理人 王信凱律師
蔡崧翰律師被 告 萬裕建設股份有限公司法定代理人 呂明軒訴訟代理人 陳明宗律師上列當事人間請求給付股利事件，本院於民國105年10月14日言詞辯論終結，判決如下：
主 文被告應給付原告新臺幣玖拾伍萬壹仟貳佰元，及自民國一百零四年十一月二十五日起至清償日止，按年息百分之五計算之利息。
原告其餘之訴駁回。
訴訟費用由被告負擔。
本判決主文第一項由原告以新臺幣參拾壹萬捌仟元為被告供擔保後，得假執行。但被告如以新臺幣玖拾伍萬壹仟貳佰元為原告供擔保後，得免為假執行。
原告其餘假執行之聲請駁回。
事實及理由原告起訴依後述法律關係請求被告給付新臺幣（下同）112萬
6313元及法定遲延利息（見司促字卷第1至2頁），嗣減縮為95萬1200元本息（見本院卷第71頁），依民事訴訟法第255條第1項第3款規定，自應准許。
原告主張：原告原為被告公司股東，於民國104年6月9日拋棄
對被告公司之股份前，被告公司於103年6月30日股東常會決議分派102年度之盈餘（下稱系爭決議）。依被告公司向財政部臺北國稅局所為上開盈餘分派之申報，原告於102年度可領得盈餘112萬6316元，扣除可扣抵稅額17萬5116元後，實領數額應為95萬1200元，被告公司於系爭決議成立當日即應給付原告。詎被告公司迄未給付，爰依公司法第235條第1項規定及盈餘分派給付請求權提起本訴等語。並聲明：㈠被告應給付原告95萬1200元，及自103年7月1日起至清償日止，按年息5％計算之利息。㈡願供擔保為假執行。
被告則以：原告乃被告公司負責人呂明軒之子，呂明軒為財務及稅務規劃，始於103年借用原告名義登記為被告公司股東。
原告既非被告公司真正股東，自不得向被告公司請求分派盈餘。又股東權利與股東地位不可分離，盈餘分派請求權亦不可與股份分離而為讓與，被告於104年6月9日拋棄被告公司股份前，均無本於103年6月30日系爭決議所生盈餘分派給付請求權，請求被告公司給付盈餘，則該股息分派給付請求權自隨被告拋棄股份而由被告公司取得。原告嗣提起本訴時已非被告公司股東，所為請求亦屬無理。縱原告於拋棄股份後仍得向被告請求分派盈餘，然系爭決議係交由被告公司董事會另訂發放日，惟迄今被告公司董事會尚未決議102年度盈餘發放日期，原告亦不得請求被告給付等語置辯。並聲明：㈠原告之訴駁回。㈡如受不利判決，願供擔保免為假執行。
按公司法第165條第1項明定股份之轉讓，非將受讓人之姓名或
名稱及住所或居所，記載於公司股東名簿，不得以其轉讓對抗公司。其意義在於股東對公司之資格可賴以確定，即公司應以何人為股東，悉依股東名簿之記載以為斷。蓋股份有限公司係由經常變動之多數股東所組成，若不以股東名簿之記載為準，則股東與公司間之法律關係將趨於複雜，無從確認而為圓滿之處理。是凡於股東名簿登記為股東者，縱未持有公司股票，除被證明該過戶登記出於偽造或不實者外，該股東仍得主張其有股東資格而行使股東之權利。查被告公司股東常會於103年6月30日做成系爭決議通過分派股東102年度盈餘，包括股息50萬元及紅利544萬5000元，有財政部臺北國稅局105年7月12日函檢送之系爭決議在卷可證（見本院卷第55至56頁）。次查，原告於系爭決議做成時，乃被告公司登載在股東名簿上之股東，為被告公司所是認（見本院卷第36頁），並有被告公司股東名簿在卷可證（見本院卷第47頁），依上說明，原告自得本於該股東名簿之記載主張為被告公司股東而行使股東之權利。至原告取得被告公司股份之原因關係為何，是否為借名登記、贈與、信託或其他法律關係，則屬原告與其前手間內部關係，核與被告公司無涉。被告公司辯稱原告乃借名登記股東，不得向被告公司行使股東權利等語，自不可採。
按股東之盈餘分派請求權與盈餘分派給付請求權不同，盈餘分
派請求權係股東權之一種，於公司有盈餘時，可能獲得分派之期待權，不得與股份分離而獨立存在，當股份轉讓時，應一併移轉於股份受讓人。盈餘分派給付請求權則自股東盈餘分派請求權分支而生，係對已經股東會承認之確定盈餘分派金額之具體的請求權，屬於單純之債權，得與股份分離而獨立存在，亦不當然隨同股份移轉與受讓人。查原告固於104年6月9日拋棄對被告公司之「一切股權及出資額」，有存證信函在卷可憑（見本院卷第22頁），惟系爭決議早於103年6月30日作成而通過分派102年度盈餘，已如前述。據被告公司向財政部臺北國稅局所為申報，被告公司按股東出資額比率，填報原告於102年度股利總額為112萬6316元，可扣抵稅額為17萬5116元，有該局104年8月26日函在卷可憑（見司促字卷第3頁），則依上說明，被告依系爭決議對被告公司享有該盈餘分派給付請求權即告確定，而與股份分離而獨立存在，復不因原告後續拋棄對被告公司之股份而受影響。被告公司辯稱原告於拋棄股份前未本於系爭決議請求被告公司給付盈餘，該股息分派給付請求權自隨被告拋棄股份而由被告公司取得，原告起訴時又非被告公司股東，自無股息分派給付請求權可得行使等語，亦不可採。
按股東盈餘分派請求權乃股東權之一種，於股東會決議分派盈
餘時，股東之盈餘分派請求權即告確定。股東自分派盈餘決議成立時起，取得請求公司給付股息、紅利之具體請求權。公司自決議之時起，亦負有給付股息、紅利予股東之義務。惟此係指公司之分派盈餘義務因分派盈餘決議成立而確定，然非謂公司不得另設分派盈餘之給付期限。如該給付之期限未據特定，則公司雖自分派盈餘決議成立後，負有分派盈餘之義務，然該給付義務仍欠缺給付之確定期限。查系爭決議記載授權被告公司董事會「另訂除息基準日及發放日」（見本院卷第56頁），被告公司抗辯未經其董事會決議102年度盈餘發放日期，原告不得請求被告公司給付等語，依上說明，固不可採，惟原告既無證明被告公司董事會已決定102年度盈餘分派發放日，則被告公司分派102年度盈餘之給付義務，即屬給付無確定期限之債務，依民法第229條第2項規定，當於原告催告被告公司給付時，被告公司始就其未為給付，自受催告時起負遲延責任。是以，原告主張被告公司應於系爭決議作成之103年6月30日將應分派原告之102年度盈餘給付原告等語，應非有據。末查，原告前為請求被告公司給付102年度分派盈餘，聲請對被告公司核發支付命令，該聲請狀繕本係於104年11月24日送達被告公司（見司促字卷第20頁），被告公司迄未給付，則依上規定及說明，應自同年月25日起負遲延責任。
查原告就被告公司102年度分派盈餘可領得112萬6316元，扣除
可扣抵稅額17萬5116元後，實領數額應為95萬1200元（計算式：0000000－000000＝951200），則原告依盈餘分派給付請求權之法律關係，請求被告如數給付，及自104年11月25日至清償日止按年息5％計算之利息，合於民法第233條第1項前段、第203條規定，自應准許。逾此部分之請求，為無理由，不應准許。又兩造陳明願供擔保以代釋明，聲請宣告假執行或免為假執行，經核原告勝訴部分，合於規定，爰各酌定相當之擔保金額予以宣告。又原告其餘之訴既經駁回，其該部分假執行之聲請，因訴之駁回而失所附麗，應併與駁回。
本件事證已臻明確，兩造其餘攻擊防禦方法及提出之證據，經核與判決之結果不生影響，爰不逐一論述，附此敘明。
訴訟費用負擔之依據：民事訴訟法第79條。
中 華 民 國 105 年 10 月 31 日
民事第五庭 審判長法 官 姜悌文
法 官 吳佳樺法 官 李陸華以上正本係照原本作成。
如對本判決上訴，須於判決送達後20日內向本院提出上訴狀。如委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費。
中 華 民 國 105 年 10 月 31 日
書記官 謝達人