臺灣臺北地方法院民事判決 105年度訴字第2258號原 告 林彥聲訴訟代理人 倪子修律師被 告 陳俊任上列當事人間請求行使股東權事件，本院於民國105年12月9日言詞辯論終結，判決如下：
主 文被告應將艾帝科技有限公司自民國一百零二年一月一日起至民國一百零四年二月二十八日止、及民國一百零四年七月一日起至民國一百零四年十二月三十一日止如附表編號一至十四所示財產文件、帳簿、表冊，暨自民國一百零五年一月一日起至交付日止如附表編號一至十三所示財產文件、帳簿、表冊交付原告以影印方式查閱。
原告其餘之訴駁回。
訴訟費用由被告負擔。
事實及理由原告主張：原告為訴外人艾帝科技有限公司（下稱艾帝公司）
股東，持有50％股權。被告乃艾帝公司董事，係執行業務之股東，卻於民國102年起侵占艾帝公司財產，另開設與艾帝公司所營業務相同之訴外人井順系統整合有限公司，而違反公司法第108條第3項規定，復擅自變更艾帝公司往來帳戶密碼，致原告無從查詢，經原告屢次催告恢復原有密碼，被告仍置不理，影響原告之股東權益，爰依同法第109條準用第48條規定提起本訴等語。並聲明：被告應提出艾帝公司102年至104年如附表編號1至14所示財產文件、帳簿、表冊及自105年1月1日起至交付日止如附表編號1至13所示財產文件、帳簿、表冊（下合稱系爭文件簿冊）與原告以影印方式查閱。
被告則以：原告行使監察權之對象，應為艾帝公司，而非被告
，且原告亦為執行業務之股東，艾帝公司每年帳表均經主管機關查核，原告亦可隨時查閱，原告提起本訴乃重複行使權利。況艾帝公司因原告發函告知客戶謂艾帝公司已倒閉，於104年3月起即無營業等語置辯。並聲明：原告之訴駁回。
按公司法第48條規定，無限公司不執行業務之股東，得隨時向
執行業務之股東質詢公司營業情形，查閱財產文件、帳簿、表冊。又同法第109條係於69年5月9日修正為「不執行業務之股東，均得行使監察權；其監察權之行使，準用第48條之規定。
」。其修正理由明載：「配合第108條有限公司採董事單軌制之修正，準用無限公司之有關規定，不再準用股份有限公司之有關規定，有限公司監察人制度宜予廢除。」。依上條文文義及修法理由，有限公司行使監察權之「主體」為不執行業務股東，行使之「對象」得為執行業務之股東，而質詢公司營業情形及查閱財產文件、帳簿、表冊則為監察權行使之「內容」。被告辯稱原告行使股東監察權應向艾帝公司為之等語，與上開規定及說明有違，自非可採。
按公司法於69年5月9日修正時將有限公司由採取「執行業務股
東」及「董監事」雙軌制，改採董事單軌制，公司法第108條第1項因此規定：「公司應至少置董事一人執行業務並代表公司，最多置董事三人，應經三分之二以上股東之同意，就有行為能力之股東中選任之。董事有數人時，得以章程特定一人為董事長，對外代表公司。」。其修法理由為：「現行法有限公司採『執行業務股東』及『董監事』雙軌制，執行業務股東準用有限公司之有關規定，而董事、監察人則準用股份有限公司之有關規定，此種準用之結果，使兩者在法律上之地位不同，造成有限公司組織形態之紛歧，為簡化有限公司之組織，並強化其執行機關之功能，爰將『執行業務股東』及『董監事』雙軌制予以廢除，改採『董事』單軌制，以『董事』取代『執行業務股東』之地位，至少設董事一人，最多設三人，並準用無限公司之有關規定，而不再準用股份有限公司之有關規定。董事有數人時，得特定一人為董事長，但無董事會之設置。又非董事之股東，均得行使監察權，故無監察人之設置。」。準此，有限公司不執行業務之股東，即指非董事之股東，復因其所得行使之監察權，乃本於股東身分取得之固有權，自不應因其兼任經理人或其他職務而遭剝奪或限制。查兩造為艾帝公司股東，各有50％股權，被告為艾帝公司董事，有艾帝公司變更登記表在卷可證（見本院卷第33至35頁），可認原告乃艾帝公司非董事之股東，本得行使查閱公司文件簿冊之監察權。次查，艾帝公司係經營監視器系統業務。原告負責招攬業務，被告也有拉業務，另原告還有支援工班。艾帝公司在台北富邦銀行及臺北市第五信用合作社各設有帳戶，前者係存放零用金使用，後者係存支票款。被告有將上開台北富邦銀行帳戶之提款卡交原告使用，兩造均可提用該帳戶款項以支應設備、油料或雜物支出，公司收入只要是票款則交由被告存入上開臺北市第五信用合作社帳戶。艾帝公司員工均由被告面試等項等情，經原告陳明在卷（見本院卷第86頁反面），復為被告所不爭執（見本院卷第87頁），固可認原告有經手艾帝公司之業務及日常費用支出。然被告自承艾帝公司之帳務由其委外記帳，前曾本於負責人身分變更上開台北富邦銀行帳戶密碼，讓原告看不到帳戶內容等語（見本院卷第42反面至第43頁、第87頁），可認艾帝公司營業、行政、會計、財務仍由被告綜理。雖原告有執行艾帝公司部分業務，然依上說明，原告仍得行使其本於非董事之股東身分所固有之監察權。被告辯稱原告有執行公司業務而不得主張查閱公司文件帳冊等語，並非有據。
按公司法並未明文規定該法第48條所指財產文件、帳簿、表冊
之具體名稱，解釋上凡與公司營業情形有關，而為不執行業務股東行使監察權所必要之文書，均屬之。查系爭文件簿冊，乃公司法第20條第1、2項規定之於公司每屆會計年度終了，應提請股東同意之營業報告書、財務報表；商業會計法第14至17條規定之會計憑證；公司帳戶款項進出之財產文件，依上說明，自合於首揭規定，而屬原告得請求查閱之簿冊文件。惟被告辯稱艾帝公司因原告發函告知客戶謂該公司已倒閉，遂自104年3月起即無營業等語。查原告於104年3月發函給艾帝公司客戶，表示將結束營運，所有設備均贈與客戶等情（見本院卷第45頁），經原告於臺灣士林地方法院檢察署105年度偵字第5554號被訴侵占案件偵查中陳明在卷，有該案件之不起訴處分書附卷可參（見本院卷第44至48頁）。原告復於本院審理中陳稱艾帝公司於104年3月停止營運（見本院卷第53頁），則被告上開所辯，固非無稽。惟艾帝公司於104年3月起停了4個月沒有報稅後，有再恢復報稅，據被告陳明在卷（見本院卷第42頁反面），堪認艾帝公司於104年3月1日起至同年6月30日止，應無營業活動，則原告自無監察該期間艾帝公司相關文件簿冊之需。是以，原告主張被告應交付上開艾帝公司停業期間之系爭文件簿冊供其查閱，自非有據。
綜上所述，被告為艾帝公司董事，乃執行業務股東，原告為非
董事之股東，得行使監察權。系爭文件簿冊乃多年之資料，內容繁多，僅以肉眼檢視方式查閱，實無法記億其內容，顯難達到行使監察權之目的，原告請求被告將102年1月1日起至104年2月28日、104年7月1日起至同年12月31日止如附表編號1至14所示；自105年1月1日起至被告交付為止如附表編號1至13所示之系爭文件簿冊與原告以影印方式查閱，為有理由，應予准許。逾此範圍，則無理由，應予駁回。
本件為判決之基礎已臻明確，兩造其餘之攻擊或防禦方法及所
提證據，經本院斟酌後，認均不足以影響本判決之結果，爰不逐一詳予論駁，併此敘明。
訴訟費用負擔之依據：民事訴訟法第79條。
中 華 民 國 105 年 12 月 23 日
民事第五庭 審判長法 官 姜悌文
法 官 李桂英法 官 李陸華以上正本係照原本作成。
如對本判決上訴，須於判決送達後20日內向本院提出上訴狀。如委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費。
中 華 民 國 105 年 12 月 23 日
書記官 謝達人附表：
┌──┬───────────────┐│編號│財產文件、帳簿、表冊名稱 │├──┼───────────────┤│ 1 │資產負債表（含報表附註） │├──┼───────────────┤│ 2 │損益表（含報表附註） │├──┼───────────────┤│ 3 │日記帳 │├──┼───────────────┤│ 4 │總分類帳 │├──┼───────────────┤│ 5 │財產目錄 │├──┼───────────────┤│ 6 │收入傳票 │├──┼───────────────┤│ 7 │支出傳票 │├──┼───────────────┤│ 8 │轉帳傳票 │├──┼───────────────┤│ 9 │艾帝公司開立之統一發票 │├──┼───────────────┤│10 │艾帝公司支出取得之統一發票及收││ │據 │├──┼───────────────┤│11 │薪資清冊 │├──┼───────────────┤│12 │各月營業人銷售額及稅額報告書 │├──┼───────────────┤│13 │艾帝公司銀行存摺 │├──┼───────────────┤│14 │營利事業所得稅結算報告書 │└──┴───────────────┘