臺灣臺北地方法院民事判決 105年度訴字第4929號原 告 鄭光明
吳文豐蕭滌生陳三溢上四人共同訴訟代理人 李旦律師
江俊賢律師被 告 林茂雄
黃其銓蔡怡昌曾慧鶯馮淑真陳玉雯上六人共同訴訟代理人 陳一銘律師
陳鵬光律師複 代理人 黃新為律師被 告 蔡文慶
王君如楊素珠周瑞祺上四人共同訴訟代理人 朱正剛律師上列當事人間請求宣告董事行為無效事件，本院於民國一○六年十一月九日言詞辯論終結，判決如下：
主 文原告之訴駁回。
訴訟費用由原告負擔。
事實及理由
一、原告起訴主張：原告鄭光明、吳文豐、蕭滌生等三人（下稱鄭光明等三人）及原告陳三溢，分別為郵政工會推派為訴外人財團法人台灣郵政協會（下稱郵政協會）之第六屆董事及監察人，而被告林茂雄、黃其銓、蔡怡昌、曾慧鶯、馮淑真、陳玉雯等六人（下稱林茂雄等六人）及被告蔡文慶、王君如、楊素珠、周瑞祺等四人（下稱蔡文慶等四人）則分別為交通部就交通部員工、郵政現職員工中任命為郵政協會之第六屆董事；詎被告等十人於出席郵政協會一○五年八月二十二日召開第六屆第七次董事會（下稱系爭董事會）時，就會中專案討論案由：「為本會不動產有效管理及提昇運用效率，擬配合立法院『要求交通部所指派之董事於董事會提案，將所屬財產及相關公司股權捐贈歸還國家』之決議，將說明二所列不動產均贈予國家，提請討論」之提案（下稱系爭提案），投票同意捐贈該決議附件房屋清冊第十八項所示坐落台北市○○區○○段○○段○○○○○地號土地（下稱系爭土地）予中華民國（下稱系爭決議行為），致同時決議通過包括系爭土地在內如該附件房屋清冊所示九十五筆土地及一處房屋均捐贈予中華民國。惟財團法人係財產的集合體，以財產為基礎之公益法人，並無社員，而由其內部機關董事會運作，財團法人之設立既係以公益為目的，基於維護公益目的，捐助財產與捐助目的之維護，即為財團法人運作之重心，財團法人執行機關董事會僅於目的範圍內，依捐助章程規定，就捐助之財產為管理、處分等權限，故郵政協會章程第二條明訂該協會「以協助發展郵政業務推動及郵政相關公益事項為宗旨」、第四條列舉七項業務項目、第五條之一明文該會辦理獎助或捐贈業務者，「應以章程業務項目為限」，則系爭土地縱屬公共設施保留地，捐贈系爭土地仍應以是否發揮綜校及管理易否及減輕管理成本著手，絕非以捐贈方式處理，被告所為捐贈之系爭決議行為，顯與上開協會捐助章程所訂宗旨不符，是被告所為系爭決議行為與郵政協會業務無涉，而違反郵政協會捐助章程第二條、第四條、第五條之一設立宗旨與業務項目之規定，應宣告為無效。另依郵政協會章程第三條第一項規定，可知協會資產來自原財團法人台灣遞信協會及原交通局遞信職員共濟組合所屬財產、郵政事業撥助款項、郵政員工及各界捐款、投資收入等組成，而財團法人台灣遞信協會係十一年三月二十九日由時任遞信局長之日人吉田平吾為謀員工福利自行捐資五千元設立之財團法人，嗣並以員工按月繳納之會費充作基金來源，而遞信職員共濟組合亦係由組合員繳納會費用以支付組合員之傷殘、退職、工商、撫卹，均無來自日本政府之資金，因渠等係福利事業而非業務、公務範圍，故台灣光復後由臺灣郵電管理局組織台灣郵電管理局員工福利委員會接收之，而台灣郵電管理局員工福利委員會後改組為台灣郵電福利產業管理委員會，嗣由正式組織即電信協會與郵政協會分別接收其財產，是郵政協會顯非國家預算或財產之撥助成立，當無所謂「為國家管理財產」、「歸還國家」可言。故伊等為郵政協會之董監事，系爭決議行為影響伊等管理及運用郵政協會之職責權限，為民法第六十四條所稱之利害關係人，爰依該規定提起本訴，並聲明：被告於系爭董事會就系爭提案，所為關於將系爭土地捐贈中華民國之系爭決議行為無效等語。
二、被告則以：㈠被告林茂雄等六人以：原告主張渠等為民法第六十四條之利
害關係人提起本訴，惟原告鄭光明等三人為郵政協會之董事，並非郵政協會之捐助人或其繼承人，其等權益並不因郵政協會第六屆第七次董事會決議而受有任何損害，原告陳三溢更非郵政協會之董事，亦非利害關係人，是有原告不適格之誤，且董事之行為即為法人之行為，財團法人之決議屬於董事行使表決權之結果，為董事集體意志之具體展現，故其決議之法律效果歸屬於財團法人，原告訴請宣告無效之標的既為系爭提案之決議，該決議又歸屬於郵政協會，則原告逕以董事而非郵政協會為被告，亦有被告不適格之情，且原告提起本訴欠缺起訴之利益。再依郵政協會捐助章程第四條第一款、第六款、第七款及第五條之一第一項規定，可知郵政協會本得以處分不動產方式，或基於辦理公益事項等目的，或從事與該會宗旨相關之業務，辦理捐贈業務，所謂「公益事項」觀諸郵政協會歷年來所活動，包含各種直接或間接與郵政業務相關或足以提升郵政協會形象之一切公益事務在內，非限於「與郵政業務相關」之事項，本件捐贈包括系爭土地在內之九十五筆土地及一處房屋，係本於捐助章程第四條第一款所許之財產處分行為，且系爭土地應屬公共設施保留地，捐贈予國家將可配合都市○○○○道路，屬於辦理公益事項之捐贈，於捐助章程第四條第六款規定無違，故伊等六人於系爭董事會，就系爭提案原擬捐贈之一百二十筆土地及三處房屋，逐筆審查，並整體考量捐贈對郵政協會之利弊，僅同意暫先捐贈包括系爭土地在內之九十五筆土地及一處房屋，其餘則暫不捐贈，足見伊等六人於執行捐助章程第四條第一款、第六款、第七款之業務項目時，同時兼顧同條第五款之業務項目，並未違背捐助章程。另依交通部九十年十二月十八日交郵九十字第○一三○九七號函及郵政協會捐助章程第二條、第三條第一項規定，可知郵政協會之前身遞信協會及共濟組合，為依據日本法成立之財團法人及共濟組合，其人格或財產屬日人或日產，於二戰終結後由中華民國本於戰勝國之地位原始取得成為公產，嗣由政府將其中部分財產以捐贈方式移撥予郵政協會代為承繼管理該等財產，故郵政協會並非為自己之利益管理該等財產，其本身並非真正及實質之權利人，而應遵照政府委託其管理財產之意旨，進行財產之管理及處分，不得違反本人之指示，今捐贈財產業經立法院決議並經交通部同意，實乃立法機關及行政機關之既定政策，則伊等六人於系爭董事會所為系爭決議行為，僅係履行受託任務，克盡管理者職責，符合郵政協會捐助章程第四條第七款及第五條之一第一項之規定為國家管理財產，要無違反章程之疑慮。爰聲明：駁回原告之訴等語置辯。
㈡被告蔡文慶等四人以：參照郵政協會捐助章程第二條、第四
條、第五條之一等規定，可知辦理捐贈為業務項目之一，僅係應在章程所定業務項目下辦理捐贈行為，本件緣於立法院交通委員會前於一○五年四月六日決議要求交通部所指派之董事應於郵政協會董事會提案，將所屬財團財產及相關公司股權捐贈歸還國家，郵政協會董事會乃於第六屆第四次董事會開會決定遵照前開決議，就郵政協會現有資產進行分類，並在維護協會會務運作並兼顧支援政府立場下，儘速研議捐贈部分房地之適法性及可行性方案後再提董事會討論，嗣郵政協會第六屆董事會於系爭董事會就系爭提案原擬捐贈之一百二十筆土地及三處房屋，認為除其中二十五筆土地及三處建物因屬歷史建物且與郵政文化記憶有關，部分道路用地因鄰近郵局出入需要或未來有開發效益等因素，決定暫不予捐贈外，其餘包括系爭土地在內之九十五筆土地，依各該土地使用分區及使用現狀以觀，絕大多數均為道路用地，或為已無法利用之畸零地，對於郵政協會之業務經營均無任何實質助益，反要郵政協會由他處收益為此等眾多畸零地繳交高額之地價稅，因此該等不動產之捐贈可以減少協會資產無效率之運用，反有助於協會財產運用於正當業務之推行，而郵政事業本即為公眾服務之事業，因此凡係為促使達成服務公眾之行為，廣義而言亦均對推廣郵政事業有益，故郵政協會將上開已編屬道路用地或畸零地捐贈國家，做為配合都市○○道路之開闢或由國家統一規劃為綠地，亦係有助於郵政業務之推展，則伊等四人身為交通部官派董事，遵照立法院決議，依據郵政協會營運考量，於系爭董事會為同意捐贈之系爭決議行為，符合郵政協會永續經營宗旨，並未違反捐助章程。為此聲明：駁回原告之訴等語置辯。
三、兩造不爭執事項（參見本院卷㈡第四頁）：㈠被告林茂雄等六人、被告蔡文慶等四人及原告鄭光明等三人
，分別為交通部就交通部員工、郵政現職員工中任命及郵政工會推派擔任，與訴外人許宏達、薛門騫，共計十五人均為郵政協會第六屆董事，原告陳三溢為郵政工會推派擔任，與另訴外人陳樹東、謝敏貞、劉鎮賢、潘裕幗，共計五人均為郵政協會第六屆監察人。
㈡郵政協會於一○五年八月二十二日召開系爭董事會時，就系
爭提案經現場出席董事十三人進行表決，被告等十人投票同意捐贈該決議附件房屋清冊第十八項所示系爭土地予中華民國（見本院卷㈠第十一頁至第十三頁）。
四、本件原告依民法第六十四條規定，主張被告為郵政協會董事，於一○五年八月二十二日系爭董事會就系爭提案決議時，投票同意捐贈系爭土地予中華民國之行為，違反郵政協會捐助章程，訴請本院宣告被告之決議行為無效，為被告以原告起訴之當事人不適格並欠缺起訴之利益等語置辯。按財團董事，有違反捐助章程之行為時，法院得因主管機關、檢察官或利害關係人之聲請，宣告其行為為無效，民法第六十四條定有明文。是以主管機關、檢察官或利害關係人依民法第六十四條規定，聲請法院宣告財團法人董事行為為無效，應依民事訴訟程序提起形成之訴；董事會之決議為董事之行為所致，財團法人之主管機關、檢察官或利害關係人，自得為此項訴訟適格之原告，以決議行為之董事為被告，提起宣告該董事決議行為為無效之訴，為具公益性質之形成之訴；該形成判決勝訴之形成力，具有對世效力，原則上對於當事人以外之第三人亦有既判力，自無欠缺權利保護必要之問題（最高法院一○一年度台上字第一六四九號民事裁判要旨參照）。又該法文所稱之利害關係人，應解為係對於董事違反捐助章程之行為有利益之人，例如原捐助人或其繼承人，或因該行為致權利受損害之人。本件原告鄭光明等三人及原告陳三溢，分別為郵政工會推派為郵政協會之第六屆董事及監察人，為兩造所不爭執，已如前述，依該協會捐助章程第十二條及第十三條規定可知，該協會之財團財產以董事會為管理機構，運用及管理均由董事會議議決行之，監察人對該協會之財務及帳冊有查核之權，並有原告提出之該協會捐助章程（見本院卷㈠第九頁）在卷可佐，是以郵政協會之董事管理財產時，倘有違反捐助章程之決議行為，對於其他董事、監察人管理、查核財團財產之職責、權限勢必產生影響，則其他董事、監察人自屬民法第六十四條所稱之利害關係人。故原告提起本件訴訟，其當事人適格之要件既無欠缺，且無不具權利保護必要而欠缺起訴利益之可言。
五、又原告主張被告於系爭董事會就附件房屋清冊第十八項所示系爭土地為同意捐贈予中華民國之系爭決議行為，違反郵政協會捐助章程第二條、第四條及第五條之一等規定，應宣告該同意捐贈之系爭決議行為無效等情，為被告所否認，並以前揭情辭置辯。是本件兩造間之爭點在於：被告所為系爭決議行為，有無違反上揭郵政協會捐助章程各該規定。經查，郵政協會捐助章程第四條及第五條之一分別規定：「本會業務項目如下：一、本會房地產之取得及處分事項。二、本會房地產之使用借貸、租賃等管理事項。三、辦理郵政相關事業之投資事項。四、推動國內、外與郵政業務相關業者與機構之交流與合作事項。五、協助發展與郵政業務有關之事項。六、辦理郵政相關活動及公益事項。七、其他與本會宗旨相關之業務事項。」及「本會辦理獎助或捐贈業務者，應以章程業務項目為限。前項獎助或捐贈，其對特定團體或個人為之，除有下列情形之一者外，不得超過年度支出百分之十；一、捐贈予捐助章程所定特定對象。二、其他經董事會通過報請交通部許可者。」（見本院卷㈠第八頁）；足見郵政協會依其捐助章程第五條第一項規定，得辦理捐贈業務，惟其辦理捐贈業務，應以章程業務項目為限，而其章程業務項目，依該章程第四條規定列有七款，是以郵政協會於其章程第四條所定七款之一業務項目下辦理捐贈行為者，即無違反其捐助章程；再依該協會捐助章程第二條規定：「本會以承辦管理前台灣遞信及遞信職員共濟組合產業，創辦或投資與郵政有關之事業，並以協助發展郵政業務及推動郵政相關公益事項為宗旨」（見本院卷㈠第八頁），可知郵政協會之成立宗旨，除以協助發展郵政業務外，並有推動郵政相關公益事項，而郵政係指為公眾提供傳遞郵件服務的機構或系統，具有為公眾傳遞訊息的重要功能，足見郵政事業為公眾服務之事業，屬於公用事業的一環，故所謂「郵政相關公益事項」，不限於郵政業務本身之發展，舉凡各種直接或間接足以提升郵政協會形象或有益於公眾服務之一切行為，均應認包括在內。本件被告所為之系爭決議行為，係同意郵政協會將系爭董事會附件房屋清冊第十八項所示系爭土地同意捐贈予中華民國，合於該協會捐助章程第四條第一款所許業務項目之財產處分行為，與該協會捐助章程第五條之一規定無違；再依該附件房屋清冊之記載，第十八項系爭土地宗地面積僅六平方公尺，捐贈面積應有部分二分之一，不過三平方公尺，土地使用分區及使用類別為「道路用地（已開闢）」，備註欄記載為「宿舍截角地」，有該房屋清冊（見本院卷㈠第十三頁）在卷可稽，足見被告辯稱該捐贈之土地面積僅三平方公尺，用途為已開闢為道路用地之宿舍截角地，對於郵政業務之發展無任何實質助益，郵政協會反須由他處收益為此道路用地繳交地價稅，而將該土地捐贈予國家，做為配合都市○○道路之開闢，不僅可以減少協會資產無效率之運用，有助於協會財產運用於正當業務之推展，並足以提升郵政協會形象等語，所言非虛，是以被告所為捐贈系爭土地予國家之系爭決議行為，與該協會捐助章程第二條明文「郵政相關公益事項」之成立宗旨相符，屬於辦理公益事項之捐贈，合於該協會捐助章程第四條第六款所許之業務項目，與該協會捐助章程第五條之一規定亦無違。
六、綜上所述，原告主張被告所為系爭決議行為，違反郵政協會捐助章程第二條、第四條、第五條之一等規定云云，不足採信；被告辯稱原告提起本訴，當事人不適格並欠缺起訴之利益云云，亦不足採，惟抗辯渠等於系爭董事會就系爭提案，所為同意捐贈系爭土地之系爭決議行為，與該協會捐助章程第二條、第四條第一款、第六款及第五條之一規定相符等語，則堪採信。從而，原告依民法第六十四條規定之宣告財團董事行為無效之法律關係，訴請法院宣告被告於系爭董事會就系爭提案，所為關於將系爭土地捐贈中華民國之系爭決議行為無效，為無理由，應予駁回。
七、本件事證已臻明確，兩造其餘主張陳述及所提之證據，與判決結果不生影響，爰不一一另行論述，附此敘明。
八、據上論結，本件原告之訴為無理由，依民事訴訟法第七十八條，判決如主文。
中 華 民 國 106 年 12 月 14 日
民事第一庭 法 官 劉台安以上正本係照原本作成。
如對本判決上訴，須於判決送達後二十日內向本院提出上訴狀。
如委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費。
中 華 民 國 106 年 12 月 14 日
書記官 吳芳玉