臺灣臺北地方法院民事裁定 106年度司更一字第1號聲 請 人 賴文祥代 理 人 楊智綸律師
洪可馨律師相 對 人 泛皓電子科技股份有公司法定代理人 葉國清代 理 人 文 聞律師
陳曉雯律師殷 節律師許恒輔律師上列聲請人聲請選派檢查人事件，本院裁定如下：
主 文選派王秋月會計師為泛皓電子科技股份有公司檢查人，檢查泛皓電子科技股份有公司自民國一○二年一月起之業務帳目及財產情形。
聲請程序費用新臺幣壹仟元由相對人負擔。
理 由
一、按繼續1年以上，持有已發行股份總數百分之三以上之股東，得聲請法院選派檢查人，檢查公司業務帳目及財產情形。公司法第245條第1項定有明文。次按公司法第245條第1項所定聲請選派檢查人之規定，除具備繼續1年以上持有已發行股份總數百分之三之股東之要件外，別無其他資格之限制，此有最高法院86年度臺抗字第108號裁定意旨可資參照。股份有限公司之股東為行使公司法所賦予之單獨股東權或少數股東權，時有必要直接檢查公司業務帳目及財產情形，因而公司法乃於第245條第1項賦予少數股東對公司業務及財產狀況之檢查權。又為防止少數股東濫用此一權利，公司法已嚴格其行使要件，即股東需持股達已發行總股份數量百分之三以上，且必須向法院聲請選派檢查人，檢查內容並以公司業務帳目及財產情形為限，是在立法政策上，已就行使檢查權對公司經營所造成之影響，與少數股東權益之保障間，加以斟酌、衡量。是聲請人如具有股東身份，且繼續1年以上持有已發行股份總數百分之三以上之股份，亦非濫用公司法第245條第1項所賦予之權利，恣意擾亂公司正常營運，即已符合聲請法院選派公司檢查人之要件，法院自應准許之。
二、本件聲請意旨略以：伊自民國97年起即為相對人泛皓電子科技股份有公司(下稱泛皓公司)之股東，繼續持有相對人21萬股，持股比例佔相對人已發行股份總數210萬股中10%，係繼續1年以上持有相對人已發行股份總數3%以上之股東。聲請人於102年7月自泛皓公司離職，惟仍屬相對人之股東，相對人竟忽視聲請人之股東權益，自102年農曆發放101年度部分盈餘予聲請人後，迄今未再發放任何公司盈餘或分配股利予聲請人，亦未給予任何公司財務報表等公司相關財務文件，聲請人曾請求相對人交付相關文件，詎相對人均置之不理。再相對人除於臺北設立公司外，並於中國大陸無錫、長安及香港等地設立分公司，近年來亦未見公司縮編或人員裁減情事，顯見相對人應有盈餘而為股利之分配，惟聲請人收取101年度之部分盈餘後，迄今未再收取任何股利，經向相對人反映卻未獲任何回應。聲請人曾向臺北市政府申請相對人之最近期查核報告書，然最近期查核報告乃為99年之資訊，因而聲請人並無法得知相對人之財務資訊，為維護聲請人股東之權益，聲請選派檢查人檢查相對人之業務帳目及財產情形等語。
三、本件於裁定選派檢查人前，依非訟事件法第172條第2項規定，業經本院訊問相對人表示意見，相對人陳述略以：聲請人主張持有相對人泛皓公司股票10%，但僅提出104年之股東名簿，無法證明目前是否仍繼續持有該等股份。又聲請人曾於任職相對人公司期間，犯下詐欺、背信等犯行，甚至私自開設公司不正競業，聲請人提起本件聲請，係意圖報復相對人，以干擾相對人正常營業，並繼續吸取相對人內部資訊、秘密，顯以損害相對人為主要目的。另聲請人提起本件聲請之意旨，係欲分配102年度以後相對人之營業餘額，為此僅需相對人提出會計師簽證之相關年度報表即可澄清，尚無選任檢查人之必要等語。
四、經查：
(一)依聲請人提出之相對人股份有限公司股東名簿所示，相對人已發行股份總數計210萬股，聲請人迄今仍持有其中21萬股，持股比例10%（計算式：2,100,000÷210, 000=10%），是聲請人為相對人繼續1年以上，持有已發行股份總數百分之三以上股東，揆諸首開說明，聲請人具備公司法第245條第1項聲請選派檢查人之要件，已堪認定。
(二)再相對人辯稱聲請人聲請選派檢查人，有權利濫用情事云云，然所謂權利濫用，係指當事人行使權利以損害他人為主要目的而言；所謂誠信原則，係指依一切情況，就其具體情形，有依正義衡平之理念加以調整，求其妥適正當而言。而本件聲請人依公司法第245條第1項規定聲請選派檢查人，係本於法律所賦與股東共益權之行使，乃正當行使權利，自非權利濫用，亦無何違背誠信原則之情事。況且，檢查人之檢查範圍，僅限稽核公司帳目、財產，若相對人之財務制度健全，當不致因檢查人之稽核，而對公司營運發生影響，是以，聲請人為本件聲請，難認有何權利濫用情事。從而，本件聲請於法相符，應予准許。
五、關於本件檢查人之人選，本院依職權於106年7月14日函請臺北市會計師公會推薦適任之人選，該會以106年7月19日北市會字第1060265號函推薦王秋月會計師擔任檢查人，有函文附卷可稽。爰審酌王秋月會計師現為揚基會計師事務所執業會計師，自84年10月16日加入臺北市會計師公會迄今，執業近22年，有臺北市會計師公會會員學經歷表1件在卷可參，認其經歷、專長均適任業務帳目及財產情形之檢查人，且與兩造間無利害關係，其對公司業務、帳目及盈虧情況應能本於專業知識予以檢查，並適時維護、保障聲請人及相對人公司其他股東之權益。爰依公司法第245條第1項規定，選派王秋月會計師為檢查人，檢查相對人公司業務帳目及財產情形。
六、依非訟事件法第175條第3項，裁定如主文。中 華 民 國 106 年 8 月 25 日
民事第六庭 法 官 楊雅清以上正本係照原本作成。
如不服本裁定應於送達後10日內向本院提出抗告狀，並繳納抗告費新臺幣1,000元。
中 華 民 國 106 年 8 月 25 日
書記官 陳惠娟