臺灣臺北地方法院民事裁定 106年度司字第203號聲 請 人 財政部臺北國稅局法定代理人 許慈美上列聲請人聲請選任相對人嘉禾實業有限公司臨時管理人事件，本院裁定如下：
主 文聲請駁回。
聲請程序費用由聲請人負擔。
理 由
一、本件聲請意旨略以：相對人嘉禾實業有限公司（下稱嘉禾公司）未依所得稅法第71條、第102條之1第2項及第102條之2第1項規定，辦理所得稅結算、股東可扣抵稅額帳戶變動明細及民國103年度未分配盈餘申報，滯報通知書未送達，因該公司唯一股東劉士雄已於105年4月25日死亡，且無其他董事、股東及經理人，致滯報通知書無法送達，乃以利害關係人身分依公司法第108條準用同法第208條之1及非訟事件法第183條第1項規定聲請選任相對人臨時管理人云云。
二、按董事會不為或不能行使職權，致公司有受損害之虞時，法院因利害關係人或檢察官之聲請，得選任一人以上之臨時管理人，代行董事長及董事會之職權，公司法第208條之1第1項本文定有明文（本件相對人為有限公司，依公司法第108條，準用上開規定）。上開規定之立法意旨，在於防免公司因董事死亡、辭職或當然解任，致董事會無法召開行使職權；或董事全體或大部分均遭法院假處分不能行使職權，甚或未遭假處分執行之剩餘董事消極地不行使職權，致公司業務停頓，而影響股東權益及國內經濟秩序，則選任臨時管理人之目的當在維繫公司正常之經營。另揆諸公司法第208條之1規定之立法理由為「按公司因董事死亡、辭職或當然解任，致董事會無法召開行使職權；或董事全體或大部分均遭法院假處分不能行使職權，甚或未遭假處分執行之剩餘董事消極地不行使職權，致公司業務停頓，影響股東權益及國內經濟秩序，增訂本條，俾符實際」。是公司或法人臨時管理人之選任，係以保障公司或法人不因董事會不為或不能行使職權，抑或全部董事均無法行使職權而有遭受損害之虞所由設，其選任自應以公司或法人之最佳利益為考量（最高法院93年度台抗字第477號民事裁定參照）。
三、經查，聲請人主張相對人未依所得稅法第71條、第102條之1第2項及第102條之2第1項規定，辦理所得稅結算、股東可扣抵稅額帳戶變動明細等各節縱係屬實，核其目的僅在維持稅收稽徵，尚難認有何影響相對人、股東權益或國內經濟秩序之情事，此外，依聲請人所附之繼承系統表（本院卷第14頁）仍有第三順位繼承人，而聲請人復未釋明相對人因代表人不能行使職權，將致該公司有何業務停頓，而有受損害之虞，參諸前揭之說明，本件聲請即與公司法第108條準用第208條之1選任臨時管理人之立法目的、法定要件未合，無從准許，應予駁回。
四、依非訟事件法第21條第2項、第24條第1項，民事訴訟法第95條、第78條，裁定如主文。
中 華 民 國 106 年 11 月 27 日
民事第四庭 法 官 詹駿鴻以上正本係照原本作成。
如不服本裁定應於送達後10日內向本院提出抗告狀，並繳納抗告費新臺幣1,000元。
中 華 民 國 106 年 11 月 27 日
書記官 王文心