臺灣臺北地方法院民事判決 106年度訴字第3934號原 告 彭成枝訴訟代理人 羅凱正律師
陳琮勛律師被 告 李柏廷被 告 邵玫玲被 告 戴維良共 同訴訟代理人 吳慶隆律師
廖庭璉律師上列當事人間交付帳冊事件，本院於民國107年9月17日言詞辯論終結，判決如下：
主 文被告李柏廷應提出澄舍商旅有限公司如附表二所示之文件供原告查閱。
被告邵玫玲應提出沁居商旅有限公司如附表二所示之文件供原告查閱。
原告其餘之訴駁回。
訴訟費用由被告李柏廷負擔五分之二，被告邵玫玲負擔五分之二，餘由原告負擔。
事實及理由
壹、程序方面：訴訟之被告數人，其住所不在一法院管轄區域內者，各該住所地之法院俱有管轄權，但依民事訴訟法第4條至前條規定有共同管轄法院者，由該法院管轄，民事訴訟法第20條定有明文。本件被告戴維良之住所地位於臺北市松山區，被告李柏廷、邵玫玲之住所地則分別位於臺北市內湖區、新北市汐止區，足見本件被告之所在地不在同一法院管轄區域，而因被告戴維良之住所地位於本院轄區，揆諸上開說明，本院就本件請求交付帳冊等事件自具有管轄權。
二、訴狀送達後，原告不得將原訴變更或追加他訴，但請求之基礎事實同一者、擴張或減縮應受判決事項之聲明者，不在此限，民事訴訟法第255 條第1 項第2 款、第3 款定有明文。
原告原起訴聲明為：(一)被告李柏廷、戴維良應提出澄舍商旅有限公司民國104年度、105年度、106年度1月至6月之國稅局年度申報書、資產負債表、損益表、業主權益、帳簿（含普通時序帳簿、總分類帳簿）、憑證（含傳票、薪資清冊、營業報告書、財產目錄、銀行往來資金、所有存摺明細表）供原告查閱；(二)被告邵玫玲、戴維良應提出沁居商旅有限公司104年度、105年度、106年度1月至6月之國稅局年度申報書、資產負債表、損益表、業主權益、帳簿（含普通時序帳簿、總分類帳簿）、憑證（含傳票、薪資清冊、營業報告書、財產目錄、銀行往來資金、所有存摺明細表）供原告查閱。復於107年8月20日以民事訴之變更暨準備（三）狀變更聲明為：(一)被告李柏廷、戴維良應提出澄舍商旅有限公司民國104年度、105年度、106年度、107年度1月至6月之國稅局年度申報書、資產負債表、損益表、業主權益、帳簿（含普通時序帳簿、總分類帳簿）、憑證（含傳票、薪資清冊、營業報告書、財產目錄、銀行往來資金、所有存摺明細表）供原告查閱；(二)被告邵玫玲、戴維良應提出沁居商旅有限公司104年度、105年度、106年度、107年度1月至6月之國稅局年度申報書、資產負債表、損益表、業主權益、帳簿（含普通時序帳簿、總分類帳簿）、憑證（含傳票、薪資清冊、營業報告書、財產目錄、銀行往來資金、所有存摺明細表）供原告查閱（見本院卷第148頁背面）。經核原告變更上開訴之聲明部分，屬擴張應受判決事項之聲明，揆諸前開說明，其所為訴之變更及追加，於法均核無不合，自應准許。
貳、實體方面：
一、原告起訴主張：原告與被告李柏廷、戴維良於101年間共同出資開設澄舍商旅有限公司（下稱澄舍公司），公司登記負責人為李柏廷，惟實際執行業務股東為被告戴維良，對澄舍公司表冊、帳簿有實際管領力，原告為非董事之不執行業務股東。另原告與被告戴維良、訴外人江朝宗即被告邵玫玲之夫共同出資設立沁居商旅有限公司（下稱沁居公司），原告與被告戴維良之股份均登記於被告邵玫玲之名下，沁居公司實際執行業務之股東為戴維良，原告為不執行業務股東，原告於106年間為行使監察權，請求被告提出澄舍公司及沁居公司之文件、帳簿、表冊供原告查閱，均遭被告拒絕，爰依公司法第109條準用第48條規定，請求被告提出澄舍公司及沁居公司如附表一所示之資料供原告查閱等語，並聲明：(一)被告李柏廷、戴維良應提出澄舍公司如附表一所示之資料供原告查閱；(二)被告邵玫玲、戴維良應提出沁居公司如附表一所示之資料供原告查閱。
二、被告則以：被告李柏廷為澄舍公司之代表董事，原告及被告戴維良為公司之股東，原告依據公司法第109條及48條請求被告李柏廷交付澄舍公司之帳冊，於法有據，且被告李柏廷並未拒絕辦理，並備妥所有相關帳冊憑證供原告查閱；又被告戴維良並非澄舍公司之代表人，僅為股東，非執行業務股東。另沁居公司登記之唯一股東及董事為被告邵玫玲，原告並非該公司之股東，且原告並未加以舉證依何法律關係可以查閱帳冊，又被告戴維良並非沁居公司之執行業務股東等語，並聲明：(一)原告之訴駁回；(二)如受不利益判決，願供擔保，請准宣告免為假執行。
三、查原告主張其與被告李柏廷、戴維良均為澄舍公司股東，被告李柏廷為該公司董事，且持有澄舍公司公司如附表二所示之文件；被告邵玫玲為沁居公司之唯一股東及董事等情，為兩造所不爭執，且有澄舍公司及沁居公司公司登記資料查詢、公司章程、有限公司設立登記表各1份在卷可稽（見本院卷第8至10頁、第171頁、第172頁至173頁、第175頁），上開事實堪信為真實。
四、得心證之理由：原告主張被告李柏廷、戴維良、邵玫玲分別為澄舍公司及沁居公司之負責人及執行業務股東，應提出如附表一所示之文件供其查閱等語，為被告所否認，並以前揭情詞置辯，是本件爭點厥為：(一)原告是否為沁居公司之股東？(二)原告得否依公司法第109條準用第48條規定行使監察權？(三)原告得請求供查閱之澄舍公司及沁居公司文件範圍為何？茲析述如下
(一)原告是否為沁居公司之股東？
1.按公司設立登記後，有應登記之事項而不登記，或已登記之事項有變更而不為變更之登記者，不得以其事項對抗第三人，公司法第12條定有明文。足見公司法係採取登記對抗要件主義，登記與否僅屬於對抗要件，而非成立或生效要件，故若沁居公司應登記原告為股東而不登記，僅不得以其事項對抗第三人，但原告不因此而喪失股東之地位。
2.本件原告主張其為沁居公司之股東等語，被告則抗辯原告非沁居公司股東，無權查閱公司表冊云云。經查，沁居公司之代表人及股東僅登記被告邵玫玲一人，此有沁居公司設立登記表、章程及同意書附卷可佐（見本院卷第173至175頁），然沁居公司於107年5月22日召開沁居公司股東會，並請原告參與股東會，於該次會議紀錄載明：「一、出席：投資股東1人，出席股東邵玫玲到、戴維良到、江朝宗到、彭成枝（口頭委託陳琮勛律師代理）」等語，且於上開紀錄內均稱原告為股東，而會議紀錄末尾有全體股東邵玫玲、戴維良、江朝宗、彭成枝（陳琮勛律師代理）之簽名等情，有沁居公司107年5月22日股東會會議紀錄影本可稽（見本院卷第140業及背面）。足見原告及被告戴維良、第三人江朝宗均為沁居公司之股東，揆諸上開法律規定，原告主張其為沁居公司之股東，應屬有據。
(二)原告得否依公司法第109條準用第48條規定行使監察權？
1.按有限公司不執行業務之股東，均得行使監察權，其監察權之行使，準用第48條之規定；即得隨時向執行業務之股東質詢公司營業情形，查閱財產文件、帳簿、表冊，公司法第109條定有明文。次按有限公司應至少置董事1人，執行業務並代表公司，最多置董事3人，公司法第108條第1項前段亦定有明文。依該條文於69年修正時之立法理由說明，原有限公司「執行業務股東」及「董監事」雙軌制廢除，改採「董事」單軌制，以「董事」取代「執行業務股東」，並準用無限公司之有關規定，不再準用股份有限公司之有關規定。至非董事之股東，則均得行使監察權，並無監察人之設置，可見有限公司之董事即執行業務之股東並對外代表公司，非董事之股東則屬不執行業務之股東。
2.經查，原告、被告李柏廷、戴維良為澄舍公司股東，被告李柏廷為澄舍公司之董事，此有公司設立登記表、股東同意書影本足憑（見本院卷第171至172頁）；而被告邵玫玲為沁居公司登記之唯一股東，且為董事，有沁居公司設立登記表影本可佐（見本院卷第175頁），足見被告李柏廷及被告邵玫玲分別係澄舍公司及沁居公司登記之唯一董事即執行業務股東，而原告為沁居公司之非執行業務股東，已如前所述，是以，原告依公司法第109條準用第48條之規定，請求被告李柏廷、邵玫玲提出澄舍公司及沁居公司文件供原告查閱，自應准許。至原告主張被告戴維良亦為澄舍公司與沁居公司實際執行業務股東，為被告戴維良所否認，原告就被告戴維良是否為澄舍公司及沁居公司之執行業務股東一節，迄未舉證以實其說，況依前開說明，有限公司之董事即執行業務股東，故原告主張被告戴維良為澄舍公司及沁居公司之執行業務股東一情，難認可採。
(三)原告得請求提供查閱之澄舍公司及沁居公司文件範圍為何？
1.按當事人主張有利於己之事實者，就其事實有舉證之責任，民事訴訟法第277條定有明文。次按有限公司於每屆會計年度終了，董事會應依第228條之規定，造具各項表冊，分送各股東請其承認；每會計年度終了，董事會應編造左列表冊，於股東常會開會30日前交監察人查核：一、營業報告書；
二、財務報表；三、盈餘分派或虧損撥補之議案，公司法第110條、第228條分別定有明文。是有限公司之董事依公司法第110條、第228條之規定，為編造各項表冊之人。再按，公司法並未明文規定該法第48條所指財產文件、帳簿、表冊之具體名稱，解釋上凡與公司營業情形有關，而為不執行業務股東行使監察權所必要之文書，均屬之。又商業會計憑證分為原始憑證（包含外來憑證、對外憑證、內部憑證）及記帳憑證（包含收入傳票、支出傳票、轉帳傳票），商業應根據原始憑證，編製記帳憑證，根據記帳憑證，登入會計帳簿。又會計帳簿分為普通序時帳簿、特種序時帳簿、總分類帳簿及明細分類帳簿，商業必須設置之會計帳簿，為普通序時帳簿及總分類帳簿。商業每屆決算應編製資產負債表、綜合損益表、現金流量表及權益變動表等財務報表，各該報表應予必要之附註，並視為財務報表之一部分，商業會計法第15條至第18條、第20條至第23條、第28條及第66條第1項第1款分別定有明文。
2.經查，被告持有如附表二所示文件為兩造所不爭執，且依上說明，該文件復為公司法第109條、第48條規定之財產文件、帳簿、表冊，從而原告依公司法第109條準用第48條規定，請求被告李柏廷、邵玫玲分別提出澄舍公司及沁居公司如附表二所示之文件予原告查閱，洵屬有據。至被告抗辯公司法第48條得查閱之文件，並未明文規定，而認不及於會計憑證，薪資清冊，且無須提供銀行往來資金明細表，查閱文件範圍應予限縮，避免股東濫用權利，使公司營運受到不當影響云云。惟依商業會計法之規定，會計憑證、薪資清冊屬於製作帳簿所需要之資料，均與澄舍及沁居公司之財務狀況及業務執行情形息息相關，自屬原告行使股東監察權得請求查閱之財產文件、帳簿及表冊；另公司法第109條準用第48條規定，不執行業務股東行使查閱財產文件、帳簿、表冊之權利，係得隨時為之，並無附加其他之限制，且該監察權之立法目的無非因公司業務執行良窳影響股東權益甚鉅，因而賦予不執行業務股東監察權，以茲平衡，自不容任意為之剝奪，是被告上開抗辯原告行使監察權有權利濫用情事，並不足採。
3.另原告主張被告應提出澄舍公司及沁居公司之107年第1月6月之國稅局年度申報書、資產負債表、損益表、業主權益、憑證（含傳票、薪資清冊、營業報告書、財產目錄、銀行往來資金、所有存摺明細表）供查閱云云。依商業會計法第6條規定，商業以每年1月1日起至12月31日止為會計年度。查澄舍公司及沁居公司均為有限公司，依法無須編制第一季財務報表、半年財務報表，故無此期間之資產負債表、損益表及業主權益表，又107年度國稅局年度申報書，依所得稅法第71條規定，應於108年5月1日起開始辦理結算申報，故107年度第1至6月之相關文件，既為被告所否認，自應由原告主張被告持有上開文件，而原告至本院言詞辯論終結時，迄未提出任何證據證明上開文件存在，則原告依公司法第109條準用第48條規定，請求被告交付附表二以外之文件，難謂有據。
。
五、綜上所述，原告依公司法第109條準用第48條規定，請求被告李柏廷、邵玫玲分別提出澄舍公司、沁居公司如附表二所示文件予原告查閱，洵屬有據，應予准許，逾此部分之請求，則非有據，不應准許。
六、本件事證已臻明確，兩造其餘攻擊、防禦方法及所提證據，核與本件判決結果不生影響，爰不另一一論述，附此敘明。
七、訴訟費用負擔之依據：民事訴訟法第79條。中 華 民 國 107 年 9 月 28 日
民事第六庭 法 官 賴秋萍以上正本係照原本作成。
如對本判決上訴，須於判決送達後20日內向本院提出上訴狀。如委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費。
中 華 民 國 107 年 9 月 28 日
書記官 黃國焜附表一：
澄舍商旅有限公司、沁居商旅有限公司┌─────────────────────────┐│104年、105年、106年、107年1至6月之國稅局申報書、資││產負債表、損益表、業主權益、帳簿（含普通時序帳簿、││總分類帳簿）、憑證（含傳票、薪資清冊、營業報告書、││財產目錄、銀行往來資金、所有存摺明細表） │└─────────────────────────┘附表二：
┌──┬───┬────────────────┐│編號│年份 │持有文件名稱 │├──┼───┼────────────────┤│1 │104年 │澄舍商旅有限公司及沁居商旅有限公││ │ │司之國稅局年度申報書、資產負債表││ │ │、損益表、業主權益、帳簿（含普通││ │ │時序帳簿、總分類帳簿）、憑證（含││ │ │傳票、薪資清冊、營業報告書、財產││ │ │目錄、銀行往來資金、所有銀行存摺││ │ │明細表）。 │├──┼───┼────────────────┤│2 │105年 │同上 ││ │ │ │├──┼───┼────────────────┤│3 │106年 │同上 │├──┼───┼────────────────┤│4 │107年 │帳簿（含普通時序帳簿、總分類帳簿││ │1到6月│） │└──┴───┴────────────────┘