臺灣臺北地方法院民事判決 106年度重訴字第1326號原 告 游璨蓬訴訟代理人 陳業鑫律師複 代理人 陳威宏律師訴訟代理人 李俊良律師被 告 三群開發實業股份有限公司法定代理人 林仁宏訴訟代理人 林銘龍律師上列當事人間請求履行債務等事件，本院於民國107年2月27日言詞辯論終結，判決如下：
主 文被告應給付原告新臺幣參仟伍佰萬元，及自民國一百零六年九月十一日起至清償日止，按週年利率百分之五計算之利息。
原告其餘之訴駁回。
訴訟費用由被告負擔。
本判決第一項於原告以新臺幣壹仟壹佰陸拾陸萬柒仟元供擔保後，得假執行。但被告如以新臺幣參仟伍佰萬元為原告預供擔保，得免為假執行。
原告其餘假執行之聲請駁回。
事實及理由
一、原告主張：㈠兩造於民國101年9月12日簽定新北市港泰自辦市地重劃區投
資約定書（下稱系爭契約），約定原告提供新臺幣（下同）3,500萬元予被告，作投資新北市港泰自辦市地重劃區（II-6）區（下稱系爭重劃區）之金額，並約定於系爭重劃區重劃完成及抵費地出售後，被告應以原告投資金額之3倍即1億500萬元返還原告。
㈡系爭重劃區已重劃完成，且抵費地確有得出售之事實。原告
請求被告一部給付3,500萬元予原告，惟遭被告拒絕。爰依系爭契約之約定，請求被告履行債務一部給付3,500萬元予原告等語。
㈢並聲明：
⒈被告應給付原告3,500萬元，及自業鑫法律事務所106年9月4
日鑫律字第106090401號函送達被告翌日起至清償日止，按年息5％計算之利息。
⒉願供擔保，聲請宣告假執行。
二、被告則以：㈠兩造約定原告得請求被告給付約定投資報酬之要件有二，即
「重劃完成」及「抵費地出售後」，兩者要件均符合時，原告始得請求被告依系爭契約給付投資報酬。本件尚未達原告得請求被告給付投資報酬之約定條件，原告訴請被告履行，顯屬無據。
㈡系爭重劃區重劃案主要由豐華土地開發公司（下稱豐華公司
）負責整合及規劃，與所有地主洽談達成重劃協議確認各方權利義務關係，重劃流程之進行，及負擔所有重劃完成所需之費用，由被告協助進行。系爭重劃案成功與否，完全需由豐華公司及被告事先出錢出力促成重劃案完成，豐華公司會事先與地主約定重劃後之抵費地全數移轉登記予豐華公司，再於重劃會章程中明定此地主之義務，待豐華公司取得所有抵費地予以出售完成，被告始有資金給付原告就系爭重劃案之投資報酬。然系爭重劃案之抵費地尚未移轉登記予豐華公司，豐華公司無從出售抵費地，系爭重劃案既未完成相關之抵費地出售及財務結算，即未達到「重劃完成」。又系爭重劃區內共計18筆抵費地，迄今未有任何一筆移轉登記予豐華公司，有部分抵費地遭重劃會擅自出售他人，有部分抵費地經新北市政府來文暫緩出售，有部分抵費地經豐華公司聲請假處分，未達系爭契約第4條所約定之要件等語資為抗辯。
㈢並聲明：
⒈原告之訴及假執行之聲請均駁回。
⒉如受不利判決，願供擔保請准宣告免為假執行。
三、兩造不爭執之事實（見本院卷第208頁正反面）：㈠兩造於101年9月12日簽定新北市港泰自辦市地重劃區投資約
定書（即系爭契約）。其中第3條投資報酬約定：「乙方（即被告）以投資金額3倍返還甲方（即原告）（含投資本金）。返還金額：新壹幣壹億伍佰萬元整。」、第4條返還時機點約定：「重劃完成及抵費地出售後。」有新北市港泰自辦市地重劃區投資約定書影本可憑（見本院卷第5頁）。
㈡原證3業鑫法律事務所106年9月4日鑫律字第106090401號函
送達被告時間為106年9月5日，有本院106年1月12日言詞辯論筆錄可佐（見本院卷第95頁）。
㈢系爭契約第4條所載抵費地，共計18筆，目前各筆土地狀況如被證9所示。
四、原告主張兩造簽定系爭契約，約定於系爭重劃區重劃完成及抵費地出售後，被告應給付原告投資報酬，上開條件業已成就，爰依系爭契約約定請求被告給付3,500萬元等語。為被告所否認，並前詞置辯。是本件爭點為：原告依系爭契約第4條約定，請求被告給付3,500萬元及法定遲延利息，有無理由？㈠原告是否具有提起本件訴訟之當事人適格？㈡系爭契約第4條「重劃完成」之條件是否成就？㈢系爭契約第4條「抵費地出售後」之條件是否成就？分述如下：
㈠原告有提起本件訴訟之當事人適格。
按所謂「當事人適格」，係指具體訴訟可為當事人之資格，得受本案之判決而言。此種資格，稱為訴訟實施權或訴訟行為權。判斷當事人是否適格，應就該具體之訴訟，依當事人與特定訴訟標的之法律關係定之。一般而言，訴訟標的之主體通常為適格之當事人。雖非訴訟標的之主體，但就該訴訟標的之權利或法律關係有管理或處分權者，亦為適格之當事人。又在給付之訴，只須原告主張對被告有給付請求權者，其為原告之當事人適格即無欠缺（最高法院96年度台上字第1780號判決意旨參照）。原告提起本件給付之訴，既已主張其為履行債務之請求權人，被告對其負有給付義務，依前揭法律見解，在本件請求履行債務之訴，原告即為適格之當事人。至於，原告是否為系爭契約權利義務歸屬主體，得否基此請求履行債務等節，則為其訴訟標的法律關係是否存在之問題，當與本件當事人適格之判斷無關，被告執此抗辯原告之當事人適格有所欠缺云云，洵無足取。
㈡系爭契約第4條「重劃完成」之條件已成就。
⒈按解釋契約，應探求當事人立約時之真意，並須以當時之事
實及其他一切證據資料為判斷標準，不得拘泥於所用之文字，致失真意。所謂探求當事人之真意，乃在兩造就意思表示真意有爭執時，應從該意思表示所植基之原因事實、經濟目的、社會通念、交易習慣、一般客觀情事及當事人所欲使該意思表示發生之法律效果而為探求，並將誠信原則涵攝在內，藉以檢視其解釋結果是否符合公平原則（最高法院105年度台上字第595號判決意旨參照）。惟解釋契約，固須探求當事人立約時之真意，不能拘泥於契約之文字，但契約文字業已表示當事人真意，無須別事探求者，即不得反捨契約文字而更為曲解（最高法院17年上字第1118號判例、105年度台上字第2070號判決意旨參照）。次按，附停止條件之法律行為，於條件成就時，發生效力，民法第99條第1項定有明文，所謂法律行為之附停止條件，係指該法律行為效力之發生，繫於將來、客觀、不確定的事實之成就（最高法院96年度台上字第848號判決意旨參照）。易言之，停止條件乃限制法律行為發生效力之條件，附停止條件之法律行為，於條件成就時，始生效力，最高法院22年上字第1130號判例意旨參照。
⒉按為促進土地利用，擴大辦理市地重劃，得獎勵土地所有權
人自行組織重劃會辦理之。前項重劃會組織、職權、重劃業務、獎勵措施等事項之辦法，由中央主管機關定之。平均地權條例第58條第1項、第2項定有明文。土地所有權人自行辦理市地重劃（以下簡稱自辦市地重劃），依本辦法之規定。本辦法未規定者，準用市地重劃實施辦法之規定。獎勵土地所有權人辦理市地重劃辦法第2條亦有明文。兩造均不爭執系爭重劃案屬於自辦市地重劃，即由土地所有權人自行辦理市地重劃，依上開規定，系爭重劃案應適用獎勵土地所有權人辦理市地重劃辦法，並準用市地重劃實施辦法之規定。再按本辦法所稱重劃完成之日，係指地籍測量、土地登記、工程驗收、實地指界及交接土地等各項工作均完成之日。市地重劃實施辦法第3條之1定有明文。是以系爭契約第4條約定之重劃完成，應依市地重劃實施辦法第3條之1規定而為解釋。
⒊經查：
⑴新北市政府地政局106年9月7日新北地劃字第1061749006號
函說明記載：「按『本辦法所稱重劃完成之日，係指地籍測量、土地登記、工程驗收、實地指界及交接土地等各項工作均完成之日。』及『自辦市地重劃完成後之土地，由重劃會於重劃完成之日起三十日內列冊報經主管機關轉送稅捐稽徵機關依法徵免地價稅或田賦。」為市地重劃實施辦法第3條之1及獎勵土地所有權人辦理市地重劃辦法第51條所明文。查本重劃區工程驗收作業經本府各工程主管機關前於106年1月13日完成工程驗收，土地測量及登記作業經新北市新莊地政事務所106年3月14日新北莊地登字第1064004738號函告土地登記完畢，並由重劃會通知土地所有權人點交土地，隨文檢送土地交接清冊1份，請依法辦理徵免地價稅或田賦事宜。」（見本院卷第226頁）可知重劃完成之日起，主管機關得經重劃會之申請，將自辦市地重劃完成之土地轉送稅捐稽徵機關徵免地價稅或田賦，則依新北市政府地政局106年9月7日新北地劃字第1061749006號函所示，系爭重劃會業已完成土地登記完畢，故主管機關准許系爭重劃會續行辦理重劃完成後之土地徵免地價稅或田賦事宜，足認本件已符合市地重劃實施辦法第3條之1及獎勵土地所有權人辦理市地重劃辦法第51條規定之重劃完成要件。
⑵系爭重劃案之主管機關新北市政府地政局自辦市地重劃網頁
，將系爭重劃區列為「自辦市地重劃─已完成」之狀態，並將系爭重劃區之重劃內容登載於網頁，復於新北市政府地政局作成「已辦理完成自辦市地重劃區成果統計表」，將系爭重劃區認定為「已辦理完成自辦市地重劃區」，有網頁列印資料可憑（見本院卷第87頁至第92頁）。足認系爭重劃區已重劃完成，兩造間系爭契約第4條之「重劃完成」付款條件應已成就。
⑶被告抗辯：系爭重劃案應完成獎勵土地所有權人辦理市地重
劃辦法第6條所定之17款主要程序，始符合重劃完成之要件云云。惟按，自辦市地重劃之主要程序如下：重劃之發起及成立籌備會。勘選擬辦重劃範圍。研擬重劃會章程草案。召開重劃會成立大會。申請核准成立重劃會。申請核定重劃範圍。徵求土地所有權人同意。重劃計畫書草案之研擬、申請核定及公告，並通知土地所有權人及已知之利害關人。測量、調查及地價查估。土地改良物或墳墓拆遷補償及工程施工。計算負擔及分配設計。公告、公開閱覽重劃分配結果及其異議之處理。申請地籍整理。辦理交接及清償。財務結算。撰寫重劃報告。報請解散重劃會。獎勵土地所有權人辦理市地重劃辦法第6條固有明文。惟查，獎勵土地所有權人辦理市地重劃辦法第6條所列17項程序，係規範自辦市地重劃一般之主要作業程序，惟其順序及項目是否調整，得視個案實際情形而定，重劃完成之日仍應依市地重劃實施辦法第3條之1規定，係指地籍測量、土地登記、工程驗收、實地指界及交接土地等各項工作均完成之日。有內政部107年2月12日內授中辦地字第1071300769號函覆說明可稽（見本院卷第160頁）。可徵獎勵土地所有權人辦理市地重劃辦法第6條所定之17款程序，非屬自辦市地重劃之要件。且民間依據獎勵土地所有權人辦理市地重劃辦法第3條及平均地權條例第58條規定組織成立重劃會而自辦市地重劃，係重劃區之土地所有權人為達地盡其利，促進地方快速發展之目的，共同協調合致，召開會員大會擬定、決議相關土地重劃分配事宜，並進行重劃區內土地重新分配及交接，故應以重劃區內重新分配之土地交接完畢作為重劃完成之日，至於後續財務結算、撰寫重劃報告、報請解散重劃會等事宜，僅為利於主關機關於市地重劃完成後，完成市地重劃實施辦法所規定主管機關之後續審查義務，與重劃區之土地重新分配無涉，亦非為達成重劃目的之重要事項，自無由以獎勵土地所有權人辦理市地重劃辦法第6條所定之17款程序作為重劃完成之要件。
㈢系爭契約第4條約定「抵費地出售後」之條件已成就。
⒈按契約乃當事人間在對等性之基礎下本其自主之意思、自我
決定及自我拘束所成立之法律行為，基於私法自治及契約自由之原則，契約不僅在當事人之紛爭事實上作為當事人之行為規範，在訴訟中亦成為法院之裁判規範。因此，倘當事人所訂立之契約真意發生疑義時，法院固應為闡明性之解釋，即通觀契約全文，並斟酌立約當時之情形及其他一切證據資料，就文義上及理論上詳為推求，以探求當事人締約時之真意，俾作為判斷當事人間權利義務之依據。惟法院進行此項闡明性之解釋（單純性之解釋），除依文義解釋（以契約文義為基準）、體系解釋（綜觀契約全文）、歷史解釋（斟酌訂約時之事實及資料）、目的解釋（考量契約之目的及經濟價值）並參酌交易習慣與衡量誠信原則，加以判斷外，並應兼顧其解釋之結果不能逸出契約中最大可能之文義。除非確認當事人於訂約時，關於某事項依契約計畫顯然應有所訂定而漏未訂定，致無法完滿達成契約目的而出現契約漏洞者，方可進行補充性之解釋（契約漏洞之填補），以示尊重當事人自主決定契約內容之權利，並避免任意侵入當事人私法自治之領域，創造當事人原有意思以外之條款，俾維持法官之中立性（最高法院103年度台上字第713號判決意旨參照）。
⒉經查，系爭契約第4條約定：「返還時機點：重劃完成及抵
費地出售後」（見本院卷第5頁）。由系爭契約第4條約定之文字，將「重劃完成」列於「抵費地出售後」之前，且就「抵費地出售」並未約明必須「抵費地出售完成」，可知兩造締約時之真意，從客觀文義解釋可知，於系爭重劃案重劃完成後且抵費地出售，原告即可取回投資報酬，是僅須於重劃案完成，並有任何一筆抵費地出售之事實發生，被告之付款條件即已成就，尚不需抵費地全數出售完成。又系爭重劃會就本件抵費地即新北市○○區○○段0○段0000地號、85地號、17-2地號、60地號、5地號、6地號、12地號、14地號、16地號、17地號、33地號、56地號、65地號、65-2地號、69地號及74地號已有出售之事實，有新北市政府106年8月17日新北府地劃字第1061615783號函、106年10月17日新北府地劃字第1062034028號函、106年12月8日新北府地劃字第1062442240號函為佐（見本院卷第9頁、第73頁、第74頁）。堪認系爭契約第4條約定之「抵費地出售後」條件已成就。
⒊被告雖抗辯：系爭契約第4條關於「抵費地出售後」之解釋
，係以抵費地全數移轉登記予豐華公司，待豐華公司出售抵費地始有投資報酬可給付原告云云。然遍觀系爭契約，無何提及豐華公司之文字，被告所辯乃徒增系爭契約所無之約定，況基於契約自由原則，契約當事人衡酌締約當時自身財務狀況及風險評估，本即可能就高於登記資本總額之債務金額達成合意，若被告確有以「抵費地全數移轉登記予豐華公司」作為系爭契約之付款條件，自應明文列載於系爭內容，被告所辯顯然逸脫契約最大解釋範疇，無足可採。
五、至被告聲請傳喚系爭重劃案之其他投資人張大宏，以證明兩造契約中「重劃完成」及「抵費地出售後」之意義，然無證據證明張大宏參與兩造締約過程，即無調查之必要。
六、從而，原告依照系爭契約之約定，請求被告給付原告3,500萬元，為有理由，應予准許。原告於106年9月4日委請業鑫法律事務所發函請被告於文到5日內給付本件投資金額（見本院卷第10頁），於106年9月5日送達被告（見本院卷第95頁），是原告另請求被告給付自106年9月11日起至清償日止，按週年利率5％計算之遲延利息，為有理由。逾此範圍之請求，即屬無據，應予駁回。
七、兩造陳明願供擔保，聲請宣告假執行或免為假執行，經核原告勝訴部分，合於法律規定，爰分別酌定相當之擔保金額宣告之；原告其餘假執行之聲請，因訴之駁回而失所依據，不予准許。
八、本件事證已臻明確，兩造其餘之攻擊防禦方法及證據資料，經本院斟酌後，認均不足以影響本判決之結果，自無一一詳予論述之必要，附此敘明。
九、訴訟費用負擔之依據：民事訴訟法第79條。中 華 民 國 107 年 3 月 16 日
民事第八庭 法 官 徐淑芬以上正本係照原本作成。
如對本判決上訴，須於判決送達後20日內向本院提出上訴狀。如委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費。
中 華 民 國 107 年 3 月 16 日
書記官 賴竺君