臺灣臺北地方法院民事判決 106年度重訴字第352號原 告 國家教育研究院法定代理人 許添明訴訟代理人 王可欣
陳在源律師張梅音律師被 告 聯教圖書出版股份有限公司法定代理人 魏烈貞
高天龍林富雄訴訟代理人 李永然律師
洪偉修律師谷逸晨律師上列當事人間請求給付編輯費事件，本院於民國106年11月7日言詞辯論終結，判決如下：
主 文被告應給付原告新臺幣參仟柒佰陸拾貳萬伍仟零貳拾貳元。
訴訟費用由被告負擔。
本判決於原告以新臺幣壹仟貳佰伍拾肆萬貳仟元為被告供擔保後，得假執行。但被告如以新臺幣參仟柒佰陸拾貳萬伍仟零貳拾貳元為原告預供擔保，得免為假執行。
事實及理由
壹、程序部分
一、原告機關於民國100年3月30日因機關整併繼受訴外人國立編譯館債權及契約之一切權利義務，有教育部100年3月29日臺研字第1000051150號函在卷為憑（見本院卷第30頁）。
二、按解散之公司，除因合併、分割、破產而解散外，應行清算；解散之公司，於清算範圍內，視為尚未解散；公司經中央主管機關撤銷或廢止登記者，準用前三條之規定，公司法第24條、第25條、第26條之1 分別定有明文。又股份有限公司之清算，以董事為清算人；但本法或章程另有規定或股東會另選清算人時，不在此限；公司之清算人，在執行職務範圍內，為公司負責人，公司法第8條第2項、第322條第1項亦有明文規定。查被告公司業經臺北市政府以92年8月8日府產業商字第0983739100號函廢止登記，而其董事為魏烈貞、高天龍、趙世瑞等3人，此有股份有限公司變更登記表在卷可稽（見本院卷第31至35頁），依公司法第322條規定，本件應以魏烈貞、高天龍、趙世瑞為被告之法定代理人。
壹、實體部分
一、原告主張：國立編譯館與被告間因90學年度部編本國民中學
一、二、三年級教科用書之授權以書籍形式在國內印製發行事，於90年5 月31日簽訂「九十學年度部編本國民中學三年級教科用書授權印製發行契約」（下稱系爭契約，兩造係同時就一、二、三年級分別簽訂3 份契約，本件所涉係三年級部分）；依系爭契約第5 條約定，被告應向原告繳納編輯費共計新臺幣（下同）1億5050萬0088元，分4期繳納，每期各3762萬5022元，第一期應於簽約前繳清，第二期應於90年10月31日前繳清，第三期應於91年1月31日前繳清，第四期應於91年4月30日前繳清；詎被告僅繳納第一、二期編輯費及第一學期底片使用費，第三、四期編輯費及第二學期底片使用費迄未給付，原告乃就第三期編輯費3762萬5022元聲請本院核發105年度司促字第16467號支付命令，並於105年12月6日確定。另就國中一年級第四期編輯費、二年級第三、四期編輯費及三年級第三、四期編輯費自91年5月1日至95年12月31日之遲延利息合計234萬8318元訴請被告給付，經本院以95年度重訴字第1425號判令被告如數給付，於96年5月9日確定。再就上開5期編輯費96年1月1日起至100年10月31日止之遲延利息合計3815萬9275元，及自100年11月1日起至105年8月31日止之遲延利息合計3818萬2009元，先後聲請本院核發100年度司促字第27566號、105年度司促字第16466號支付命令，分別於101年2月13日、106年1月3日確定。原告對系爭編輯費，歷來每隔5年即起訴或聲請支付命令命被告給付遲延利息，被告除於95年間應訴外，其後就100年、105年之支付命令皆未異議，支付命令因此確定，等同默示承認系爭編輯費債權存在。而系爭編輯費之性質係屬權利金而非承攬報酬，此觀系爭契約第2條履約標的第1項約定：「本館主編之部編本國民中學三年級教科用書（包括教科書、教師手冊…），授權廠商以書籍形式印製發行…」即明，故無民法第127條第7款短期時效消滅之適用。爰依系爭契約之約定，請求被告給付第四期編輯費3762萬5022元。並聲明：㈠被告應給付原告3762萬5022元。㈡原告願供擔保，請准宣告假執行。
二、被告答辯略以：系爭契約雖名為「授權印製發行契約」，但通觀系爭契約全文，其中含有國立編譯館承攬編輯教材暨編輯費金額等之約定，如系爭契約第5條、第6條等，而「編輯費」與「授權金」不同，系爭契約所稱之編輯費絕非編輯教材授權金之性質，而應為承攬之報酬。另系爭契約第2條、第3條等，對新編教材之使用範圍、方式等均有明確規範，系爭契約實兼具承攬暨著作授權之性質。原告所請求乃為編輯費，於此部分，被告與國立編譯館間屬承攬關係，被告為定作人，國立編譯館為承攬人。是系爭編輯費乃為承攬人國立編譯館替被告完成編輯教材工作之報酬，依民法第127條第7款規定，系爭編輯費請求權時效期間僅為2年，依系爭契約第5條約定，原告請求之第4期編輯費應於91年4月30日前繳清，系爭請求權業已罹於時效而消滅，被告自得拒絕給付。爭契約簽訂之時，正值教科書即將開放一綱多本之際，而國立編譯館斯時欲搶先推出新版部編本教科書，以提升部編本之競爭力，但因其政策變更之故，僅交付舊版部編本教科書，而未交付任何新版部編本之教科書予被告，惟系爭契約所要求原告交付的編輯物是新版而非舊版，原告未交付新版教科書予被告，故不應請求被告給付任何編輯費。並聲明：㈠原告之訴駁回。⑵如受不利之判決，被告願供擔保請准免為假執行。
三、本院之判斷：
(一)本件原告主張兩造於90年5月31日簽訂系爭契約，為被告所不爭執，並有原告提出系爭契約1份附卷可稽（見本院卷第38至42頁），自堪信為真實。惟原告依系爭契約第5條約定，請求被告給付第四期編輯費3762萬5022元，被告則否認有何給付義務，並以前揭情詞置辯。
(二)按民法第98條規定，解釋意思表示，應探求當事人之真意，不得拘泥於所用之辭句。解釋當事人所立書據之真意，以當時之事實及其他一切證據資料為其判斷之標準，不能拘泥字面或截取書據中一二語，任意推解致失真意（最高法院19年上字第28號判例參照）。查系爭契約名稱為「國立編譯館部編本『國民中學教科用書授權印製發行』契約」，前言記載：「國立編譯館（以下簡稱本館）及聯教圖書出版股份有限公司（以下簡稱廠商）為九十學年度部編本國民中學三年級教科用書之授權以書籍形式在國內印製發行，雙方協議訂定本契約…」，明文授權被告印製發行由國立編譯館編定之教科用書。其中第2條履行標的約定：「本館主編之部編本國民中學三年級教科用書（包括教科書…，以下稱為部編本國民中學教科用書），授權廠商以書籍形式印製發行，由廠商全權自力負責上述教科用書九十學年度之印製（含修訂時之打字、改版）、行銷、配發、供應及收取書款等有關事宜。上述教科用書之改作及特殊教育部分不在本授權範圍。二、廠商印製發行部編本國民中學教科用書，須依照本館所定之式樣及印製規格印製…。」明文揭示系爭契約之履約標的為國立編譯館授權被告印製、發行由該館主編之部編國民中學三年級90學年度教科用書。又觀之第3條印製發行期限約定：「一、本契約有效期限為九十學年度（民國九十年八月一日起至民國九十一年七月三十一日止），第一學期之教科用書，廠商應於本約簽訂後即開始印製工作。」；第7條配發期限約定：「一、廠商應依本館簽字付印稿印製各科教科用書，並於每學期學校開學日七日前，將各校所需之教科用書配送到各使用學校…。」；第4條書價之訂定及公告約定：「一、書價之訂定以八十九學年度部編本國民中學教科用書之書價為基準，九十學年度第一學期之書價依八十九年十一月至九十年四月行政院主計處…。二、上項書價由廠商計算…送經本館核對後公告。三、廠商銷售部編本國民中學教科用書…。」；第5條編輯費之繳納約定：「一、廠商應向本館繳納之契約價金（編輯費）為新台幣壹億伍仟零伍拾萬零捌拾捌元整…。」；第9條履約管理約定：「一、廠商印製發行部編本國民中學教科用書，每學期應提出一次印製發行計畫供本館審核後，據以執行及管理。前述印製發行計畫第一學期廠商需於簽約時一併提出；第二學期廠商需於九月十五日前提出。印製發行計畫須包含修改、打樣、送校（核）之時間，購紙、印刷、裝訂、配發之時程，品質管制方式以及發行服務等有關事宜。」；第11條權利及責任約定：「八、印製教科書及習作用之平版底片（不包括教師手冊），其所有權為本館所有，廠商以支付使用費之方式向本館質借使用，其使用費之計算價格如下：…」。可知國立編譯館係將其編定之國民中學教科用書底片交付被告，授權被告以書籍形式印製發行，銷售予各使用學校，被告則應給付契約價金及底片使用費予原告。是系爭契約第5條所稱之契約價金（編輯費）應為國立編譯館授權被告印製發行部編本教科用書之費用，而該教科用書係由國立編譯館編定故載為編輯費，稽其性質實為權利金，被告辯稱其與國立編譯館間為承攬關係，被告為定作人，國立編譯館為承攬人，系爭編輯費乃承攬人國立編譯館為被告完成編輯教材工作之報酬云云，核與前揭契約內容不符，自不足採。是系爭權利金請求權，自應係適用一般契約法律關係15年之請求權時效，而系爭第4 期編輯費依約應於91年4月30日前繳清，原告於106年1月4日聲請對被告發支付命令，尚未逾15年之請求權時效，被告抗辯本件為承攬契約，原告請求給付編輯費已罹於2年之短期時效云云，即非可採。
(三)被告復辯稱國立編譯館僅交付舊版部編本教科書，而未交付任何新版部編本之教科書予被告，故不應請求被告給付編輯費等語。查證人即被告法定代理人高天龍固證稱：後來我們有印，是根據原告給我的底片印製，當時是90學年度，我期待原告給的是新編輯的版本，但原告給我的是89學年度教科書，所以很多學校拒收，並要求新的版本，我把出版年度改成90年，沒有變更教科書內容，再送去學校，學校才收；當時出版市場大家都預期原告有新編輯版本，後來看到合約上付的是編輯費，所以我認為他要編新的版本的書給我等語（見本院卷第150頁背面至151頁）。然觀之契約內容，並未約定國立編譯館應交付新版本之教科用書底片予被告，且依系爭契約第11條第13項約定：「八十九學年度之教科用書，若版本仍然適用、內容無修改、無髒汙及破損等情形，廠商應依八十九學年度書價之參點玖折，第一學期於九十年七月五日前、第二學期於九十一年一月五日前與本館及臺灣書店盤接完畢，…。」是89學年度版本之教科用書如仍適用、內容無修改、無髒汙及破損等情形，被告即應按書價之3.9 折向國立編譯館及臺灣書店盤接，足見89學年度之版本如無修改，90學年度即繼續沿用，亦難認有何預期新編輯版本之可言，被告上開辯解，亦無可採。
四、從而，原告依系爭契約第5條約定，請求被告給付第4期編輯費3762萬5022元，為有理由，應予准許。又兩造分別陳明願供擔保以代釋明，聲請宣告假執行及免為假執行，經核與規定相符，爰分別酌定相當之擔保金額宣告之。
五、本件事證已臻明確，兩造其餘攻擊防禦方法及提出之證據，經本院斟酌後，認均不足以影響本判決之結果，爰不逐一論述，附此敘明。
六、訴訟費用負擔之依據：民事訴訟法第78條。中 華 民 國 106 年 11 月 21 日
民事第三庭 法 官 鍾淑慧以上正本係照原本作成。
如對本判決上訴，須於判決送達後20日內向本院提出上訴狀。如委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費。
中 華 民 國 106 年 11 月 21 日
書記官 石勝尹